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Cross-border M&A in China

Implikationen und Handlungsempfehlungen für ein modifiziertes Phasenmodell

Diplomarbeit 2010 86 Seiten

BWL - Handel und Distribution

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Zielsetzung und Aufbau der Arbeit

2. Cross-border Mergers und Akquisitionen
2.1 Begriffsabgrenzungen und Klassifikation
2.1.1 Weitere und engere Begriffsdefinition
2.1.2 Klassifikation von M&A
2.1.3 Abgrenzung von cross-border M&A
2.1.4 Einordnung in die Formen ausländischen Direktinvestition
2.2 Motive 10
2.2.1 Strategische Motive
2.2.2 Ökonomische Motive
2.2.3 Personelle Motive
2.2.4 Marktwirtschaftliche Motive
2.3 Risiken
2.3.1 Institutionelle Barrieren
2.3.2 Kulturelle Herausforderung
2.3.3 Performance
2.4 Das M&A Phasenmodell
2.4.1 Pre-M&A Phasen
2.4.1.1 Strategieformulierung
2.4.1.2 Partnersuche und Auswahl
2.4.2 M&A Phasen
2.4.2.1 Kontaktaufnahme
2.4.2.2 Due Diligence
2.4.2.3 Unternehmensbewertung
2.4.2.4 Verhandlung
2.4.2.5 Vertragsgestaltung und -abschluss
2.4.3 Post-M&A Phasen
2.4.3.1 Integration
2.4.3.2 Kommunikation
2.4.3.3 Kontrolle

3. Cross-border M&A im chinesischen Kontext
3.1 Die chinesische Wirtschaft im Wandel
3.1.1 Chinas wirtschaftliche Situation in 2010
3.1.2 Wirtschaftliche Entwicklung
3.1.3 Zukunftsaussichten
3.2 Der institutionelle Rahmen Chinas im internationalen Kontext 31
3.2.1 Beitritt in die WTO 2001
3.2.2 Rechtliche Strukturen
3.2.3 Geistiges Eigentum in China
3.3 Die Rolle der Regierung
3.3.1 Zentralregierung und föderale Struktur
3.3.2 Sonderwirtschaftszonen und Aktienmärkte
3.3.3 Charakteristika chinesischer Unternehmen
3.4 Das soziale Netzwerk
3.4.1 Guanxi in der chinesischen Kultur
3.4.2 Rolle der Auslandschinesen

4. Ein modifiziertes Phasenmodell für China
4.1 Implikationen für die Pre-M&A Phasen
4.1.1 Strategieformulierung
4.1.2 Aufbau einer Repräsentanz
4.1.3 Kontaktaufnahme
4.1.4 Kommunikation
4.1.5 Partnersuche und Auswahl
4.1.6 Compliance Management
4.2 Implikationen für die M&A Phasen 56
4.2.1 Due Diligence
4.2.2 Unternehmensbewertung
4.2.3 Verhandlung
4.2.4 Vertragsgestaltung und -abschluss
4.3 Implikationen für die Post-M&A Phasen
4.3.1 Integration
4.3.2 Kontrolle

5. Fazit

6. Literaturverzeichnis

7. Eidesstattliche Erklärung

8. Lebenslauf

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Merkmalsausprägungen von Unternehmenszusammenschlüssen

Abbildung 2: M&A Volumen: nationale vs. Internationale Transaktionen2000 bis 2009

Abbildung 3: Phasen des M&A Prozesses

Abbildung 4: Ein modifiziertes M&A Phasenmodell für China

Abbildung 5: Modifiziertes Five-Forces Modell für China

Abbildung 6: Guanxi-Growth-Sector Matrix

Abbildung 7: Strategy Map

Symbolverzeichnis:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einführung

1.1. Problemstellung

Cross-border Mergers und Akquisitionen (M&A) stellen in einer globalen Wirtschaft ein bedeutendes strategisches Instrument für das Wachstum von Unternehmen dar. Der rapide Anstieg von cross-border M&A ab Mitte der 1990iger ist auf eine Reihe von Faktoren zurückzuführen, wie die Liberalisierung von Handel und Investitionen, die Deregulierung von Dienstleistungen, die Privatisierung von Staatsbetrieben und die Lockerung von staatlichen Kontrollen (Chen & Findlay, 2003). 1993 belief sich der Nettowert von weltweiten cross-border M&A Käufen und Verkäufen noch auf 69 Mrd. US-$. 2008 hatte dieser sich bis auf 673 Mrd. US-$ fast verzehnfacht (UNCTAD, 2009).

Als cross-border M&A wird jede Art der Transaktion von Vermögen zwischen zwei aus verschiedenen Volkswirtschaften stammenden Unternehmen definiert (Chen & Findlay, 2002). Cross-border M&A stellen die bevorzugte Form der ausländischen Direktinvestition und des Einstiegs in fremde Märkte während der letzten zwei Dekaden des 20. Jahrhunderts dar (Morosini, 1998). Andererseits ist der Anteil von cross-border M&A am gesamten M&A Markt, der im Jahr 2008 3 Bill. US-$ betrug, mit ca. 20% eher gering. Da cross-border M&A jedoch einen wachsenden Prozentsatz aller ausländischen Direktinvestitionen bilden, haben sie sich zu einem wichtigen Medium der Integration und der Vernetzung der globalen Wirtschaft entwickelt (Hopkins, 1999). Im Folgenden sollen am Beispiel Chinas die Möglichkeiten und Grenzen von cross-border M&A unter strukturellen und deskriptiven Gesichtspunkten analysiert werden.

Vier miteinander verknüpfte Begründungen sprechen für den Einsatz von cross-border M&A (Hopkins, 1999).

- Als strategische Motive gelten mögliche Synergieeffekte, größere Marktmacht, der Zugang zu besonderem Know-how, der Einstieg in neue Technologien und die Erschließung von komplementären Ressourcen;
- Als ökonomische Motive die Realisierung von Skalen- und Diversifikationseffekten, die Kostenreduktion und die Risikoreduktion;
- Persönliche Motive betreffen das Prinzipal-Agent-Problem der Agenturtheorie und die Management Hybris;
- Als zentrales marktwirtschaftliches Motiv gilt der erleichterte Eintritt in einen neuen Markt. Cross-border M&A bieten eine schnellere Alternative zu Greenfield Investitionen, um einen direkten Zugang zu den lokalen Lieferantennetzwerken, den Marketing Channels und den Kunden zu erhalten (Boateng, Qian & Tianle, 2008).

Cross-border M&A sind zugleich mit großen Herausforderungen und Risiken verbunden, da Akquisitionsaktivitäten oft nicht die gewünschte Wertsteigerung erzielen. Über 50% der cross-border M&A scheitern (Shimizu et al., 2004; Hopkins, 1999; Morosini, 1998)

Dies lässt sich besonders an aufstrebenden Schwellenländern wie China aufzeigen, das im Dezember 2001 mit dem Eintritt in die World Trade Organisation (WTO) zu einem der attraktivsten Standorte für Investitionen im asiatisch-pazifischen Raum avancierte. Cross-border M&A sind für Länder im Übergang von der plan- zur marktwirtschaftlichen Ordnung ein relativ neues Phänomen (Chen & Findlay, 2003); sie spielen jedoch bei der Restrukturierung von Staatsunternehmen eine entscheidende Rolle. Von den 130.000 Staatsbetrieben (SOE) werden in China jedes Jahr geschätzte 4.000 privatisiert (Borton, 2006).

Strategisches M&A mit Unternehmen in China überschneidet sich teilweise mit herkömmlichen M&A, jedoch treten in diesem Fall Idiosynkrasien für M&A auf. Die institutionellen Rahmenbedingungen und der Grad der Rechtsverbindlichkeit von Gesetzesvorschriften weichen von der westlichen Normengebung erheblich ab und verlaufen nicht parallel zum wirtschaftlichen Aufschwung Chinas. Der mangelhafte Schutz von geistigem Eigentum, ungenügende Markttransparenz und ausufernde Bürokratie stellen erschwerende Hindernisse für cross-border M&A in China dar (Lin, Peng, Yang & Sun, 2009). Trotz der Liberalisierung vieler Bereiche bleibt Chinas Regierung zurückhaltend bei Firmenkäufen in sensiblen Industriesektoren, wie der Rohstoffversorgung und dem Ausbau der Infrastruktur, die als Sektoren potenzieller Gefährdung der wirtschaftlichen und politischen Stabilität Chinas gesehen werden (Zou & Simpson, 2008). In einer fragilen rechtlichen Umwelt wird die Rolle von sozialen Netzwerken maßgeblich. Guanxiist tief verankert in der chinesischen Kultur und muss als ein integrales Element wirtschaftlicher Transaktionen bezeichnet werden, das sich entscheidend auf die Verlaufsphasen auswirkt. Die Mittelrolle der im Ausland lebenden Chinesen aus Taiwan, Hongkong und Singapur, die über die Kenntnis westlicher Managementpraktiken und gleichzeitig über soziale Netzwerke in China verfügen, kann bei der Lösung von Problemen hilfreich sein.

1.2 Zielsetzung und Aufbau der Arbeit

Cross-border M&A in China bietet ein hoch komplexes und relevantes Thema für eine wissenschaftliche Untersuchung, in der sowohl die Praxis wie die Theorie von M&A berücksichtigt werden.

Literatur zum Thema cross-border M&A in China liegt zum jetzigen Zeitpunkt nur in geringem Ausmaß vor. Nach Lin et al. (2009) beschränkt sich die spezifische Forschung zu M&A in China auf Case Studies und deskriptive Statistiken (vgl. auch Yang, Sun, Lin & Peng (2010)), während sich zahlreiche Untersuchungen dem übergreifenden Modell von cross-border M&A widmen (Shimizu et al, 2004; Hopkins, 1999; Morosini, 1998). Es stellt sich die Frage, ob sich diese für Industrieländer entwickelten Modelle auf China anwenden lassen oder ob nicht vielmehr modifizierte Erklärungsmodelle benötigt werden (Zou, 2008).

Die vorliegende Arbeit stellt sich die Aufgabe, die spezifischen Merkmale von cross-border M&A in China auf der Grundlage des in der Literatur aufgestellten Phasenmodells von M&A zu analysieren. Dieses Modell impliziert einen schematischen Verlauf von M&A Prozessen, der den Rahmen für den möglichen Erfolg umreißt und damit Handlungsempfehlungen für den Einsatz von M&A unter den gewählten Voraussetzungen ermöglicht.

In einem ersten Schritt werden Begriffsabgrenzung; Klassifizierung; Konkretisierung von Motiven und Risiken, sowie Phasenverlauf von cross-border M&A vorgestellt. In einem zweiten Schritt werden die Charakteristika von cross-border M&A auf dem chinesischen Markt aus der Perspektive ausländischer Unternehmen spezifiziert, wobei der Kontext der aktuellen wirtschaftlichen, institutionellen, politischen und kulturellen Entwicklung in China miteinbezogen wird. In einem letzten Schritt werden die erzielten Ergebnisse in der Weise auf das Phasenmodell (Pre-M&A Phase, M&A Phase und Post-M&A Phase) von M&A abgebildet, dass sich daraus eine Formulierung von Handlungsempfehlungen für cross-border M&A in China ableiten lässt.

2. Cross-border Mergers und Akquisitionen

2.1 Begriffsabgrenzungen und Klassifikation

Der englische SammelbegriffMergers & Acquisitions(M&A) bezeichnet Aktivitäten auf dem Gebiet der Unternehmenskonzentration und –kooperation (Picot, 2000) im Rahmen zahlreicher Gestaltungsmöglichkeiten der Eigentums- und Kontrollverhältnisse (Rödl, 2002). Die Begriffsverwendung erlaubt eine weitgefasste und eine engere Definition. M&A lassen sich sowohl anhand ihrer Wertschöpfungsrichtung, der Art der Übernahme und ihrer Finanzierungsform klassifizieren. Darüber hinaus sind cross-border M&A von inländischen M&A abzugrenzen und unter den Formen der ausländischen Direktinvestition einzuordnen.

2.1.1 Weitere und engere Begriffsdefinition

Der angelsächsische Begriff M&A kam während der ersten Übernahmewelle (1895-1904) in den USA auf (Vogel, 2002). Diese weitere Definition umfasst Unternehmenskäufe und -verkäufe, Unternehmenszusammenschlüsse, Allianzen, Kooperation und Joint Ventures, Unternehmenssicherungen und -nachfolgen, Management Buy-out und Buy-In, Börsengänge, Umwandlungsmaßnahmen und Restrukturierungen (Picot, 2000).

In der deutschen Literatur wird M&A seit den 1980iger Jahren im engeren Sinn verwendet für die Fusion zwischen zwei Unternehmen oder die Übernahme eines Unternehmens durch ein anderes aus der Perspektive des übernehmenden Unternehmens (Jansen, 2008). Der Schwerpunkt der Beobachtung liegt auf den notwendig werdenden Dienstleistungen in einer Unternehmenstransaktion, während aus angelsächsischer Perspektive neben der Expansion auch Restrukturierungen, Unternehmenskontrolle und -steuerung, sowie Veränderungen in der Eigentümerstruktur eines Unternehmens in die Definition mit eingeschlossen werden (Weston &Weaver, 2002). Im Folgenden wird die engere Definition von M&A verwendet.

- Merger

Ein Merger unterscheidet sich von einer Akquisition vor allem im Hinblick auf die wirtschaftliche und rechtliche Selbstständigkeit (Jansen, 2008). Ein weiteres Unterscheidungsmerkmal von Mergers zu Akquisitionen besteht darin, dass beide Akteure am Aufbau der Managementstrukturen des neu gegründeten Unternehmens beteiligt sind und daher weder das eine noch das andere Unternehmen als Käufer bzw. Verkäufer auftritt. Ein Merger ist demnach definiert als eine Fusion von zwei Unternehmen von ungefähr der gleichen Größe, die ihre Ressourcen und Operationen in einem Gemeinschaftsunternehmen zusammenlegen (Coyle, 2000). Es gibt zum einen Mergers, bei dem ein Unternehmen ein oder mehrere andere Unternehmen durch Aufnahme integriert, wobei die inkorporierten Unternehmen ihre Rechtspersönlichkeit verlieren. Zum anderen entstehen Mergers, indem zwei oder mehr Unternehmen sich in einem neu gegründeten Unternehmen zusammenschließen und dadurch ihre ursprüngliche Rechtspersönlichkeit verlieren (Chen & Findlay, 2002). Bei einem Zusammenschluss von zwei gleich großen Unternehmen handelt es sich um einenMerger of Equalbzw. „Zusammenschluss unter Gleichen“. In der Realität überwiegt meist der Einfluss eines Unternehmens. Ein Merger mit einem dominanten Partner wird alsReverse Mergerbezeichnet.

- Akquisition

Eine Akquisition bezeichnet hingegen die Übernahme von Eigentum und Managementkontrolle von einem Unternehmen durch ein anderes mit vollständiger (100%), Mehrheits- (50% bis 99%) oder Minderheitsbeteiligung (10% bis 49%) (Coyle, 2000). Eine Beteiligung an einem Unternehmen mit weniger als 10% wird als Portfolio Investment bezeichnet, da kein strategischer Einfluss genommen werden kann. Akquisitionen nehmen entweder die Form von Vermögenserwerb (Asset Deal) oder Beteiligungserwerb (Share Deal) an.

Bei einem Vermögenserwerb wird das akquirierte Unternehmen durch Übertragung seiner Wirtschaftsgüter erworben (Vogel, 2002). Es handelt sich dabei nach §433 BGB um einen Sachkauf, bei dem die Rechte des Unternehmens gemäß den Vorschriften an den Käufer zu übertragen sind. Alle zu übertragenden Teile werden dabei konkret und individuell identifiziert. Dieser Vorgang wird als Singularsukzession oder Einzelrechtsnachfolge bezeichnet.

Bei einem Beteiligungserwerb wird das akquirierte Unternehmen durch Übertragung der Gesellschaftsanteile des Rechtsträgers an das akquirierende Unternehmen übernommen. Der Beteiligungserwerb stellt einen Rechtskauf gemäß §453 BGB dar, auf den die Vorschriften des §433 Anwendung finden (Vogel, 2002). Im Gegensatz zum Vermögenserwerb übernimmt der Käufer wirtschaftlich alle Rechte und Verbindlichkeiten, was als Universalsukzession oder Gesamtrechtsnachfolge bezeichnet wird. Dies hat zur Konsequenz, dass z.B. auch bestehende Arbeitsverträge übernommen werden. Bei den beiden Formen der Akquisition gilt es die kostengünstigste Alternative zu realisieren, was zu komplizierten Transaktionskonstrukten führen kann (Picot, 2000).

Akquisitionen überwiegen Merger in M&A Transaktionen: nach Chen & Findlay (2002) waren von 1987 bis 1999 über 97% von cross-border M&A Akquisitionen. Buckley & Ghauri (2003) behaupten sogar, dass die Zahl der realen Merger so bedeutungslos sei, dass der Begriff ‚M&A‘ im praktischen Sinn nur auf Akquisitionen angewendet werden sollte.

2.1.2 Klassifikation von M&A

M&A können anhand ihrer Wertschöpfungsrichtung nach horizontalen, vertikalen und unverbundenen M&A klassifiziert werden. Horizontale M&A finden zwischen Unternehmen in der gleichen Branche statt. In Folge von Restrukturierungen und Konzentrationen in vielen Industriesektoren wurden zwischen 1987 und 1999 60% der cross-border M&A als horizontal eingestuft (Chen& Findlay, 2002). Vertikale M&A finden zwischen Unternehmen in vor- oder nachgelagerter Wertschöpfungsstufe statt. Die Zahl von vertikalen M&A ist gesunken, da in vielen Industrien ein kontinuierlicher Trend von vertikaler Integration hin zu Dezentralisation und Outsourcing stattfand (Coyle, 2000). Unverbundene M&A entstehen zwischen Unternehmen in nicht miteinander in Beziehung stehenden Bereichen.

Abbildung 1

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

M&A können darüber hinaus nach der Form der freundlichen (friendly) oder feindlichen (hostile) Übernahme unterschieden werden. Feindliche Übernahmen erfolgen ohne Zustimmung des Zielunternehmens, weshalb der Bieter keinen offiziellen Zugang zu den notwendigen Informationen über Umsätze, Gewinne, Kosten und Management Systeme besitzt. Es ist daher wenig erstaunlich, dass die feindlichen Übernahmen nur selten auftreten. Der Median von feindlichen Übernahmeaktivitäten im Zeitraum 1985 bis 2000 beträgt nur 3,3% am Wert aller globaler Transaktionen (Weston &Weaver, 2002). Beispielhaft war die mit großer medialer Aufmerksamkeit verbundene feindliche Übernahme von Mannesmann durch Vodafone im Jahre 2000.

Bei der Strukturierung und Finanzierung der Transaktion wird differenziert nach Barzahlung, Aktientausch, Fremdfinanzierung oder einer Mischung aus mehreren Finanzierungsformen. Barmittel sind das bevorzugte Transaktionsmittel in einer M&A Transaktion, werden jedoch hauptsächlich bei der Akquisition eines kleinen Unternehmens durch ein größeres einsetzt (Weston& Weaver, 2001). In Transaktionen mit einem hohen Volumen werden überwiegend Aktien getauscht. In solch einer Transaktion entsteht für den Käufer ein Preisrisiko, da in der Verhandlungsphase der Aktienkurs des Käuferunternehmens sinken kann (Coyle, 2000). In diesem Fall muss das Unternehmen mehr von seinen eigenen Aktien in das Angebot einbinden.

2.1.3 Abgrenzung von cross-border M&A

Die dynamische Entwicklung der wirtschaftlichen Globalisierung seit den 1990iger Jahren hat die Chancen und den Druck, an grenzüberschreitenden Unternehmenstransaktionen (cross-border M&A) zu partizipieren, verstärkt (Shimizu et al, 2004). Seitdem haben Anzahl und Volumen von cross-border M&A erheblich zugenommen. Waren in den 1980iger Jahren nur 15% der M&A grenzüberschreitend, so betrug der Anteil von cross-border M&A in den 1990iger Jahren bereits 26% aller M&A (Rossi & Volpin, 2004). Dieser Anteil steigerte sich 2000 von 34%, in der Folge bis auf 47% in 2007 und fiel dann auf Grund der Finanz- und Wirtschaftskrise auf 27% in 2009 (Tschöke & Klemen, 2010). Bei diesen Zahlen ist zu berücksichtigen, dass das Volumen des globalen M&A Marktes von 807 Mrd. US-$ 1995 auf 4,2 Billionen US-$ in 2007 gestiegen ist.

Abbildung 2

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Cross-border M&A sind definiert als jede Transaktion von Vermögen zwischen zwei aus verschiedenen Volkswirtschaften stammenden Unternehmen (Chen& Findlay, 2002). M&A zwischen Unternehmen mit Hauptquartier in ein und demselben Land können ebenfalls cross-border Elemente beinhalten, obwohl sie nicht als solche klassifiziert werden. Die Dynamiken von cross-border M&A gleichen denen von inländischen M&A, jedoch zeichnen sie sich auf Grund ihrer transnationalen Struktur durch einen erhöhten Grad an Komplexität gegenüber inländischen M&A aus, da die divergierenden ökonomischen, institutionellen und kulturellen Strukturen erhebliche Herausforderung darstellen (Shimizu et al., 2004). Dem gegenüber bieten cross-border M&A gegenüber inländischen M&A stärker ausgeprägte Möglichkeiten der Bündelung von Synergien.

2.1.4 Einordnung von M&A in die Formen ausländischer Direktinvestition

Bei cross-border M&A handelt es sich um eine ausländische Direktinvestition (Foreign Direct Investmentbzw. FDI) als Eintrittsform in einen ausländischen Markt, wobei es unterschiedliche Charakterisierungsansätze von FDI gibt.

- Formen der FDI nach Eigentümerverhältnissen

Buckley & Ghauri (2003) unterscheiden FDI nach Eigentümerverhältnissen und Eintrittsform. Bei einem Unternehmen im vollständigen Besitz wird von einer Tochtergesellschaft (Wholly owned subsidiary enterprisebzw. WOSE) gesprochen; wird das Eigentum jedoch mit einem anderen Unternehmen geteilt, handelt es sich um einen Joint Venture. Bei der Eintrittsform kann es sich entweder um die Übernahme eines bereits bestehenden Unternehmens (cross-border M&A) oder um eine Neugründung (Greenfield Ventures) handeln. Hieraus ergeben sich vier Modalitäten des Eintritts in einen fremden Markt: neugegründete Tochtergesellschaften / neugegründete Joint Ventures / vollständige cross-border M&A / partielle Übernahmen.

- Formen der FDI nach Eigenkapitalanteil

Shimizu et al. (2004) bestimmen die Formen von FDI einzig nach dem Kriterium des Eigenkapitalanteils. Hierzu zählen Greenfield Ventures, Akquisitionen und Joint Ventures, während zu Formen ohne Eigenkapitalanteil internationale Allianzen, Exporte, Lizenzvergabe, Franchising etc. zu rechnen sind.

- Greenfield Ventures, gleichbedeutend mit der oben genannten neugegründeten Tochtergesellschaft, bieten die weitestgehende Form der Kontrolle über interne Ressourcen und Know-How. Sie haben jedoch den Nachteil der langwierigen Entwicklung, der durch den zeitaufwendigen Aufbau von Betriebsanlagen und Beziehungen entsteht.

- Akquisitionen, gleichbedeutend mit cross-border M&A, bieten eine fast eben so hohe Kontrolle über Ressourcen wie Greenfield Ventures, jedoch mit dem Vorteil des schnellen Eintritts in einen fremden Markt durch die Übernahme von bereits bestehenden Beziehungen in der Unternehmensumwelt. Dies geht jedoch einher mit dem Nachteil hoher Kosten. Neben den unkalkulierbaren Integrationskosten wird bei einer Akquisition üblicherweise ein Premium von 20 bis 40% über dem Marktpreis bezahlt (Vermeulen & Barkema, 2001).

- Joint Ventures und internationale Allianzen bieten einen ähnlichen Zugriff auf bedeutsame Ressourcen wie Akquisitionen und außerdem die Möglichkeit, Kosten und Risiken des Markteintritts mit einem Partnerunternehmen zu teilen. Allerdings führen der unvollständige (bei Joint Ventures) und der nicht vorhandene (bei internationalen Allianzen) Eigenkapitalanteil zu einer geringeren Kontrollmöglichkeit und erhöhten Transaktionskosten.

Auf Grund unsicherer wirtschaftlicher Prognosen und der von hohen Hürden bestimmten grenzüberschreitenden Transaktionen sind cross-border M&A zur bevorzugten Eintrittsform in fremde Märkte geworden. Der größte Teil von FDI besteht aus cross-border M&A und ihre Zahl wächst stärker als traditionelle Auslandsinvestitionen in Greenfield Projekte. 1999 waren 80% von allen FDI cross-border M&A (Chapman, 2003). Bei der Berücksichtigung von Entwicklungs- oder Schwellenländern steigt diese Zahl nochmals an, da dort nahezu alle FDI cross-border M&A sind.

2.2 Motive für cross-border M&A

Die vielfältigen Motive für cross-border M&A werden nach Klassifizierungen geordnet, die zumeist eine Kombination dieser Motive zu Grunde legen. Die folgenden Ausführungen lehnen sich an Hopkins (1999) an, der nach strategischen, ökonomischen, personellen und marktwirtschaftlichen Motiven unterscheidet.

2.2.1 Strategische Motive

Unter den zahlreichen strategischen Motiven erscheinen die folgenden Gesichtspunkte bedeutsam.

- Synergie-Effekte

Dieses Motiv zielt auf die Verbesserung der Effizienz der Unternehmensstrategie durch Steigerung der Synergieeffekte zwischen den beteiligten Unternehmen. Nach der Synergie-Hypothese ist die Realisierung von M&A dann wahrscheinlich, wenn der Wert des gemeinsamen Unternehmens größer ist als die Summe der Werte der einzelnen Unternehmen (Seth, Song & Pettit, 2000).

Synergien können unterschiedlich modelliert werden. In strategischer Sicht sind sie ein Instrument, um das Wachstum und den Zugang zu wichtigen Ressourcen des Unternehmens zu verbessern. Synergien können durch Umstrukturierung und Neueinsatz von Ressourcen mittels M&A entstehen (Hopkins, 2008). Sie ermöglichen es, die eigenen Wettbewerbsvorteile besser zu nutzen, indem eigenes Know-How in dem akquirierten Unternehmen eingesetzt wird, um dessen Wettbewerbsposition zu verbessern. Auf der anderen Seite können mit dem Erwerb von komplementären Ressourcen die Wettbewerbschancen des eigenen Unternehmens erhöht werden. Als Nebeneffekt ergeben sich daraus Erfahrungen, die das akquirierende Unternehmen aus dem Eingliedern organisatorischer Routinen und Ressourcen des fremden Unternehmens gewinnt (Vermeulen & Barkema, 2001). Spezielles Know-How ist ein Schlüsselfaktor, der meist nicht über den Markt erworben werden kann (Buckley & Ghauri, 2003).

- Optimierung der Wettbewerbskräfte

Nach dem Wettbewerbsansatz von Michael Porter (1980) wird ein Unternehmen in jeder Branche von fünf Wettbewerbskräften bestimmt: Die Verhandlungsmacht der Lieferanten und Kunden / die potenzielle Gefahr vor Ersatzprodukten / der Eintritt neuer Marktteilnehmer / der Wettbewerb innerhalb der Branche. M&A können der Optimierung dieser Wettbewerbskräfte dienen, in dem die Wettbewerbsposition eines Unternehmens innerhalb einer Branche gestärkt wird.

Eine strategische Überlegung für M&A ist die potenziell größere Marktmacht, die durch einen erhöhten Marktanteil erzielt wird. Gegenüber den Lieferanten bedeutet dies eine verbesserte Verhandlungsposition, während für die Kunden ein breiteres und tieferes Sortiment zur Verfügung steht. Oft wird durch M&A auf horizontaler Ebene ein Konkurrent übernommen, was innerhalb einer Branche den Wettbewerb reduziert und die Konzentration erhöht. M&A dienen ebenfalls dazu, Marktbarrieren zu durchbrechen und sich in einem Sektor zu etablieren, dessen Zugang durch andere Eintrittsformen nicht möglich ist.

2.2.2 Ökonomische Motive

Ökonomische Motive sind aufgrund der nachträglichen Bewertung von M&A durch finanzielle Kennzahlen von hoher Bedeutung.

- Skaleneffekte

Synergien aus ökonomischer Sicht beziehen sich vordergründig auf die Kostensenkung. Bei einer Vergrößerung des Unternehmens durch M&A entstehen Skaleneffekte (Economies of Scale). Die Senkung von Stückkosten mit wachsender Produktion und festen Fixkosten kann in den Bereichen Beschaffung, Fertigung, Absatz, Organisation, F&E, Marketing etc. anfallen. Allerdings ist die Realisierung von Skaleneffekten durch eine externe Wachstumsform wie cross-border M&A umstritten (Jansen, 2008). Dies zeigt der Zusammenschluss von Daimler und Chrysler 1998, der mit großen Kosteneinsparungen durch die Zusammenlegung vieler Bereiche einhergehen sollte, jedoch nicht die gewünschten Skaleneffekten erbrachte. 2007 trennte sich Daimler vom Verlustgeschäft Chrysler.

- Diversifikationsvorteile

Wird ein Unternehmen aus einer nicht verwandten Branche akquiriert, können Diversifikationsvorteile (Economies of Scope) entstehen. Nach der Portfolio-Theorie von Henry Markowitz streut das akquirierte Unternehmen sein Operationsrisiko auf mehrere Bereiche und ist damit in der Lage, Nachfragerückgänge in der einen Branche durch Gewinne in der anderen auszugleichen. Das damit implizierte kapitalmarkttheoretische Konzept unterstellt, dass die Anlagestreuung auf mehrere Investitionen das Risiko des gesamten Anlegerportfolios reduziert. Der Nutzen eines Anlageportfolios bewertet sich nach der Kombination aus erzielbarer Rendite und dem eingegangenem Risiko. Die Möglichkeit, die Beziehung von Rendite und Risiko mittels desCapitalAsset Pricing Model(CAPM) in den 70iger Jahren zu analysieren, favorisierte neben der Fokussierung auf Risikostreuung die vermehrte Gründung diversifizierter Unternehmen (Jansen, 2008). In den 90iger Jahren wurde diese Strategie durch eine Re-Fokussierung auf die Kernkompetenzen eines Unternehmens modifiziert. Dennoch gibt es auch heute Mischkonzerne und Konglomerate, weil Diversifikationsvorteile auch durch M&A entstehen.

- Unterbewertung des Börsenwertes

Eine weitere ökonomische Begründung für M&A ist die Unterbewertung des Unternehmens an der Börse. Ist der Aktienkurs eines Unternehmens auf Grund von wirtschaftlichen Krisen oder unternehmerischen Misserfolgen sehr niedrig, wird das Unternehmen u.U. schnell zum Übernahmekandidaten. Ein Beispiel hierfür liefert der Energiekonzern BP, dessen Aktienkurs seit dem mangelhaften Krisenmanagement der Ölkatastrophe im Golf von Mexico im Juli 2010 vorübergehend um fast 50% gefallen war, wodurch der Konzern zeitweise zu einem potenziellen Übernahmekandidaten wurde. Gonzales, Vasconcellos & Kish (1998) untersuchen in ihrer Studie die finanziellen Charakteristika von US- und Nicht-US-amerikanischen Unternehmen, die in cross-border M&A involviert waren. Sie belegen empirisch, dass die Wahrscheinlichkeit für ein Unternehmen, Übernahmekandidat zu werden, steigt, wenn es auf dem Aktienmarkt unterbewertet scheint.

2.2.3 Personelle Motive

Bei personellen Motiven für M&A, die auf persönliche Entscheidungen von Managern zurückgehen, wird unterteilt zwischen Agenturproblemen und Management Hybris.

- Agenturprobleme

Die Agenturtheorie geht von einem Konflikt zwischen dem Agenten (Manager) und dem Prinzipal (Shareholder) aus. Der Manager maximiert seinen eigenen Nutzen, indem er seine Machtposition und sein Einkommen durch Vergrößerung des Unternehmens ausbaut. Dies kollidiert u.U. mit den Interessen der Shareholder, die an der Profitabilität und der Erhöhung des Aktienkurses interessiert sind. Der Einsatz von M&A kommt dem Eigeninteresse von Managern entgegen, während die hohe Misserfolgsquote von M&A und die damit einhergehenden Aktienkursrückgänge mit dem Interesse des Shareholders kollidieren.

- Management Hybris

Zu den personellen Motiven für M&A zählen Selbstüberschätzung und Fehleinschätzung des Managements. Die hohe Zahl von gescheiterten M&A liefert einen individuellen Wettbewerbsansporn, erfolgreiche M&A für das eigene Unternehmen zu realisieren. Unrealistische Prognosen der beabsichtigten Synergieeffekte, ein möglicherweise weit über dem Marktpreis liegender Kaufpreis, sowie mangelnde Problemlösungs- und Integrationskompetenzen sind oft auf die persönliche Fehleinschätzung des Managements zurückzuführen (Jansen, 2008). Neben derFree Cash Flow-Hypothese (Jansen, 2008) liefert die Hybris-Hypothese eine weitere Begründung für die schlechte Performance von M&A.

2.2.4 Marktwirtschaftliche Motive

Die Beschleunigung der Globalisierung, die internationale Konkurrenz und die verkürzten Produktlebenszyklen erfordern adäquate Reaktionen auf eine sich rapide verändernde ökonomische Umwelt (Chen & Findlay, 2002). Cross-border M&A bietet die kurzfristigste Modalität von FDI, einen neuen Markt zu erobern. Besonders bei der Deregulierung bestimmter Branchen besteht ein hoher Zeitdruck, eine Marktposition schnell zu sichern. Dies ist mit dem Erwerb von lokaler Distribution und einem etablierten Marketing Netzwerk leichter zu vollziehen als in einem zeitaufwendigen Neuaufbau. FürLatecomerstellt cross-border M&A eine Möglichkeit dar, den Vorsprung von Konkurrenten auf dem Markt zu verringern.

Durch cross-border M&A werden Kapazitäten in einem bereits gesättigten Markt gebunden, da es sinnvoller scheint, bereits bestehende Marken und deren Unternehmen zu übernehmen, anstatt neue Marken in einen Markt einzubringen, in dem die Kundenloyalität schwer zu verändern ist (Hopkins, 2008). Um die eigene Marktposition zu verteidigen, zu behalten oder zu verbessern, ist cross-border M&A als externes Wachstumsinstrument eines Unternehmens gegenüber anderen Eintrittsformen wie Joint Ventures oder Greenfield Investitionen von Vorteil.

2.3 Risiken

Cross-border M&A bieten nicht nur einzigartige Chancen für ein Unternehmen, sie sind auch mit erheblichen Risiken verbunden. Unsicherheit und Informationsasymmetrie in fremden Märkten erschweren es Unternehmen, sich an die neuen Marktgegebenheiten anzupassen und von dem Verhalten des akquirierten Unternehmens zu lernen (Shimizu et al. 2004). Drei Formen von Risiko werden hier berücksichtigt: ungleiche institutionellen Rahmenbedingungen / unterschiedliche Kulturen / die schlechte Performance von cross-border M&A.

2.3.1 Institutionelle Barrieren

Unterschiedliche institutionelle Strukturen in den jeweiligen Ländern und deren Einfluss auf die Unternehmen bestimmen die erhöhte Komplexität von cross-border M&A (Collins, Holcomb, Certo, Hitt & Lester, 2009).

- Gesetzliche Rahmenbedingungen

Unterschiede in der institutionellen Umwelt resultieren aus divergierenden Bilanzierungsstandards, gesetzlichen Bestimmungen, Steuerregularien und Wertesystemen (Shimizu et al., 2004). In der M&A Phase der Due Diligence können wegen der unterschiedlichen Bewertung von Operationen und Anlagen erhebliche Schwierigkeiten auftreten, die ggf. mit Hilfe des ausländischen Unternehmens und externer Berater bewältigt werden. Die Einflussnahme der Regierung auf die nationale Wirtschaft und ihre Haltung gegenüber ausländischen Investoren spielt eine entscheidende Rolle. Der Zugang zu Branchen wie z.B. der Rüstungsindustrie oder Presse und Rundfunk sind meist aus Gründen der nationalen Sicherheit für ausländische Investoren reglementiert. Staatliche Kartellbehörden können M&A verhindern, wenn das Unternehmen durch die Transaktion eine monopolartige Stellung auf dem Markt erreicht, die zu einer Verzerrung des Wettbewerbs führen würde.

- Steuer- und Kapitalgesetzgebung

Als weitere institutionelle Determinante ist der Steuerwettbewerb zwischen den Ländern anzusehen. Ein Land kann durch niedrige Steuern ausländische Direktinvestitionen anziehen, da sich besonders Unternehmen aus Hochsteuerländern in cross-border M&A engagieren (Rossi & Volpin, 2004). Andererseits kann das Steuerrecht einheimische gegenüber ausländischen Unternehmen bevorzugen, indem es ihnen Steuerkredite und Sonderabschreibungen gewährt.

Nicht nur die Reglementierung von ausländischen Investoren, sondern auch deren Schutz ist von entscheidender Bedeutung für cross-border M&A. Rossi & Volpin (2004) zeigen in ihrer Studie, dass Differenzen in Gesetz, Regulation und Durchführung mit der Entwicklung des Kapitalmarktes, der Eigentümerstruktur und den Kapitalkosten korrelieren. Dass Ergebnis ihrer Untersuchung belegt, dass die M&A Aktivitäten in Ländern mit einem besseren Investorenschutz signifikant höher sind. Ein weiteres Indiz für diesen Zusammenhang liegt darin, dass die akquirierten Unternehmen meistens aus einem Land mit niedrigerem Investorenschutz als dem des Bieterunternehmens kommen.

2.3.2 Kulturelle Herausforderungen

Die M&A Literatur benennt die kulturelle Herausforderung als einen dominanten Faktor für den Erfolg von cross-border M&A (Buckley & Ghauri, 2003).

- Unternehmenskultur

Unterschiede in der Unternehmenskultur beziehen sich auf Besonderheiten der organisatorischen Routinen, Managementstile, Vergütungs- und Kommunikationssysteme, während Differenzen in der nationalen Kultur unterschiedliche kollektive Werte, individuelle Risikoneigung, Ungerechtigkeitsempfinden etc. umfassen (Shimizu et al., 2004). Dabei sind kulturelle Unterschiede in der Unternehmenskultur einfacher zu überbrücken, weil sie den internalisierten Habitus und die Verhaltensmuster von Angestellten nur bedingt tangieren (Zhu & Huang, 2007). Jedoch bleibt der Faktor der Unternehmenskultur für cross-border M&A in hohem Maße relevant.

In cross-border M&A ist die Integration unterschiedlicher Unternehmens- und Landeskulturen mit ihren jeweiligen Wertsystemen und Operationsabläufen erforderlich. Im Verlauf dieser Prozesse treten kulturelle Konflikte auf, die auf divergenten Denk- und Verhaltensweisen beruhen und sich in Formen des Kommunikations- und Führungsstils, der Verhandlungsmodi sowie das Konfliktmanagements äußern.

- Versteckte Kosten

Die Beziehung zwischen Kultur und Performance wird in Vergleichsstudien zu cross-border und inländischen M&A uneinheitlich und oft widersprüchlich bewertet (Cartwright & Schoenberg, 2006). Zweifellos stellen unterschiedliche Kulturen erhebliche Barrieren für Integration und Zusammenarbeit in einem Unternehmen dar. Präsenz und Einfluss andersartiger kultureller Faktoren werden von den Mitarbeitern oft als störend empfunden und abgelehnt. Die negativen Auswirkungen treten erst nach einem längeren Zeitraum in Erscheinung und werden deshalb alshidden costsvon M&A bezeichnet (Picot, 2000).

Eine optimale Verschmelzung der kulturellen Differenzen vermag hingegen die erfolgreiche Entwicklung eines Unternehmens zu bestimmen. Nach Morosini, Shane & Singh (1998) besteht eine positive Korrelation zwischen der Distanz nationaler Kulturen der beteiligten Unternehmen und der Performance von cross-border M&A. Die Autoren begründen dies mit dem Erwerb von wertvollen, in der jeweiligen nationalen Kultur eingebetteten Organisationsroutinen, die Wettbewerbsvorteile erbringen können. Vermutlich erhöht die Wahrnehmung von Differenzen die kritische Aufmerksamkeit und Überprüfung von automatisierten Routinen. Carlos Ghosn, CEO von Renault-Nissan, fasst dies in einem Interview zusammen: „In cross-border acquisitions or alliances, cultural differences can be viewed as either a handicap or a powerful seed for something new.“ (Emerson, 2000).

2.3.3 Performance

Zu der Post-Performance von cross-border M&A gibt es eine breite Debatte in der gegenwärtigen M&A Literatur. Als Performance wird vordergründig die kurzfristige Wertsteigerung des Unternehmens für die Shareholder bezeichnet. Es gibt jedoch auch Studien, die den langfristigen Unternehmenserfolg für Shareholder messen und den Aktienkurs nur sekundär als Index für Performance bewerten (Hopkins, 1999).

- Post-Performance

Die negative Bewertung der Performance von M&A steht paradoxerweise im Gegensatz zur Häufigkeit der Realisierung solcher Unternehmensformen (Cartwright & Schoenberg, 2006). Während Shareholder des Übernahmeunternehmens kurzfristig einen positiven Wertzuwachs verzeichnen, müssen Investoren der übernehmenden Unternehmen in der Regel einen Aktienkursrückgang hinnehmen. Im Vergleich zu ihrer Zielsetzung weisen nur 56% der cross-border M&A eine erfolgreiche Performance auf. Nach Chen & Findlay (2002) wirken sich die meisten cross-border M&A-Transaktionen negativ auf den Aktienkurs und die Profitabilität der Unternehmensleistung aus, sowohl in finanzwirtschaftlicher Perspektive wie unter Aspekten des Managements. Laut dieser Studie erwirtschaften 43% der cross-border M&A keine finanziellen Erträge. Buckley & Ghauri (2003) kommen zu ähnlichen Ergebnissen bei ihrem Befund, dass über 50% der M&A-Transaktionen zu Aktienrückgängen führen, weitere 25% keine signifikante Erhöhung zeigen.

- Ursachenforschung für Misserfolg

Trotz langjähriger wissenschaftlicher Analysen der M&A-Problematik während der letzten 30 Jahre hat sich die hohe Misserfolgsquote der gescheiterten M&A nicht verringert. Cartwright & Schoenberg (2006) nennen hierfür drei potenzielle Ursachen:

- Das Management etabliert M&A auf Grund von nicht wertmaximierenden Motiven;
- die Ursachenforschung der Wissenschaft geht nicht in die Praxis ein;
- die Unvollständigkeit der Daten.

Während die ersten beiden Begründungen wenig plausibel erscheinen, erheben King et al. (2004) in ihrer Meta-Studie eine große Varianz zur Korrelation zwischen M&A Aktivität und der Bewertung ihrer nachfolgenden Performance in Bezug auf die letztgenannte Begründungsmöglichkeit. Aus der Varianzbreite dieser Daten folgern sie, dass es u.U. Subgruppen in Unternehmen gibt, die ihrerseits von M&A Aktivitäten des Gesamtunternehmens profitieren. Da die gegenwärtigen theoretischen Modelle diese Gruppen nicht zu identifizieren vermögen, erscheint eine Weiterentwicklung der M&A- Theorie und deren Research Methoden dringend notwendig.

- Definition und Kriterien des Misserfolgs von cross-border M&A

Picot (2000) beurteilt die hohe Misserfolgsquote nicht nur nach dem formellen institutionellen Scheitern von M&A, sondern auch nach der verfehlten Zielsetzung, die sich in mangelndem Wissen über das Transaktionsobjekt, im überhöhten Kaufpreis durch die unrealistische Einschätzung von Synergiepotenzialen und in der schlechten Integration des Zielunternehmens erweist. Je weiter die Definition von Misserfolg gefasst wird, umso schlechter fällt die Prognose für cross-border M&A aus. Hingegen betont Hopkins (2008), dass bei Zugrundelegung einer Definition maximalen Scheiterns im Sinne von Liquidation oder Verkauf des Unternehmens die Ausfallquote von cross-border M&A relativ gering ist.

Die unterschiedlichen Kriterien für die Bewertung von Misserfolg führen zu uneinheitlichen Ergebnissen in den verschiedenen Langzeitstudien. Epstein (2005) empfiehlt daher, dass sich die Evaluierung der Performance von M&A nicht allein auf Aktienkurse stützen sollte. Der Erfolg von M&A benötige oft Jahre der Integration und Realisierung von Synergien, bevor sich der Nutzen in Gewinnen und Aktienkursen widerspiegelt. Vermeulen & Barkema (2001) gehen noch weiter in ihrer Forderung, M&A nicht nur anhand der individuellen Performance zu beurteilen, sondern auch die erzielten Lernerfahrungen eines Transaktionsprozesses in die Evaluierung einzubeziehen.

2.4 Phasen des M&A Prozesses

Der Ablauf von M&A ist als ein Phasenmodell konzipiert, in dem die verschiedenen Aufgaben in einem komplexen Netz inhaltlicher und zeitlicher Interdependenzen aufeinander aufbauen. Das M&A-Phasenmodell umfasst eine logische Abfolge notwendiger inhaltlicher Tätigkeiten, die in ihrer Gesamtheit zu einer ökonomischen und rechtlich abgeschlossenen Transaktion führen (Lucks & Meckl, 2002).

Abbildung 3

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Das Phasenmodell einer M&A Transaktion gliedert sich in drei Stufen, wobei die Phasen keinem einheitlichen Ablauf unterliegen und nicht immer klar voneinander zu trennen sind. Die optimale Verknüpfung der einzelnen Prozesse ist auf Grund der Wechselwirkung zwischen den verschiedenen Aufgaben für die Effizienz des gesamten Projektes von großer Bedeutung.

- Die Pre-M&A Phase beinhaltet Analyse und Konzeption der M&A Transaktion;
- ihr folgt die M&A Phase der Abwicklung und Durchführung der Transaktion;
- in der Post-M&A Phase steht die Implementierung und Integration im Mittelpunkt der Aktivitäten.

Diese drei Phasen des M&A Prozesses lassen sich wiederum in weitere Teilphasen unterteilen, deren Begriffsbestimmung stark variiert. Die Unterteilung bildet ein konzeptionelles Gerüst, das die Unübersichtlichkeit von komplexen M&A Projekten reduzieren soll (Lucks & Meckl, 2002). Die ganzheitliche Betrachtung der Planung, Durchführung und Integration in jeder einzelnen Phase ist dabei entscheidend für den Erfolg der gesamte Transaktion (Picot, 2000).

2.4.1 Pre-M&A Phasen

2.4.1.1 Strategieformulierung

Eine M&A Strategie wird vor dem Hintergrund der gesamten Unternehmensstrategie formuliert (Vogel, 2002). Diese Analyse beinhaltet eine sorgfältige Untersuchung des Unternehmens, seines Wettbewerbsumfeldes, des Marktes und der potenziellen Entwicklungsmöglichkeiten (Picot, 2000).

Als Analyseninstrumente zur Strategieentwicklung werden in der Praxis Matrizen verwendet, die unterschiedliche Determinanten einbeziehen und strategische Möglichkeiten aufzeigen, wie die von der Boston Consulting Group entwickelte Vier Felder-Matrix oder die weiterentwickelte Neun Felder-Matrix von McKinsey Company. Im Weiteren wird die Realisierung von M&A als Strategiealternative gegenüber anderen exogenen Formen wie strategischen Allianzen, Joint Ventures oder Greenfield Investments diskutiert (Lucks & Meckl, 2002). Als Schlüsselkriterien gelten der Nutzen eines potenziellen Engagements, der Bedarf an Eigentumsrechten und Kontrolle sowie das Risikopotenzial (Bruner, 2004). Da die genannten Kriterien die Möglichkeiten exogenen Wachstums in unterschiedlichem Maße erfüllen, bedarf es einer genauen Kosten-Nutzen-Analyse, um die höchst mögliche Wertsteigerung zu ermitteln. Auch die Auswirkung des Projektes auf die Portfoliogestaltung des gesamten Unternehmens ist zu prüfen. Bei der ganzheitlichen Planung der Transaktion ist die betriebswirtschaftliche und rechtliche Optimierung der folgenden M&A Phasen auf Grundlage eines detaillierten Zeit- und Ablaufplans erforderlich (Picot, 2000).

2.4.1.2 Partnersuche- und Auswahl

Mit Hilfe der Strategieformulierung werden potenzielle Übernahmekandidaten auf der Grundlage ihrer Ressourcen und Fähigkeiten identifiziert, wobei zwischen einer herkömmlichen Transaktion und einer Transaktion im Zuge eines Bieter- bzw. Auktionsverfahrens (Picot, 2000) zu unterscheiden ist. Letztere Variante kommt besonders bei Transaktionen mit hohem Volumen zur Anwendung und führt auf Grund des Wettbewerbs der Bieterunternehmen zu einem anderen Ablauf als bei einer herkömmlichen Transaktion.

In der Phase der Partnersuche (Screening) wird zunächst eineLong Listder potenziellen Kandidaten aus verschiedenen Bereichen auf Basis der strategisch definierten Anforderungen erstellt und in eine Rangordnung gebracht (Lucks & Meckl, 2002). Daraufhin wird die Übereinstimmung der besten geeigneten Targets mit dem Bieterunternehmen nach Kriterien der strategischen, kulturellen und finanziellen Eignung (fit) geprüft.

- Die Bestimmung desstrategic fithängt von der Aussagekraft der gesammelten Informationen ab. Da die entscheidenden Informationen kaum öffentlich zugänglich sind, bedarf es einer genaueren Überprüfung des ausgewählten Akquisitionsobjektes in der M&A Phase der Due Diligence.
- Dercultural fitzwischen den potenziellen Partnern in cross-border M&A bezieht sich sowohl auf die Unternehmenskultur als auch auf die Landeskultur und dient der Verhinderung der kulturell bedingten Probleme in der Post-M&A Phase der Integration.
- Die Analyse desfinancial fitdient der Prüfung sowohl der Finanzierbarkeit der Transaktion und ihrer Auswirkung für das akquirierende Unternehmen wie auch der finanziellen Situation der Targets im Hinblick auf mögliche Kosten für das Bieterunternehmen.

Das Screening listet die Kandidaten, die in der Analyse das höchste Erfolgspotenzial aufweisen, wobei die Flexibilität offener Optionen erhalten bleiben muss (Lucks & Meckl, 2002). Abschließend wird die Möglichkeit des Zusammenschlusses nach kartellrechtlichen und anderen rechtlichen Anforderungen geprüft. Eine Nichterfüllung kann erhebliche Konsequenzen haben, wie der Widerstand der spanischen Regierung gegen die schlussendlich gescheiterte Übernahme des spanischen Energiekonzerns Endesa durch E.ON im Jahre 2006 gezeigt hat.

2.4.2 M&A Phase

2.4.2.1 Kontaktaufnahme

Die Kontaktaufnahme mit dem so ermittelten Zielunternehmen kann über die höchste Managementebene ebenso wie durch die Vermittlung von Investment Banken oder M&A Berater erfolgen. Diese Sondierung dient dazu, Informationen über ein dauerhaftes Interesse an einem M&A Projekt ebenso wie alle weiteren Informationen einzuholen, welche die Analyse des Screenings verbessern und die Informationsasymmetrie verringern.

Zu den rechtlich relevanten Details im Vorfeld der Verhandlungsphase (Picot, 2000) gehören eine Geheimhaltungsvereinbarung (Confidentiality Agreement), da die vorzeitige Bekanntmachung das Zustandekommen der Transaktion besonders bei aktiennotierten Unternehmen kursrelevant sein kann und im Stakeholder Umfeld zu Verunsicherung führt (Lucks & Meckl, 2002). Eine Absichtserklärung (Letter of Intentbzw. LoI)zwischen den beteiligten Unternehmen formuliert die gemeinsame Zielstellung des rechtsgeschäftlichen Ergebnisses des geplanten Vorhabens (Picot, 2000). Die Absichtserklärung enthält eine rechtlich unverbindliche Festlegung der Verhandlungsposition der beteiligten Unternehmen, kann jedoch im Sonderfall auch für eine Partei rechtlich verbindlich sein. Eine Weiterentwicklung der Absichtserklärung erfolgt in einemMemorandum of Understanding(MoU). Es handelt sich dabei um ein detailliertes, vorvertragsähnliches Instrument, das alle wesentlichen finanziellen, konzeptionellen, rechtlichen und steuerlichen Punkte aufnimmt (Jansen, 2008).

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Details

Seiten
86
Erscheinungsform
Originalausgabe
Jahr
2010
ISBN (eBook)
9783842810600
Dateigröße
997 KB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v228344
Institution / Hochschule
Universität zu Köln – Fakultät für Wirtschafts- und Sozialwissenschaften, Betriebswirtschaftslehre
Note
1,3
Schlagworte
china mergers acquisitions handlungsempfehlung phasenmodell

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Titel: Cross-border M&A in China