Das institutionelle Mergers- und Acquisitionsgeschäft in Deutschland
Eine Analyse aus der Perspektive expansionsorientierter Unternehmen
©2005
Diplomarbeit
161 Seiten
Zusammenfassung
Inhaltsangabe:Einleitung:
Die vorliegende Diplomarbeit Das institutionelle Mergers- und Acquisitionsgeschäft in Deutschland Eine Analyse aus der Perspektive expansionsorientierter Unternehmen entstand im Zuge des betriebswirtschaftlichen Studiums mit dem Schwerpunkt Finanzen an der Fachhochschule Regensburg. Als Ausgangspunkt für die Diplomarbeit diente speziell die Fragestellung, welche externen Wachstumsmöglichkeiten sich für deutsche und ausländische Unternehmen in Deutschland bieten und wie sie diese realisieren können. Daneben stellte sich der Verfasser selbst die Frage, welche Motive den für externes Wachstum sprechen würden.
Ein zentraler Begriff der im Zusammenhang mit den vorgenannten Fragen dabei immer wieder auftauchte und in den letzten Jahren für Furore sorgte, ist Mergers and Acquisitions (M&A). Da die meisten in den Medien zu registrierenden Maßnahmen zur Generierung von externen Wachstum auf Aktivitäten zurückgeführt werden (können), die mit dem Begriff Mergers and Acquisitions weitläufig in Verbindung gebracht wurden, wie zum Beispiel die jüngste Übernahme der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG durch die UniCredit Group, bot es sich aus der Sicht des Verfassers an, aus der Perspektive wachstumsstarker und -vorantreibender Unternehmen den M&A Begriff zu studieren und zu analysieren.
Gang der Untersuchung:
Die Diplomarbeit setzt sich inhaltlich aus drei Kapiteln (A, B und C) zusammen, die in sich wiederum in drei Blöcke (I, II und III) strukturiert sind. Ziel der Kapitel ist die Beantwortung der vorangestellten Fragen nach dem aktuellsten Wissenstand.
Im ersten Kapital erfolgt eine geschichtliche und theoretische Herleitung des M&A Begriffs sowie eine Darlegung der Beweggründe. Im Anschluss daran zeigt die Diplomarbeit, die im weiteren Text einfach als Arbeit bezeichnet wird, einen allgemeinen Marktüberblick zum Thema M&A.
Das zweite Kapitel widmet sich der Frage der Realisierung von externen Wachstumsmaßnahmen in einem ersten Schritt, in dem es die möglichen Formen von Mergers and Acquisitions in Deutschland aufzeigt.
Das abschließende dritte Kapitel schildert den sogenannten M&A Prozess und damit den zweiten Schritt zur Umsetzung von externen Wachstumsmaßnahmen. Gegenstand der Prozessbeschreibung ist die Darlegung, wie nun konkret eine zuvor aufgezeigte Maßnahme verwirklicht werden kann und welche Rolle dabei nicht nur die daran beteiligten Unternehmen, sondern auch externe Dienstleister […]
Die vorliegende Diplomarbeit Das institutionelle Mergers- und Acquisitionsgeschäft in Deutschland Eine Analyse aus der Perspektive expansionsorientierter Unternehmen entstand im Zuge des betriebswirtschaftlichen Studiums mit dem Schwerpunkt Finanzen an der Fachhochschule Regensburg. Als Ausgangspunkt für die Diplomarbeit diente speziell die Fragestellung, welche externen Wachstumsmöglichkeiten sich für deutsche und ausländische Unternehmen in Deutschland bieten und wie sie diese realisieren können. Daneben stellte sich der Verfasser selbst die Frage, welche Motive den für externes Wachstum sprechen würden.
Ein zentraler Begriff der im Zusammenhang mit den vorgenannten Fragen dabei immer wieder auftauchte und in den letzten Jahren für Furore sorgte, ist Mergers and Acquisitions (M&A). Da die meisten in den Medien zu registrierenden Maßnahmen zur Generierung von externen Wachstum auf Aktivitäten zurückgeführt werden (können), die mit dem Begriff Mergers and Acquisitions weitläufig in Verbindung gebracht wurden, wie zum Beispiel die jüngste Übernahme der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG durch die UniCredit Group, bot es sich aus der Sicht des Verfassers an, aus der Perspektive wachstumsstarker und -vorantreibender Unternehmen den M&A Begriff zu studieren und zu analysieren.
Gang der Untersuchung:
Die Diplomarbeit setzt sich inhaltlich aus drei Kapiteln (A, B und C) zusammen, die in sich wiederum in drei Blöcke (I, II und III) strukturiert sind. Ziel der Kapitel ist die Beantwortung der vorangestellten Fragen nach dem aktuellsten Wissenstand.
Im ersten Kapital erfolgt eine geschichtliche und theoretische Herleitung des M&A Begriffs sowie eine Darlegung der Beweggründe. Im Anschluss daran zeigt die Diplomarbeit, die im weiteren Text einfach als Arbeit bezeichnet wird, einen allgemeinen Marktüberblick zum Thema M&A.
Das zweite Kapitel widmet sich der Frage der Realisierung von externen Wachstumsmaßnahmen in einem ersten Schritt, in dem es die möglichen Formen von Mergers and Acquisitions in Deutschland aufzeigt.
Das abschließende dritte Kapitel schildert den sogenannten M&A Prozess und damit den zweiten Schritt zur Umsetzung von externen Wachstumsmaßnahmen. Gegenstand der Prozessbeschreibung ist die Darlegung, wie nun konkret eine zuvor aufgezeigte Maßnahme verwirklicht werden kann und welche Rolle dabei nicht nur die daran beteiligten Unternehmen, sondern auch externe Dienstleister […]
Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
Thomas Blaha
Das institutionelle Mergers- und Acquisitionsgeschäft in Deutschland
Eine Analyse aus der Perspektive expansionsorientierter Unternehmen
ISBN: 978-3-8366-0192-4
Druck Diplomica® Verlag GmbH, Hamburg, 2007
Zugl. Fachhochschule Regensburg, Regensburg, Deutschland, Diplomarbeit, 2005
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© Diplomica Verlag GmbH
http://www.diplom.de, Hamburg 2007
Printed in Germany
II
Für meine Eltern und
meinen besten Freund
III
Inhaltsverzeichnis
Darstellungsverzeichnis... VII
Abkürzungsverzeichnis... VIII
Problemstellung... X
Gang der Untersuchung... XI
A.
Wesen und Geschichte von Mergers and Acquisitions... 1
I.
Begriffsbestimmung und -analyse ... 1
1.
Die US-amerikanische Sichtweise von Mergers and Acquisitions ... 2
1.1
Externes Wachstum als Überlebenselixier ... 4
1.2
Angelsächsische Denkweise und Wortdeutung ... 5
a)
Expansion ... 5
b)
Corporate Restructuring... 6
c)
Corporate Control ... 7
d)
Changes in Ownership Structure ... 8
2.
Die deutsche Sichtweise von Mergers and Acquisitions... 10
2.1
Abriss der deutschen M&A Geschichte... 10
2.2
Deutsche Denkweise und Wortdeutung... 10
2.3
Eigener Definitionsvorschlag ... 11
3.
Abschließende Übersicht der M&A Aktivitäten... 12
II.
Erklärungsansätze und Motive... 13
1.
Ökonomische Gründe... 13
1.1
Umweltveränderungen ... 13
a)
Marktkonvergenz ... 14
a)
Marktöffnung ... 14
b)
Marktintegration... 15
1.2
Systemveränderungen ... 16
b)
Portfolio- und Wettbewerbsanalysetheorien... 17
c)
Transaktionskostentheorie ... 18
d)
Synergie-Hypothese ... 19
e)
Sonstige Erklärungsansätze ... 21
1.3
Technischer Fortschritt ... 21
2.
Persönliche Gründe... 22
2.1
Auszahlungsthese ... 22
2.2
Hybris-Hypothese ... 22
2.3
Größenfaszination ... 23
2.4
Ergebnisgestaltungsmotiv... 23
2.5
»Point-of-no-return«-Effekt ... 23
III.
M&A Marktentwicklung ... 24
IV
Fortsetzung Inhaltsverzeichnis
B.
Die Formen von Mergers and Acquisitions ... 25
I.
Säulen der Zusammenarbeit... 25
1.
Wirtschaftliche Selbständigkeit ... 25
2.
Rechtliche Selbständigkeit ... 26
3.
Organisatorische und personelle Flexibilität ... 26
4.
Finanzielle Verflechtung... 26
II.
Formen der Kooperation ... 27
1.
Operative Allianzen ... 28
1.1
Unternehmensverbände... 29
1.2
Interessensgemeinschaften... 29
1.3
Arbeitsgemeinschaften... 30
1.4
Konsortien... 30
1.5
Kartelle ... 30
2.
Strategische Allianzen ... 32
3.
Gemeinschaftsunternehmen ... 33
3.1
Equity Joint Venture... 34
3.2
Contractual Joint Venture ... 35
III.
Formen der Konzentration... 36
1.
Übernahmen (Acquisitions/Takeovers)... 38
1.1
Vermögenserwerb (Asset Deal) ... 39
1.2
Beteiligungserwerb (Share Deal) ... 41
a)
Minderheitsbeteiligung ... 43
b)
Sperrminorität ... 43
c)
Parität ... 44
d)
Mehrheitsbeteiligung... 44
e)
Vollständiger Erwerb... 44
2.
Feindliche Übernahmen (Hostile/Unfriendly Takeovers)... 45
3.
Fusionen (Mergers) ... 47
3.1
Verschmelzung durch Neubildung ... 48
a)
Kurzportrait ... 48
b)
Vorgang ... 48
c)
Anwendungsbeispiele ... 49
d)
Vor- und Nachteile ... 49
3.2
Verschmelzung durch Aufnahme ... 50
a)
Kurzportrait ... 50
b)
Vorgang ... 50
c)
Anwendungsbeispiele ... 51
d)
Vor- und Nachteile ... 51
3.3
Fusion durch Beitritt ... 52
a)
Kurzportrait ... 52
b)
Vorgang ... 52
c)
Anwendungsbeispiele ... 53
d)
Vor- und Nachteile ... 53
V
Fortsetzung Inhaltsverzeichnis
3.4
Fusion durch Holdingbildung ... 54
a)
Kurzportrait ... 54
b)
Vorgang ... 54
c)
Anwendungsbeispiel... 55
d)
Vor- und Nachteile ... 55
4.
Fusionen unter Gleichen (Mergers of Equals) ... 56
C.
Der Mergers and Acquisitions Prozess ... 58
I.
Einleitende Bemerkung... 58
II.
Aufbau und Inhalte des M&A Prozesses ... 59
1.
Grundstruktur ... 60
1.1
Beschreibung ... 60
1.2
Weiteres Vorgehen... 60
2.
Strategieplanung... 61
2.1
Strategiebegriff ... 61
2.2
Entwurf einer Unternehmensstrategie ... 62
2.3
M&A Strategie ... 64
a)
Horizontale Konzentration ... 65
b)
Vertikale Konzentration ... 65
c)
Diagonale Konzentration ... 66
3.
Organisation ... 67
4.
Ressourceneinsatz ... 70
4.1
Personal ... 70
4.2
Finanzmittel ... 71
5.
Durchführung ... 73
5.1
Vorfeld... 74
a)
Screening (Kandidatenbewertung und auswahl)... 74
b)
Vorfeldsondierung ... 74
c)
Führungskonzept... 75
d)
Beurteilung der Genehmigungsfähigkeit ... 76
e)
Simulation ... 77
f)
Grobbewertung ... 79
g)
Vorfeldvereinbarung ... 80
5.2
Transaktion ... 81
a)
Due Diligence ... 82
b)
Pre-Closing-Integration-Plan... 84
c)
Detailbewertung ... 84
d)
Interne Beschlüsse... 89
e)
Verhandlungen/Umsetzungsverträge... 89
f)
Kartellrechtliche Prüfung ... 92
g)
Closing... 93
VI
Fortsetzung Inhaltsverzeichnis
5.3
Integration ... 94
a)
Post-Closing-Integration-Plan... 95
b)
Organisatorische und rechtliche Umsetzung ... 96
c)
Personalwirtschaftliche Umsetzung ... 101
d)
Kultureller Wandel ... 103
e)
Folgerestrukturierungen... 104
6.
Erfolgskontrolle ... 105
7.
Kommunikation und Information ... 105
III.
Bedeutung und Funktion von M&A Dienstleister im M&A Prozess ... 106
1.
Intermediäre M&A Dienstleistungen Ein Überblick ... 106
2.
Unternehmensmakler ... 108
3.
Unternehmensberater... 109
4.
Banken... 110
5.
Mitglieder der freien Berufe ... 111
5.1
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater ... 111
5.2
Wirtschaftsanwälte ... 112
5.3
Notare ... 112
6.
Gutachter und Versicherungsmathematiker... 113
7.
Agenturen für Werbung und Kommunikation... 113
Anhang ... 114
Literatur- und Quellenverzeichnis ... 147
Eidesstattliche Erklärung ... 148
VII
Darstellungsverzeichnis
Abbildungen
Abb. 01 ... Die M&A Formen .................................................................... 5
Abb. 02 ... M&A Übersicht....................................................................... 12
Abb. 03 ... Gründe für M&A ..................................................................... 13
Abb. 04 ... Unternehmenstransaktionen in Deutschland (I)................................ 24
Abb. 05 ... Unternehmenstransaktionen in Deutschland (II) ............................... 24
Abb. 06 ... Joint Venture Varianten ........................................................... 33
Abb. 07 ... Konzentrationsformen in Deutschland........................................... 37
Abb. 08 ... Kauf- und Übertragungsvorgang beim Vermögenserwerb .................... 39
Abb. 09 ... Kauf- und Übertragungsvorgang beim Beteiligungserwerb ................... 41
Abb. 10 ... Beteiligungsstufen bei Kapitalgesellschaften................................... 43
Abb. 11 ... Verschmelzung durch Neubildung ................................................ 48
Abb. 12 ... Verschmelzung durch Aufnahme ................................................. 50
Abb. 13 ... Fusion durch Beitritt ............................................................... 52
Abb. 14 ... Fusion durch Holdingbildung ...................................................... 54
Abb. 15 ... Grundstruktur des M&A Prozesses................................................ 60
Abb. 16 ... Modifizierte Prozessdarstellung der Unternehmensstrategieplanung ...... 63
Abb. 17 ... Organisationsstruktur der Beispiel AG ........................................... 68
Abb. 18 ... M&A Prozessübersicht bezogen auf die Durchführungsphase ................ 73
Abb. 19 ... Modifizierte Simulationsdarstellung ............................................. 77
Abb. 20 ... Übersicht zu den Prüfungsfeldern der Due Diligence ......................... 83
Abb. 21 ... DCF-Wertermittlungschema ....................................................... 86
Abb. 22 ... Prinzipskizze der Kaufpreisverhandlung......................................... 91
Abb. 23 ... Behörden und Institutionen des Kartell- und Wettbewerbsrechts .......... 92
Abb. 24 ... Integrationsorganisation ........................................................... 97
Abb. 25 ... Personalarbeit während der Integration ........................................ 102
Abb. 26 ... Einsatzgebiete von M&A Dienstleistungen während des M&A Prozesses ... 107
Abb. 26 ... Einsatzgebiete von M&A Dienstleistungen während des M&A Prozesses ... 107
Abb. 27 ... Die fünf größten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Deutschland 2004 ... 111
Abb. 28 ... Volumen und Anzahl betreuter Transaktionen in Deutschland 2004........ 112
Abb. 29 ... Zusammenfassende Übersicht der Unternehmensbewertungsverfahren ... 125
Tabellen
Tab. 01 ... Die fünf M&A Wellen ............................................................... 2
Tab. 02 ... Die M&A Phasen in Deutschland .................................................. 10
Tab. 03 ... Marktintegration Wandel vom Staatenbund zum Bundesstaat ............. 15
Tab. 04 ... Wachstumsstrategien nach der Produkt-Markt-Matrix ........................ 65
Tab. 05 ... Dialogpunkte zur Bestimmung eines gemeinsamen Führungskonzeptes ... 75
Tab. 06 ... Ermittlungsschema Unternehmenswerterhöhung .............................. 79
Tab. 07 ... Ermittlungsschema für Free und Net Cashflow................................. 88
Tab. 08 ... Bestandteile des Transaktionsvertrages......................................... 90
Tab. 09 ... Leistungsschwerpunkte von M&A Dienstleistern in der Durchführung...... 108
Tab. 10 ... Leistungsschwerpunkte der führenden Unternehmensberater .............. 109
Tab. 11 ... Betreutes Transaktionsvolumen von Banken in Deutschland 2004 .......... 110
Tab. 10 ... Leistungsschwerpunkte der führenden Unternehmensberater .............. 109
VIII
Abkürzungsverzeichnis
Allgemeine Abkürzungen
a. o... außerordentlich/e
Abb... Abbildung
Aufl. ... Auflage
d./D. b. ... das bedeutet
d./D. h. ... das heißt
dt... deutsch
engl. ... englisch
ff. ... fortfolgende
Fn. ... Fußnote
Hrsg. ... Herausgeber
i. d. R... in der Regel
i. e. S. ... im engeren Sinne
i. V. m. ... in Verbindung mit
i. w. S... im weitesten Sinne
n. F... neuste Fassung
s. o. ... siehe oben
s. S. ... siehe Seite
s. u. ... siehe unten
Tab... Tabelle
u. a... unter anderem
u. U. ... unter Umständen
u. v. a. ... und viele andere
usw... und so weiter
vgl... vergleiche
z./Z. B... zum Beispiel
Gesetzesabkürzungen
AktG ... Aktiengesetz
BGB ... Bürgerliches Gesetzbuch
BverfG ... Betriebsverfassungsgesetz
GmbHG ... GmbH-Gesetz
GWB... Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen
KWG... Kreditwesengesetz
SpruchG ... Spruchverfahrensgesetz
UmwG ... Umwandlungsgesetz
WpÜG ... Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
IX
Fortsetzung Abkürzungsverzeichnis
Fach- und Begriffsabkürzungen
AE ... Anteileigner
AG ... Aktiengesellschaft
APV... Adjusted-Present-Value (Gegenwartswert)
BIP... Bruttoinlandsprodukt
CAPM... Capital-Asset-Pricing-Model (Kapitalmarktpreisbildungsmodell)
CEO ... Chief Executive Officer (Vorstandsvorsitzender)
CI ... Corporate Identity
CIP ... Closing-Integration-Plan
DCF... Discounted Cashflow
EBIT ... Earnings Before Interest and Tax (Ergebnis vor Zinsen und Steuern)
EBITDA... Earnings Before Depreciation, Interest, Tax and Amortisation
EK ... Eigenkapital
EU ... Europäische Union
FK ... Fremdkapital
FuE ... Forschung und Entwicklung
FuÜ... Fusionen und Übernahmen
GbR ... Gesellschaft des bürgerlichen Rechts
GE ... General Electric
GmbH ... Gesellschaft mit beschränkter Haftung
IDW... Institut der deutschen Wirtschaftsprüfer e.V.
i
B
WACC
B
... Weighted-Average-Cost-of-Capital (Gewichteter EK- und FK-Kostensatz)
JV ... Joint Venture
KEK... Kommission zur Ermittlung der Konzentration im privaten Fernsehen
KG ... Kommanditgesellschaft
KGaA ... Kommanditgesellschaft auf Aktien
KGV ... Kurs-Gewinn-Verhältnis
KMU ... Kleine und mittelgroße Unternehmen
LoI... Letter of Intent (Absichtserklärung)
M&A ... Mergers and Acquisitions
MoU ... Memorandum of Understanding
MW ... Multiplikatorwert
NAFTA ... North America Free Trade Association (Nordamerikanische Freihandelszone)
OE ... Organisationseinheit
plc... public limited company (Aktiengesellschaft britischen Rechts)
PMI ... Post-Merger-Integration
PMM ... Post-Merger-Management
StB ... Steuerberater
UJK... Umsatz je Kunde
UN... Unternehmen
WC ... Working Capital (Nettoumlaufvermögen inklusive Zahlungsmittelbestand)
WP ... Wirtschaftsprüfer
WTO... World Trade Organization (Welthandelsorganisation)
X
Problemstellung
Zusammenkunft ist der Anfang
Zusammenhalt ist die Entwicklung
Zusammenarbeit ist der Erfolg
Henry Ford
ie vorliegende Diplomarbeit »Das institutionelle Mergers- und Acquisitionsgeschäft in
Deutschland Eine Analyse aus der Perspektive expansionsorientierter Unternehmen«
entstand im Zuge des betriebswirtschaftlichen Studiums mit dem Schwerpunkt Finanzen an
der Fachhochschule Regensburg. Als Ausgangspunkt für die Diplomarbeit diente speziell die
Fragestellung, welche externen Wachstumsmöglichkeiten sich für deutsche und ausländische
Unternehmen in Deutschland bieten und wie sie diese realisieren können. Daneben stellte sich
der Verfasser selbst die Frage, welche Motive den für externes Wachstum sprechen würden.
Ein zentraler Begriff der im Zusammenhang mit den vorgenannten Fragen dabei immer
wieder auftauchte und in den letzten Jahren für Furore sorgte, ist Mergers and Acquisitions
(M&A). Da die meisten in den Medien zu registrierenden Maßnahmen zur Generierung von
externen Wachstum auf Aktivitäten zurückgeführt werden (können), die mit dem Begriff
Mergers and Acquisitions weitläufig in Verbindung gebracht wurden, wie zum Beispiel die
jüngste Übernahme der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG durch die UniCredit Group,
bot es sich aus der Sicht des Verfassers an, aus der Perspektive wachstumsstarker und -
vorantreibender Unternehmen den M&A Begriff zu studieren und zu analysieren.
D
XI
Gang der Untersuchung
Genereller Aufbau
Die Diplomarbeit setzt sich inhaltlich aus drei Kapiteln (A, B und C) zusammen, die in sich
wiederum in drei Blöcke (I, II und III) strukturiert sind. Ziel der Kapitel ist die Beantwortung
der vorangestellten Fragen nach dem aktuellsten Wissenstand.
Im ersten Kapital erfolgt eine geschichtliche und theoretische Herleitung des M&A Begriffs
sowie eine Darlegung der Beweggründe. Im Anschluss daran zeigt die Diplomarbeit, die im
weiteren Text einfach als Arbeit bezeichnet wird, einen allgemeinen Marktüberblick zum
Thema M&A.
Das zweite Kapitel widmet sich der Frage der Realisierung von externen
Wachstumsmaßnahmen in einem ersten Schritt, in dem es die möglichen Formen von
Mergers and Acquisitions in Deutschland aufzeigt.
Das abschließende dritte Kapitel schildert den sogenannten M&A Prozess und damit den
zweiten Schritt zur Umsetzung von externen Wachstumsmaßnahmen. Gegenstand der
Prozessbeschreibung ist die Darlegung, wie nun konkret eine zuvor aufgezeigte Maßnahme
verwirklicht werden kann und welche Rolle dabei nicht nur die daran beteiligten
Unternehmen, sondern auch externe Dienstleister spielen.
Zur Aufbereitung
Namen und Bezeichnungen von Personen und Unternehmen sind im Text kursiv
hervorgehoben.
Dunkelblaue Pfeile, meistens in Klammern gesetzt ( ...), dienen zur Zusammenfassung,
Verweisung und zur prägnanten Schilderung des Sachverhalts durch Fachbegriffe.
1
A. Wesen und Geschichte von Mergers and Acquisitions
I.
Begriffsbestimmung und -analyse
eit der industriellen Revolution im 19. Jahrhundert gehen Unternehmen dazu über, ihre
Wettbewerbsfähigkeit und Marktposition durch gezielte Zusammenarbeit mit anderen
Unternehmen (i. e. S.; Organisationen i. w. S.) zu festigen und auszubauen. Sie verlassen sich
dabei nicht mehr nur auf ihre eigenen Stärken. Auch erfordert der ökonomische Zwang, der
sich durch die begrenzte Verfügbarkeit betrieblicher Ressourcen kennzeichnet (
Knappheit), zu einer aktiven Zusammenarbeit. Und so ist es nicht verwunderlich, dass viele
namhafte, multinational agierende und historisch gewachsene Unternehmen ( man denke
hier nur an die in den Aktienindizes DAX oder Dow Jones Industrial Average notierten
Unternehmen), deswegen heute noch »am Markt« sind, weil sie dem Pfad des externen
Wachstums gefolgt sind.
Als international anerkanntes Synonym des externen Wachstumspfad gilt die englische
Wortkombination Mergers and Acquisitions (M&A). In Deutschland gibt es für den Terminus
M&A weder eine sinngemäße Übersetzung noch eine sachgerechte Definition. Herausgeber
und Verfasser hiesiger betriebswirtschaftlicher Standardwerke erkannten lange Zeit nicht, die
mit diesem Begriff zu verbindende Eigendynamik.
TP
1
PT
Erst mit Beginn der 1980er Jahre änderte
sich hierzulande diese Einstellung und man erkannte den praktischen Nutzen für
Unternehmen und Gesellschaft. Mittlerweiler sind zum Thema M&A schon viele Bücher,
Zeitschriftenartikel und natürlich auch Studien- und Diplomarbeiten erschienen. Dennoch
bleiben die Veröffentlichungen in den meisten Fällen eine Begriffsbestimmung schuldig oder
lehnen sich an bereits bestehenden Literaturquellen an. ,,So bestimmt Achleitner [z. B.] M&A
als Transaktionen auf dem Markt für Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen. ...
Picot übersetzt M&A mit »Unternehmenszusammenschlüssen und -übertragungen«, wobei ..
[diese] Begriffe wiederum sehr weit ausgelegt werden ..." dürfen und sollen.
TP
2
PT
Und Müller-
Stewens nicht zu letzt spricht von M&A als ,,Transaktionen, die neben dem Transfer von
Eigentumsrechten vor allem auch die Übertragung von Kontroll- bzw. Leitungsbefugnissen an
Unternehmen zum Gegenstand haben ...".
TP
3
PT
Alle diese Autoren haben miteinander gemein,
dass sie mit ihrer Wortwahl durchaus einen Aspekt von M&A ansprechen. Zugleich
verwenden sie ähnliches oder sogar identisches Vokabular. Um den Geist und den Wortsinn
von Mergers and Acquisitions einfangen und entschlüsseln zu können, bedarf es zu Beginn
eines Blickes über den Atlantik.
TP
1
PT
Vgl. Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 4
TP
2
PT
Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 4
TP
3
PT
Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 4
S
2
1.
Die US-amerikanische Sichtweise von Mergers and Acquisitions
Die renommierten Wirtschaftswissenschaftler der Vereinigten Staaten von Amerika, die als
Initiatoren bahnbrechender Arbeiten, Maßstäbe in der Geld- und Kapitalmarkttheorie,
strategischen Managementlehre sowie Organisationsentwicklung gesetzt haben, werden auch
beim (Sub-)Thema Mergers and Acquisitions (M&A) ihrer Vorreiterrolle gerecht. Alle derzeit
verfügbaren Informationen und Statistiken der ältesten westlichen Demokratie weisen auf
eine wechselhafte Geschichte des Unternehmertums unter dem Einfluss der Erkenntnisse aus
den besagten Themengebieten hin. Insbesondere die strategische Managementlehre hatte in
der Vergangenheit einen hohen Stellenwert in den Führungsetagen der US-Unternehmen.
M&A als Inbegriff einer Strategie der Unternehmensführung, die auf externes Wachstum
durch die Zusammenarbeit mit anderen Unternehmen setzt, um Unternehmen die notwendige
»kritische Größe« zur Bewältigung ihrer zeitgenössischen und situationsbedingten Probleme
zu verschaffen, stellte schon immer eine angenehme Alternativer zu dem, hier nicht näher
behandelten, internen Wachstumspfad dar. Vor diesem Hintergrund können fünf sogenannte
M&A Wellen identifiziert werden, die sich in der Zeit zwischen der industriellen Revolution
und der heutigen Moderne ereignet haben. ( s. u. Tabelle 01).
1880 1904
1. Welle
Vermeidung von Überkapazitäten und Preisverfall
Aufbau von Trusts/Konzernen durch horizontale Fusionen und
Übernahmen (FuÜ)
Eastman Kodak, DuPont, General Electric
1916 1935
2. Welle
Streben nach marktbeherrschender Stellung (Monopol) durch
Optimierung der Wertschöpfungsketten und Kontrolle der gesamten
Produktlebenszyklen
-
Originäre vertikale Integration:
FuÜ mit Unternehmen vor- und nachgelagerter Wirtschaftsstufen
der selben Branche/Industrie
-
»Defensive Mergers«:
Eliminierung von Wettbewerbern durch Aufkauf und Schließung
General Electric
Legende:
Strategische Zielsetzung/Problematik
Lösungswege
Beispielunternehmen
Tab. 01
Die fünf M&A Wellen (I) (Quelle: Eigene Darstellung / ergänzt um: Jansen, 2000, S. 62; Nahr, 2004, S. 17 und 18)
3
1965 1974
3. Welle
Gewinnung von »Economies of Scale« und Reduzierung der Risiken
aus der bisherigen operativen Geschäftstätigkeit durch
Diversifikation/anti-zyklische Portfolioerweiterungen
Diagonale Integration/Konglomeratsbildung:
FuÜ mit Unternehmen, die in nicht verwandten, dennoch
ertragsstarken Geschäftsbereichen tätig waren
Gulf + Western, ITT
1981 1990
4. Welle
Rückbesinnung auf das traditionelle Kerngeschäft, um neue Synergien
und Marktanteile erschließen zu können
-
De-Konglomeratisierung
-
Zukauf von Geschäften, die zu den »Kernkompetenzen« des
Unternehmens passen
-
Einzug finanzmarktstrategischer Überlegungen
-
Liberalisierung und Deregulierung
-
Strategische Allianzen und Gemeinschaftsunternehmen werden
als Alternativen zu FuÜ entdeckt
Leveraged Buy-Out von RJR Nabisco durch KKR, PanAm-Pleite
Ab 1991
5. Welle
Wertorientierte Unternehmensführung und Annahme der
Herausforderungen der Globalisierung
Weiterhin Fokus auf »Kernkompetenzen« und erneute Konzentration
durch horizontale FuÜ im weltweiten Maßstab
General Electric, Cisco Systems
Legende:
Strategische Zielsetzung/Problematik
Lösungswege
Beispielunternehmen
Tab. 01
Die fünf M&A Wellen (II) (Quelle: Eigene Darstellung / ergänzt um: Jansen, 2000, S. 62; Nahr, 2004, S. 17 und 18)
Der Blick in die Geschichte der US-Unternehmen offenbart, ohne die Bedeutung und die
Wirkung der einzelnen M&A Wellen im Detail zu kennen, wohl eine zentrale
Schlussfolgerung. Zu allen Zeiten versuchten die »Unternehmenslenker« Mittel und Wege zu
finden, die, die Unternehmen die sie führten, auf (Wachstums-)Kurs hielten. Wenn Kurs
halten beispielsweise hieß, der einzigste auf dem Markt zu sein, der bestimmte Produkte
oder/und Dienstleistungen anbot, dann wurden Maßnahmen ergriffen, die versuchten, dies
sicher zustellen ( 1. und 2. M&A Welle). Bedeutete Kurs halten des weiterem z. B., die
Markt- und Produktkonfiguration »seines« Unternehmens nach einer Phase der Ausweitung
auf ein Maß zurückzuführen, welches die Nutzung der Kenntnisse und Erfahrungen aus der
ursprünglichen Geschäftstätigkeit ermöglichte, so wurde dies in die Tat umgesetzt ( 3. und
4. M&A Welle). Mit Aufkommen der (ökonomischen) Globalisierung, die mit einer
veränderten geopolitischen Lage und einer immensen technologischen Umwälzung verbunden
4
war und noch ist, stellte bzw. stellt sich für die Unternehmen erneut die Frage nach den
richtigen Mitteln und Wegen. Eine Antwort hierauf gaben die Unternehmen(slenker) seitdem
durch weitergehende Konzentrations- und Kooperationsschritte von weltweiten Format,
einem Rund-um-die-Uhr-Betrieb unter Ausnutzung der Zeitzonen und die Fokussierung auf
den monetären Unternehmenswert als zentrale Steuerungsgröße der Unternehmensführung
( 5. M&A Welle).
1.1 Externes Wachstum als Überlebenselixier
Wie die historische Entwicklung zeigte, so lag der Schlüssel für die dauerhafte
Überlebensfähigkeit (angloamerikanischer) Unternehmen schon immer darin, sich auf
Veränderungen der Umwelt- und Wettbewerbsbedingungen einzustellen oder sie gar
vorwegzunehmen oder/und zu umgehen. Als Paradebeispiel gilt General Electric (GE). Das
noch zu Zeiten der industriellen Revolution von Thomas Alva Edison begründete
Elektrotechnik- und Maschinenbau-Unternehmen verstand es stets, ausgehend von der
eigenen Innovationsfähigkeit, sich von Produkt- und Marktbereichen konsequent zu trennen,
die keine Zukunftschancen boten und sich »neuen Dingen« zu öffnen und zu zuwenden.
TP
4
PT
Heute zählt GE im Hinblick auf geographische Präsenz, Umsatz, Gewinn und Mitarbeiterzahl
zu den größten und erfolgreichsten Unternehmen der Welt.
TP
4
PT
Vgl. O´Boyle, Thomas, Jack Welch Im Hauptquartier des Shareholder Value, Stuttgart (Deutsche Verlags-
Anstalt) 1999, S. 35
5
Konzentrationsformen
Kooperationsformen
Operative Allianzen
Strategische Allianzen
Gemeinschaftsunternehmen
Übernahmen
Fusionen
Bindungsintensität
der Z
usam
m
enarbeit
1.2 Angelsächsische Denkweise und Wortdeutung
Ausgehend von den bisherigen Schilderungen zitieren einige deutsche Autoren zur
Begriffsbestimmung von M&A ein 1988 veröffentlichtes Werk von Copeland und Weston.
Die US-Amerikaner beschreiben Mergers and Acquisitions zur Zeit des Übergangs von der
vierten zur fünften Welle wie folgt: ,,The traditional subject of M&A has been expanded to
include takeovers and related issues of corporate restructuring, corporate control, and changes
in the ownership structure of firms".
TP
5
PT
Nach Copeland und Weston umfasst der M&A Begriff
demnach folgende vier Aufgabengebiete:
a)
Expansion
Abb. 01
Die M&A Formen (Quelle: Eigene Darstellung)
Im ersten Aufgabengebiet geht es darum, die Basis für externes bzw. anorganisches
Wachstum zu legen. Ausgangspunkt hierfür ist eine vom Management eines
Unternehmens festgelegte (Expansions-)Strategie, die auf der operativen Ebene in der
aktiven und konstruktiven Zusammenarbeit mit anderen Unternehmen (i. e. S.;
Organisationen i. w. S.) mündet. Die zu diesem Zweck gewählten M&A Formen
können kooperativer und konzentrativer Art sein ( s. o. Abbildung 01). Beide Arten
verbindet, dass entsprechend der Symbolik einer Pyramide, sich die beteiligten
Unternehmen auf eine Zusammenarbeit einlassen, die je nach individueller
Vereinbarung und in Abhängigkeit zur ausgesuchten Form an Bindungsintensität
gewinnt.
TP
5
PT
Vgl. Jansen, Stephan A., Mergers & Acquisitions, 3. Aufl., Wiesbaden (Gabler) 2000, S. 37 und Vogel, Dieter
H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 3
6
Die Bindungsintensität gibt als ausschlaggebendes Kriterium darüber Aufschluss, in
welchem wirtschaftlichen, rechtlichen, organisatorischen, personellen und finanziellen
Maße die Entscheidungsfreiheit der Unternehmen durch die lancierte Form der
Zusammenarbeit (positiv) beeinträchtigt wird.
TP
6
PT
b)
Corporate Restructuring
Das zweite Aufgabengebiet behandelt u. a. die Problematik der Integration und ist oft
die logische Konsequenz der Handlungen aus dem ersten Aufgabengebiet. Das sei
anhand eines einfachen Beispiels erläutert. Die Eigentümer von zwei
Aktiengesellschaften können sich aufgrund von Vorschlägen ihrer Top-Manager über
die wirtschaftlichen, rechtlichen und die finanziellen Bedingungen einer Fusion
einigen und beauftragen nun den neu gebildeten Vorstand mit dem organisatorischen
und personellen Vollzug der Fusion. Der Vorstand durchleuchtet das »neue«
Unternehmen. Sein Befund: Bestimmte Stellen, Abteilungen, Bereiche oder gar ganze
Geschäftsfelder sind entweder quasi doppelt vertreten oder passen nicht mehr richtig
zur »neuen« Unternehmensstrategie, auf die sich die Eigentümer im Rahmen der
Fusion verständigt haben. Aus dieser Situation heraus wird der Vorstand es fortan als
seine Aufgabe ansehen, neben der Planung, Durchführung und Kontrolle der
eigentlichen betrieblichen Geschäftstätigkeit, entsprechende Rationalisierungs- und
Restrukturierungsmaßnahmen zu verwirklichen, um die bestehenden Ineffizienzen zu
beseitigen und das Unternehmen gemäß der Chandler-Formel »structure follows
strategy« zu modulieren. Letztere Maßnahmen äußern sich i. d. R. durch
Desinvestitionen. D. h., um die Veräußerung von Unternehmensteilen mit oder ohne
rechtliche Verselbständigung an die bisherigen Fach- und Führungskräfte oder an
dritte Personen. Als Beispiele der praktischen Desinvestitionsarbeit des Managements
können generell Börsengänge ausgelagerter Geschäftsfelder, Management Buy-Outs
bzw. -Ins, das Einbringen von nicht mehr strategisch induzierten Geschäften in
Gemeinschaftsunternehmen, aber auch der Verkauf von vereinzelten Rechten und
Produktionsstätten (z. B. Werke) betrachtet werden. Aufgabengebiet zwei kann je
nach Anpassungsnotwenigkeit der Organisation und des Personalbestands viel oder
wenig Zeit und Geld beanspruchen. Aus diesem Grund ist insbesondere bei
konzentrativen Formen der Zusammenarbeit von Unternehmen ( FuÜ) auf einen
reibungslosen Verlauf und ein gutes zusammenpassen ( strategic and cultural fit) zu
achten, damit nicht zu viel »Material« verschließen wird.
TP
6
PT
Vgl. Grewe, Anne-Katrin, Integration akquirierter Unternehmen, Frankfurt am Main (EVW) 2005, S. 20
7
c)
Corporate Control
Aufgabengebiet drei umfasst die von Müller-Stewens angesprochenen
Eigentumsrechte sowie Kontroll- bzw. Leitungsbefugnisse an Unternehmen (
Corporate Governance Rechte). Unternehmen sind soziokulturelle Gebilde. Menschen,
die sich finanziell und persönlich in Unternehmen engagieren, haben eine gewisse
Erwartungshaltung und verfolgen individuelle Interessen mit ihren »Investments«.
Das gilt sowohl für die Eigentümer wie ebenso für die Führungskräfte und die
Belegschaft. Auch andere »Stakeholder«
TP
7
PT
haben ihre Interessen an Unternehmen.
Letzten Endes bleibt es aber den Eigentümern und Führungskräften vorbehalten,
soweit sie nicht wie z. B. bei Einzel- und Personengesellschaften in Personalunion
auftreten, die Zielsetzung von Unternehmen konsensorientiert gemeinschaftlich zu
bestimmen. Hierbei tritt ein Problem zu Tage, welches die Betriebswirtschaftslehre
versucht mit der »Principal-Agency-Theory« zu erklären. Diese Theorie besagt, dass
es aufgrund von Informationsasssymmetrien zu Interessenskollisionen zwischen den
Eigentümern und dem Management kommen kann.
TP
8
PT
Vor allem bei börsennotierten
Kapitalgesellschaften ( Publikum-Aktiengesellschaften), bei denen die
unterschiedlichen Aufgaben der Corporate Governance
TP
9
PT
separiert sind, ist dies in der
Praxis zu beobachten. M&A bedeutet auf dem Gebiet der »Unternehmenskontrolle«,
von Seiten der Eigentümer, Maßnahmen zu ergreifen, welches das Management dazu
veranlassen, in ihrem Sinne zu handeln. Von Seiten des Managements wird wiederum
erwartet, alles daran zu setzen, die Eigentümer und ihre Arbeitsplätze zu schützen, in
dem sie z. B. eine nicht gewollte Übernahme »ihres« Unternehmens abwehren. Bei
Mergers and Acquisitions handelt es sich sozusagen auch um einen Art »Markt« für
Unternehmenskontrolle; einem virtuellen Ort, an dem verschiedene Personen und -
gruppen um das Recht konkurrieren, die Zukunft erwerbswirtschaftlich geführter
Unternehmen, zu gestalten. Dabei spielt die Rechtsform und die
Kapitalmarktorientiertheit der Unternehmen eine immense Rolle. Denn es ist i. d. R.
verhältnismäßig einfacher über eine Publikum-Aktiengesellschaft die »Corporate
Control« zu erlangen, als über nicht (eigen-)kapitalmarktorientierte Einzel- und
Personengesellschaften, deren Schicksal unmittelbar mit der Zukunft der Erben- und
Nachfolgergeneration verbunden ist.
TP
7
PT
..wie z. B. Kunden, Lieferanten, Fremdkapitalgeber, Staat und Öffentlichkeit...
TP
8
PT
Vgl. Alisch, Katrin / Arentzen, Ute / Winter, Eggert (Hrsg.), Gabler Wirtschaftslexikon, 16. Aufl., Wiesbaden
(Gabler) 2004, Band K R, S. 2387 2389
TP
9
PT
Vgl. Alisch, Katrin / Arentzen, Ute / Winter, Eggert (Hrsg.), Gabler Wirtschaftslexikon, 16. Aufl., Wiesbaden
(Gabler) 2004, Band A D, S. 71 74; am Beispiel der Aktiengesellschaft
8
d)
Changes in Ownership Structure
Ähnlich wie bei Aufgabengebiet drei geht es bei Aufgabengebiet vier darum, die
Unternehmenseigentümer zu schützen und deren Interessen zu wahren. Im Fokus der
Betrachtung steht die Kapitalstruktur ( Unternehmensfinanzierung) und der
Unternehmenswert. Beides steht in einem engem Verhältnis zueinander und verhindert
bei kontinuierlicher Verbesserung, ablesbar z. B. anhand eines steigenden
Aktienkurses, die (feindliche) Übernahme durch unerwünschte Investoren.
Der Unternehmenswert (der Anteileigner) sinkt tendenziell bei steigenden (Fremd-
)Kapitalkosten. Steigende (Fremd-)Kapitalkosten können auf eine sich im Zeitverlauf
negativ entwickelten Kapitalstruktur ( Eigenfinanzierung und Fremdfinanzierung
) beruhen. Diese wiederum kann beispielsweise auf die ersten beiden
Aufgabengebiete zurückgeführt werden. Kooperations-, Konzentrations-,
Rationalisierungs- und Restrukturierungskosten können zu einer finanziellen
Schieflage führen, wenn sie größtenteils durch fremde Mittel finanziert wurden. Im
Kontext einer solchen »Unternehmensentwertung« werden Veränderungen in der
Eigentümerstruktur sinnvoll, wenn dadurch eine finanzielle und bilanzielle Sanierung
erreicht werden kann. So wird z. B. bei börsennotierten Aktiengesellschaften nach
entsprechenden Verhandlungen mit den betroffenen Personenkreisen ein Austausch
von Schulden und/oder Vorzugsaktien ( Vorzugsrechte können Kosten einer
Fremdfinanzierung nahe kommen; erhöhte Dividende, §§ 11, 139, 140 AktG
TP
10
PT
) in
Stammaktien vorgenommen ( Exchange Offers).
TP
11
PT
Nach Copeland und Weston werden unter M&A auch Rückkaufprogramme eigener
(Stamm-)Aktien verstanden und der vierten Phase zugeordnet ( Self-tender Offers).
Durch die Absenkung der (Eigen-)Kapitalkosten ( Dividenden dürfen nur auf
umlaufende Anteilscheine ausgeschüttet werden; §§ 71, 71b AktG
TP
12
PT
) und der Anzahl
der frei handelbaren Aktien ( Liquiditätsverringerung führt bei ungebrochen hoher
Nachfrage zu einer Verknappung des Angebots und damit zur Kurssteigerung) erhöht
sich sowohl die Marktkapitalisierung als auch der Unternehmenswert der verbliebenen
Eigentümer. Die Marktkapitalisierung darf dabei aber nicht mit dem
Unternehmenswert verglichen bzw. gleichgesetzt werden. Der Unternehmenswert
ermittelt sich nach modernen Auffassungen durch eine zeit- und risikogewichtete
Analyse der operativen, investitions- und finanzierungsbedingten Ein- und
TP
10
PT
Vgl. Aktiengesetz, 37. Aufl., München (dtv) 2004, S. 5 und 59
TP
11
PT
Vgl. Jansen, Stephan A., Mergers & Acquisitions, 3. Aufl., Wiesbaden (Gabler) 2000, S. 37
TP
12
PT
Vgl. Aktiengesetz, 37. Aufl., München (dtv) 2004, S. 24 und 25
9
Auszahlungen ( Innerer Wert). Der Kurswert von Aktien dahingegen ist das
Spiegelbild von Nachfrage und Angebot eines sich frei bewegenden Aktienmarktes
( Äußerer Wert), der zwar vorgenannte Analyse berücksichtigen mag (
Rationalthese: Innerer Wert
Äußerer Wert), der sich aber ebenso von
konjunkturellen Entwicklungen, Zukunftserwartungen und spekulativen Momenten
leiten lässt.
10
2.
Die deutsche Sichtweise von Mergers and Acquisitions
2.1 Abriss der deutschen M&A Geschichte
Die angelsächsische Literatur, wie am Beispiel der Autoren Copeland und Weston dargestellt,
versteht unter dem Mergers and Acquisitions Begriff weitaus mehr als es die reine wörtliche
Übersetzung ( »Fusionen und Übernahmen«) wiederzugeben vermag. Dies ist deswegen so,
weil historisch betrachtet die innere Sicherheit und Ordnung der USA, trotz der kriegerischen
bzw. terroristischen Anschläge auf den Flottenstützpunkt Pearl Harbor und dem World Trade
Center am 11. September 2001 sowie dem Eintritt in die beiden Weltkriege 1917 und 1941,
nie wirklich gefährdet war und sich so die US-Wirtschaft, allen voran die Rüstungsindustrie,
seit dem späten 19. Jahrhundert hervorragend entwickeln konnte. Eine ähnliche »friedliche«
Entwicklung war der deutschen Wirtschaft aufgrund jahrzehntelanger politischer Instabilität
leider nicht vergönnt, wenn auch manches an Pionierunternehmertum in den ersten beiden
Jahrzehnten der Nachkriegsgeschichte nach- und aufgeholt werden konnte. Mit Beginn der
1970er Jahre wurde die Wirtschaft internationaler und angelsächsische Managementrezepte
fanden bei deutschen Fach- und Führungskräften zunehmend Anklang. Infolge dessen
ereignete sich mit einer zeitlichen Verzögerung von jeweils fünf bis acht Jahren die dritte bis
fünfte M&A Welle in Deutschland.
TP
13
PT
Vogel spricht in diesem Zusammenhang von der
Produktivitäts-, Vermögensaktivierungs- und Vermögensumschichtungsphase und benennt
dabei die damals angewandten zentralen Steuerungsgrößen der Unternehmensführung ( s.
u. Tabelle 02).
Zeitraum (circa) Phase der...
Steuerungsgröße Steuerungsinstrument/e
1980 1990
..Produktivität
1990 1994
..Vermögensaktivierung
Jahresüberschuss
Gewinn- und
Verlustrechnung/Bilanz
Ab 1995
..Vermögensumschichtung Cashflow
Kapitalflussrechnung
Tab. 02
Die M&A Phasen in Deutschland (Quelle: Eigene Darstellung / ergänzt um: Vogel, 2002, S. 62 68; s. Fn. 13)
2.2 Deutsche Denkweise und Wortdeutung
In Deutschland wurde das Thema M&A, wie eingangs formuliert, lange Zeit nicht
bedeutungsgemäß wahrgenommen. So bezeichnete Wöhe z. B. M&A Aktivitäten von
Unternehmen als Sonderfälle der Außenfinanzierung.
TP
14
PT
Als zahlreiche Praktiker und
Theoretiker Anfang der 1980er Jahre begannen die Idee von M&A zu verstehen, eröffnete
sich spürbar erlebt, die Freude und das Interesse, sich mit der Materie M&A näher zu
TP
13
PT
Vgl. Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 62 68
TP
14
PT
Vgl. Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 4
11
beschäftigen. Angelehnt am angloamerikanischen Vorbild entstanden unter Berücksichtigung
der individuellen Eigenschaften der Verfasser wie beispielsweise Herkunft, persönliche
Erfahrungen und Kenntnisstand der geläufigen Hypothesen, die bereits zitierten
Definitionsvorschläge für den M&A Begriff. Es existieren aber auch Definitionsvorschläge
von Verfassern, die den Schwerpunkt der Begriffsbestimmung auf den
Dienstleistungscharakter von M&A verlegen und damit die reine Perspektive, der M&A
Formen forcierenden Unternehmen verlassen.
TP
15
PT
Als Beispielautoren sind hier Huemer, Storck
und Becker zu nennen. Becker z. B. ,, .. schlägt vor, Mergers and Acquisitions als eine von
Banken und Beratungsfirmen angebotene Dienstleistung zur strategischen Neu- und
Umorientierung von Unternehmen bzw. Konzernen zu verstehen."
TP
16
PT
2.3 Eigener
Definitionsvorschlag
Aufgrund der starken Dynamik des Themas ergibt sich für alle ansässigen Autoren die
Problemstellung, Mergers and Acquisitions einigermaßen sinnvoll zu definieren und von
anderen betriebswirtschaftlichen Sachfragen abzugrenzen. Deswegen unternimmt der
Verfasser der vorliegenden Arbeit, den Versuch, mit eigenen Worten, M&A zu erklären.
M&A ist eine (Expansions-)Strategie,
mit der erwerbswirtschaftlich geführte Unternehmen mit Sitz in Deutschland den
Weltmarkt erobern können, wenn sie sich für andere Unternehmen (i. e. S.;
Organisationen i. w. S.) öffnen;
M&A sind Formen der Zusammenarbeit,
die in kooperativer oder konzentrativer Art konstituiert, die Eroberung des
Weltmarktes ermöglichen;
M&A sind Dienstleitungen...
..von Bank- und Beratungshäusern ( Gewerbsmäßige Beratung, Vermittlung und
Finanzierung), mit deren Hilfe oben bezeichneten Unternehmen bei der
Implementierung der M&A Formen unter die Arme gegriffen werden kann.
TP
15
PT
Vgl. Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 4 und 5
TP
16
PT
Jansen, Stephan A., Mergers & Acquisitions, 3. Aufl., Wiesbaden (Gabler) 2000, S. 36
12
M&A Aktivitäten
Expansion
Changes in
Ownership Structure
Corporate
Restructuring
Corporate Control
Operative Allianzen
Strategische Allianzen/
Gemeinschaftsunternehmen
Übernahmen und Fusionen
Portfoliobereinigungen im
Produktmix/Markenauftritt
Ausgliederungen
(Spin-Offs/-Outs)
mit/ohne Börsengang
Management Buy-Outs/-Ins
und verwandte Varianten
Rechtsformwechsel
in der Satzung und
Unternehmensverträgen
in der Geschäftsordnung
und im Ressortzuschnitt
der UN-Leitung
Maßnahmen zur
EK-Beschaffung
(z. B. Private Equity)
Maßnahmen zur
der
Kapitalstruktur (FK EK)
Weitere M&A Bereiche
Veränderungen
M&A i. w. S.
M&A i. e. S.
Legende:
M&A Dienstleistungen: Beratung, Vermittlung und Finanzierung von M&A Aktivitäten
Rückkauf eigener
Anteilscheine (Aktien)
3.
Abschließende Übersicht der M&A Aktivitäten
Die nachstehende Abbildung 02 soll den Leser nochmals die Gelegenheit geben, sich über
den Mergers and Acquisitions Begriff kompakt zu informieren. Aufgesetzt wird hierbei auf
der Philosophie der Autoren Copeland und Weston und der von Jansen veröffentlichten
Übersicht.
TP
17
PT
Bezugnehmend auf die eingangs beschriebenen Aufgabegebiete zwei bis vier
werden lediglich Beispiele aufgeführt, da diese nicht den Schwerpunkt der vorliegenden
Arbeit bilden.
Abb. 02
M&A Übersicht (Quelle: Eigene Darstellung / ergänzt um: Jansen, 2000, S. 38, s. Fn. 17)
TP
17
PT
Vgl. Jansen, Stephan A., Mergers & Acquisitions, 3. Aufl., Wiesbaden (Gabler) 2000, S. 38
13
Persönliche Gründe
des Management
Interessenlage
der Eigentümer
Ökonomische Gründe
Umwelt
Unternehmen
Technischer Fortschritt
Zielvorgabe:
Unternehmenswert
Principal-Agency-
Theory/Problem
Marktkonvergenz
Marktöffnung
Marktintegration
Portfoliotheorie
Wettbewerbsanalyse
Transaktionskosten
Synergien
Sonstige Ansätze
II. Erklärungsansätze und Motive
achdem die Begriffsbestimmung und -analyse die Frage geklärt hat, was Mergers and
Acquisitions ist, stellt sich sogleich die Frage, warum Unternehmen mit anderen
Unternehmen mehr oder weniger eng zusammenarbeiten. Für die Beweggründe gibt es
unterschiedliche Quellen. Vogel differenziert zwischen Motiven der ökonomischen und
persönlichen Kategorie.
TP
18
PT
Andere Autoren nehmen eine Strukturierung hinsichtlich der
Veränderungen im Umfeld der Unternehmen vor ( Betrachtung der Unternehmen und deren
unmittelbaren Umgebung). Abbildung 03 stellt eine Kombination von beidem dar und bezieht
nochmals die bereits angesprochene Principal-Agency-Theory mit ein.
Abb. 03
Gründe für M&A (Quelle: Eigene Darstellung)
1. Ökonomische
Gründe
1.1 Umweltveränderungen
Seit dem Fall »der Mauer« 1989/1990 hat das marktwirtschaftliche Wirtschaftssystem seinen
endgültigen Siegeszug in der Welt angetreten. Dies äußert sich vor allem in der Beobachtung,
dass sich der internationale Wettbewerb verschärft hat und Länder wie z. B. Deutschland
scheinbar ins Hintertreffen geraten sind, weil sie aufgrund ihrer teilweisen hausgemachten,
teilweise natürlichen Probleme, nicht in der Lage scheinen, der Situation »Herr zu werden«
und mit geeigneten Maßnahmen zu begegnen. Anders stellt es sich, je nach Stakeholder
TP
18
PT
Vgl. Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 32
N
14
Perspektive positiv oder negativ , für die in Deutschland gegründeten und sitzenden
Unternehmen dar. Diese haben längst die Zeichen der Zeit erkannt und akzeptieren die mit der
fünften M&A Welle im Zusammenhang stehenden Umweltveränderungen, die in folgenden
Ursache-Wirkungs-Ketten zum Ausdruck kommen:
a)
Marktkonvergenz
Die ansteigende weltweite Reise- und Berufstätigkeit fördert interkulturellen
Austausch und stützt damit die zunehmende Annäherung von technischen Normen,
Bedürfnisstrukturen und Konsumentengewohnheiten ( Marktkonvergenz).
TP
19
PT
Für die
Unternehmen bedeutet dies: Sie können ihre Produkte standardisieren, in Massen
produzieren und unter Wahrung nationaler bzw. lokaler Aspekte international
vermarkten ( Ergebnis bei einem Produktionsstandort/-land, z. B. Deutschland:
Stückkosten ).
TP
20
PT
Damit nicht genug, macht die Marktkonvergenz auch keinen Halt
vor dem, was den Industriestaaten einst ihren Namen gab: Die Produktion. Sie wird
indirekt durch Senkung der Fertigungstiefe ( Outsourcing) oder durch
Direktinvestitionen ins Ausland ( Neuaufbau kombiniert mit M&A Aktivitäten)
globalisiert. Summa summarum beschert die Marktkonvergenz bzw. das
zusammenwachsen der Völker und Kulturen eine unter Ausnutzung der Zeitzonen
internationale Arbeitsteilung und Spezialisierung, die sich nicht mehr nur auf eine
oder zwei, sondern auf alle betrieblichen Funktionsbereiche erstreckt ( Ergebnis:
Deutschland ist nur noch einer von vielen Funktionstandorten von Unternehmen:
Stückkosten
).
b)
Marktöffnung
In den Ländern der Triade ( USA, EU, Japan) vollzieht sich noch bis heute die
Liberalisierung von Infrastrukturmärkten ( Telekommunikation, Post,
Energieversorgung, Finanzdienstleistungen, Luftfahrt, usw.). Als jüngstes Beispiel
lässt sich hier die Deregulierung und Privatisierung der japanischen Post anführen. Die
Gründe für die Liberalisierungsmaßnahmen der Staaten liegen nicht selten in der
desolaten Haushaltslage, der Fehlallokation von Ressourcen und/oder der mangelnden
Kundenorientierung der Monopolisten. Parallel zur Liberalisierung trieb die
Welthandelsorganisation (WTO) den Abbau von tarifären und nicht-tarifären
Handelsbeschränkungen voran. Beide Vorgänge zusammen bewirken eine Absenkung
TP
19
PT
Vgl. Lucks, Kai / Meckl, Reinhard, Internationale Mergers & Acquisitions, Berlin (Springer) 2002, S. 6
TP
20
PT
Vgl. Lucks, Kai / Meckl, Reinhard, Internationale Mergers & Acquisitions, Berlin (Springer) 2002, S. 6 und 7
15
der Eintrittsbarrieren in bisher national geschützte Märkte ( Marktöffnung).
TP
21
PT
In der
Folge erhöht sich der Wettbewerb durch die zunächst ansteigende Anzahl der
Anbieter, die sowohl in- wie ebenso ausländischer Herkunft sein können. ,,Der daraus
resultierende verstärkte Preiswettbewerb führt zu erhöhtem Konsolidierungsdruck in
diesen Branchen, was sich in gehäuften M&A Aktivitäten, vor allem konzentrativer
Art, niederschlägt."
TP
22
PT
Am besten kann dieser Marktöffnungsprozess ohne allerdings
bislang sinkende Preise für die Verbraucher feststellen zu können in Deutschland
anhand der Elektrizitäts- und Fernwärmewirtschaft nachvollzogen werden. Abgesehen
von örtlichen (unabhängigen) Einheiten wie z. B. Stadtwerken, befindet sich das Groß
des Energiemarktes in den Händen von vier »Global Playern« ( E.ON/RWE auf
»deutscher« Seite und EnBW (EdF)/Vattenfall Europe auf »französischer bzw.
skandinavischer« Seite).
c)
Marktintegration
Integrationsstufe
Ergebnis
Wegfall
der
Binnenzölle
für Waren und Dienstleistungen
Freihandelszone
+ Gemeinsamer einheitlicher Außenzoll
Zollunion
+ Gewährleistung der Faktormobilität (Kapital und Arbeit)
Binnenmarkt
+ Abgestimmte Fiskal- und Wirtschaftspolitik
Wirtschaftsunion
+ Schaffung einer einheitlichen Geldpolitik und -ordnung
Währungsunion
+ Gemeinsame legitimierte politische Instanzen
Politische Union
Tab. 03
Marktintegration Wandel vom Staatenbund zum Bundesstaat (Quelle: Eigene Darstellung)
Neben den beschriebenen Umweltveränderungen der Marktkonvergenz und -öffnung
spielt die sogenannte Marktintegration eine besondere Rolle. Unter einer
Marktintegration kann die größtenteils wirtschaftspolitisch motivierte
Zusammenarbeit von benachbarten bzw. i. d. R. auf dem selben Kontinent
befindlichen Staaten verstanden werden. Dabei einigen sich die Spitzenpolitiker der
jeweiligen Länder darauf, zu Gunsten grenzüberschreitender Bündnisse, bestimmte
nationale Souveränitäten aufzugeben. In Abhängigkeit zur Tiefe der Zusammenarbeit
( Integrationsstufen, s. o. Tabelle 03), die durch den Abschluss völkerrechtlicher
Verträge und die Errichtung gemeinsamer Institutionen und Symbole manifestiert und
dokumentiert wird, kann es zu einer physischen wie psychologischen Verreinigung
bislang nationaler Märkte zu supranationalen (kontinentalen) Märkten kommen; was
TP
21
PT
Vgl. Lucks, Kai / Meckl, Reinhard, Internationale Mergers & Acquisitions, Berlin (Springer) 2002, S. 6
TP
22
PT
Lucks, Kai / Meckl, Reinhard, Internationale Mergers & Acquisitions, Berlin (Springer) 2002, S. 6
16
auch in der Praxis den Gegebenheiten entspricht. Als Beispiele der ersten Stunde der
integrierten Märkte sind die Europäische Union (EU) und die North American Free
Trade Association (NAFTA) zu nennen. Während die EU bereits den Status der
Währungsunion halbwegs erreicht hat ( 12 von 25 Mitgliedstaaten haben den Euro
als Gemeinschaftswährung), so befindet sich die Freihandelszone NAFTA (
Kanada, USA, Mexiko) noch am Anfang einer möglichen Marktintegration.
Integrierte bzw. zusammengeführte Märkte haben generell zum Ziel,
Wohlstandseffekte für ihre Mitgliedstaaten zu erlangen und die Attraktivität der
geschaffenen Wirtschaftsräume gegenüber anderen zu verbessern. Für die
Unternehmen bedeutet dies, dass sich die Auswirkungen der angesprochenen
Marktkonvergenz und -öffnung innerhalb dieser Wirtschaftsräume nochmals
verstärken und M&A Aktivitäten auch deshalb eingeleitet werden, um dieser
Entwicklung Rechnung tragen zu können.
1.2 Systemveränderungen
Im vergangenen Abschnitt wurden die Veränderungen im Umfeld der Unternehmen skizziert,
die einerseits auf politisch-rechtliche Umwälzungen, andererseits auf die Intensivierung des
globalen Wettbewerbs zurückzuführen sind. Beide Faktoren haben sich dabei gegenseitig
angestoßen und mit zu nehmender Geschwindigkeit vorangetrieben.
Der »Erhaltungstrieb« von Unternehmen, der sich aus der Erfolgsorientierung und dem
soziokulturellen Charakter ableitet ( Systemtheorie), verlangt im ersten Moment vom
Management eine Absorption und Reaktion auf Umweltveränderungen, um das
betriebswirtschaftliche Fundamentalziel der Existenzsicherung und -fortführung
gewährleisten zu können.
TP
23
PT
Im zweiten Moment geht es um die »Kunst« des Managements,
mit der Gestaltung der Zukunft erwerbswirtschaftlich geführter Unternehmen, stückweit auch
die Umwelt (mit gesellschaftlich akzeptierten und damit legalen Mitteln) zu Gunsten des
Unternehmens zu beeinflussen. Mergers and Acquisitions kann hier als Handlungsalternative
des Managements begriffen werden ( Strategische Option), die in einer
Gesamtunternehmensstrategie eingebettet und operational heruntergebrochen auf die
einzelnen Geschäftsfelder, sowohl der Erfüllung des Fundamental- als auch anderer
gewünschter Unternehmensziele dienen kann und der Komplexität, Dynamik und
Diskontinuität der Umwelt gerecht wird. Dies setzt aber voraus, dass von Seiten der
»Shareholder« ( Eigentümer/[Mehrheits-]Anteileigner) präzise Instruktionen und
TP
23
PT
Vgl. Steinmann, Horst / Schreyögg, Georg, Management, 6. Aufl., Wiesbaden (Gabler), S. 83 94
17
detaillierte Zielvorgaben an die Unternehmensleitung gerichtet werden. An dieser Stelle
eröffnet sich eine seit Jahren in der Literatur breit geführte Zielformulierungsdebatte, in der
erneut die Principal-Agency-Problematik zum tragen kommt. Die fünfte M&A Welle brachte
in diesem Zusammenhang eine eindeutige Hinwendung zum monetären Unternehmenswert
als zentrale Steuerungsgröße, den es gilt, zum Wohle der Unternehmenseigentümer und unter
Wahrung der Balance zwischen den Interessen der sonstigen Stakeholder, nachhaltig zu
steigern ( vgl. S. 10).
TP
24
PT
Freilich ist hierzu ein entsprechendes plan- und kontrollierbares
Messkonzept wie bei allen quantitative Steuerungsgrößen erforderlich. Im Einklang mit
der soeben erwähnten pauschalen Zielformulierung steht die M&A Strategie, die von dem
Postulat »lebt«,...
..die Wettbewerbs- und Innovationsfähigkeit von Unternehmen durch M&A
Aktivitäten entscheidend verbessern zu können und...
..die Summe der Barwerte der zukünftigen Zahlungsströme von zusammenarbeitenden
Unternehmen, die an die Eigenkapitalgeber fliesen (sollen; Unternehmenswert nach
dem »Equity-Ansatz«
TP
25
PT
) besser steigern zu können, als wenn die beteiligten
Unternehmen im Alleingang ihre Tätigkeit fortgesetzt hätten ( Netzwerkgedanke).
TP
26
PT
Der beschriebene Anspruch kann durch Erklärungsansätze und Hypothesen aus der betriebs-
und volkswirtschaftlichen Theorie und Empirie bestätigt werden. Gleichzeitig sind sie die
Grundlage für die Motivation und die Faszination, die immer mehr Mitarbeiter vom
»Berufstand« (Top-)Manager dazu bewegt, M&A als Instrumentarium in ihrem
»Werkzeugkasten« aufzunehmen. Im folgenden werden ein paar der wichtigsten Motive, die
für M&A sprechen, kurz kommentiert:
a)
Portfolio- und Wettbewerbsanalysetheorien
Das erste Motiv, dass Unternehmen dazu antreibt, M&A in ihr strategisches Kalkül
einzubeziehen, geht von dem Gedanken aus, durch externes Wachstum die
Marktstellung ( Relativer Marktanteil) beleben und ausbauen zu können. Die
Manager der »frischen Garde« orientierten sich hierbei regelmäßig an Portfolio-
Modellen der renommierten Beratungsgesellschaften Boston Consulting Group und
McKinsey & Company, die ihren Ursprung im kapitalmarktbezogenen Theorem von
TP
24
PT
Vgl. Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 33
TP
25
PT
Vgl
.
IDW (Hrsg.), Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen, in: Die Wirtschaftsprüfung,
Nr. 17/2000, S. 838
TP
26
PT
Vgl. Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 32
18
Markowitz haben
TP
27
PT
, sowie am »Five Forces«-Modell von Porter, welches die für den
Wettbewerb ausschlaggebenden Stakeholdergruppierungen unter die Lupe nimmt.
TP
28
PT
Die Anwendung der besagten Modelle kann sogar soweit führen, die historisch
entwickelte Substanz des Unternehmens zu nutzen, um sich komplett von
angestammten Geschäftsfeldern, die sich in schrumpfenden Märkten bewegen, zu
trennen und sich dafür neuen, lukrativen und vor allem wachsenden Geschäftsfeldern
zukünftig zu widmen. Als Paradebeispiel in Deutschland schlechthin gilt hier der
Umbau des Industrieriesen PREUSSAG zum Touristik- und Logistikkonzern TUI.
TP
29
PT
b)
Transaktionskostentheorie
Das zweite Motiv hat ihren Ursprung in der archaischen Suche nach der optimalen
Organisationsstruktur, mit der es dem Management gelingen soll die gesteckten Ziele
mit den hierfür gewählten Strategien umzusetzen. Der Erfolg jeder
Strategieimplementierung hängt dabei von den Mitgliedern der Organisation oder wie
im konkreten Falle bei Unternehmen, von den Mitarbeitern ab. Mit anderen Worten:
Unternehmen »leben« durch ihre Mitarbeiter. Diese bedürfen der Motivation und der
Koordination, um das Puzzle zu einem ganzen Bild zusammenzufügen und die
Unternehmensziele erreichen zu können. Für beide Belange fallen Kosten an.
Zusammen ergeben sie die sogenannten Transaktionskosten. Aufbauend auf diesem
Gedankengerüst ruht die traditionelle betriebswirtschaftliche Fragestellung, in der es
darum geht, sich permanent zwischen den Koordinationsmechanismen »Hierarchie«
und »Markt« entscheiden zu müssen (und dabei die wichtigsten Mitarbeiter »bei der
Stange« zu halten); also die klassische »make-or-buy«-Entscheidung zu treffen.
TP
30
PT
Die
im Zuge der Globalisierung zunehmende M&A Aktivität lässt darauf schließen, dass
sich die vorgenannte Fragestellung zu einer »make-corporate-or-buy«-Entscheidung
fortentwickelt hat und, um den US-amerikanischen M&A Begriff ins Gedächtnis
zurück zu rufen, sich Unternehmen ständig im organisatorischen Wandel befinden.
Die Fähigkeit zum organisatorischen Wandel wird unter Berücksichtigung von
Transaktionskosten dann selbst zum eigenständigen Wettbewerbsvorteil, den es gilt zu
nutzen.
TP
31
PT
M&A kann hierzu einen entscheidenden Beitrag leisten, weil es
Management wie Belegschaft hilft, in Netzwerkstrukturen zu denken und
Veränderungen in der eigenen Organisationsstruktur nicht als Ballast, sondern als
TP
27
PT
Vgl. Jansen, Stephan A., Mergers & Acquisitions, 3. Aufl., Wiesbaden (Gabler) 2000, S. 69 77
TP
28
PT
Vgl. Steinmann, Horst / Schreyögg, Georg, Management, 6. Aufl., Wiesbaden (Gabler) 2005, S. 191 201
TP
29
PT
Vgl. http://www.tui-group.com/de/ir/historie_des_konzerns/ (05-12-05)
TP
30
PT
Vgl. Jansen, Stephan A., Mergers & Acquisitions, 3. Aufl., Wiesbaden (Gabler) 2000, S. 9 und 10
TP
31
PT
Vgl. Jansen, Stephan A., Mergers & Acquisitions, 3. Aufl., Wiesbaden (Gabler) 2000, S. 10
19
normalen Zustand zu begreifen. Als eines dieser Unternehmen, dass sich
sprichwörtlich diesem Wandel verschrieben hat und damit sehr erfolgreich zu Werke
geht, gilt, wie gesagt, General Electric.
c)
Synergie-Hypothese
U
Synergiebegriff
Das heben von sogenannten (positiven) Synergien gehört zweifellos zu den
»Dauerbrennern« und damit zu den wichtigsten Motiven, wenn es darum geht, eine
neue Unternehmenskooperation oder -konzentration zu begründen. Das soll aber nicht
heißen, dass es sich hierbei um reine argumentative »Luftnummern« handelt.
Vielmehr verbirgt sich dahinter eine konkrete, stichhaltige Hypothese, die je nach
Form und Ausmaß der Zusammenarbeit ( Bindungsintensität; M&A Formen) zu
positiven (wertschaffenden) und leider auch negativen (wertvernichteten) Effekten für
die beteiligten Unternehmen führen kann. ,,Die wörtliche Übersetzung des
etymologisch aus dem Altgriechischen stammenden Begriffs Synergie bedeutet
»zusammenwirken«. Der Begriff impliziert, dass die entstehende Gesamtwirkung
eines Vorgangs [(z. B. Strategische Allianz oder Übernahme)] größer ist als Addition
seiner Teile"
TP
32
PT
oder um es mit den Worten von Aristoteles zu umschreiben: Das Ganze
ist mehr (Wert) als die Summe seiner Teile ( Synergie-Hypothese). M&A
Aktivitäten werden folglich auch deshalb angestrebt, um die überwiegend
vorhandenen Vorzüge einer Zusammenarbeit nutzen zu können.
U
Synergiequellen
Diese Vorzüge erstrecken sich auf nachstehende Erklärungsansätze:
Größenvorteile ( Economies of Scale)
TP
33
PT
...
..durch Ausweitung der Beschaffungs-, Produktions- und Absatzmengen
TP
34
PT
,
Verbundvorteile ( Economies of Scope)
TP
35
PT
/ ...
..bei Mehr-Produkt-Unternehmen/Konglomerate durch den gemeinsamen
Einsatz von Ressourcen und Vorprodukten/Komponenten (Beispiel
Automobilindustrie: Modul- und Plattformkonzepte) sowie
TP
32
PT
Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 33
TP
33
PT
Vgl. Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 34
TP
34
PT
Vgl. Alisch, Katrin / Arentzen, Ute / Winter, Eggert (Hrsg.), Gabler Wirtschaftslexikon, 16. Aufl., Wiesbaden
(Gabler) 2004, Band E J, S. 771
TP
35
PT
Vgl. Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 34
20
produktübergreifende Beschaffungs- und Absatzmaßnahmen ( One-Stop-
Shopping/Cross-Selling)
TP
36
PT
,
Systemvorteile ( Business Reengineering) ,...
..wenn es im Rahmen von (konzentrativen) M&A Aktivitäten zu
Rationalisierungen im Zuge einer Prozessanalyse und -vereinfachung kommt;
also die Ablauforganisation partiell oder komplett auf »neue Beine« gestellt
wird,
Know-how-Transfer ...
..führt bei der Zusammenarbeit von Unternehmen zu einem Austausch von
Erfahrungen und (neuen) Kenntnissen, so dass durch das Lernen vom Partner
der von der Boston Consulting Group entdeckte Erfahrungskurveneffekt
eintritt, demzufolge bei der ,, ... Steigerung der kumulierten Produktionsmenge
ein Kostensenkungspotential aller zur Wertschöpfung beitragenden
Kostenarten" vorhanden ist"
TP
37
PT
,
Zusätzliche Wachstumspotentiale
TP
38
PT
...
..ergeben sich aus M&A Aktivitäten zudem durch...
-
..die Erweiterung der Produktpalette,
-
..die Erschließung neuer Regionen,
-
..das Erreichen der Systemfähigkeit,
-
..die Erschließung von Service-Funktionen,
-
..die Öffnung neuer Absatzkanäle sowie...
-
..die Gewinnung eines kompetenteren Managements
TP
39
PT
.
Legende:
Wirkungstendenz: Absatz/Umsatz
Wirkungstendenz: Kosten
Hinsichtlich der Nutzbarkeit von Synergien unterscheidet man bei konzentrativen
M&A Aktivitäten zwischen...
..universellen Synergien,
..endemischen Synergien und...
..einzigartigen Synergien.
TP
40
PT
TP
36
PT
Vgl. Alisch, Katrin / Arentzen, Ute / Winter, Eggert (Hrsg.), Gabler Wirtschaftslexikon, 16. Aufl., Wiesbaden
(Gabler) 2004, Band E J, S. 771
TP
37
PT
Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 35
TP
38
PT
Vgl. Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 35
TP
39
PT
Vgl. Lucks, Kai / Meckl, Reinhard, Internationale Mergers & Acquisitions, Berlin (Springer) 2002, S. 9
TP
40
PT
Vgl. Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 36
21
d)
Sonstige Erklärungsansätze
Weitere Hypothesen bzw. Erklärungsansätze, die in der Praxis (nicht) von minderer
Bedeutung sind, aber dennoch als Motive für M&A Aktivitäten taugen, sind der
folgenden, nicht abschließenden Auflistung zu entnehmen:
Monopol-Hypothese,
Steuer(spar)-Motiv,
Kernkompetenzen-Ansatz von Prahalad/Hamel,
Bewertungshypothese
Registrierung von tendenziellen Unterbewertungen von Unternehmen »am Markt«. Hieraus
leiten sich (Kapitalanlage-)Motive für kurz- bis mittelfristige Finanzinvestoren ab, bei diesen
(börsennotierten) Gesellschaften »einzusteigen«; Stichwort: Private Equity.
Auf einschlägige Literatur wird verwiesen.
TP
41
PT
1.3 Technischer
Fortschritt
Gestützt werden die Veränderungen in der Umwelt- und Unternehmenssphäre durch den
technischen Fortschritt, der durch beide M&A Motivquellen durchzogen ist, aber auch forciert
wird. Der schnelle technologische Wandel der Gegenwart macht zudem »Zeit« zu einem
zentralen Wettbewerbsfaktor, insbesondere in nur schwer imitierbaren
Hochtechnologiebranchen (wie z. B. Telekommunikation oder Halbleiterindustrie), was sich
einerseits durch verkürzte Produktlebenszyklen, anderseits durch steigenden Forschungs- und
Entwicklungsaufwand bemerkbar macht.
TP
42
PT
Um der Gesamtwirkung des technischen
Fortschritts Rechnung tragen zu können, müssen (deutsche) Unternehmen zunehmend global
aufgestellt sein. Hier erlaubt der Markteintritt mittels Mergers and Acquisitions ,, ... eine
deutliche Beschleunigung der Erschließung eines [(bislang unbekannten)] Marktes, da
Vertriebssysteme, Kontakte zu den Kunden, geeignetes Personal sowie intime
Marktkenntnisse bereits vorhanden sind. Außerdem bietet M&A die Möglichkeit, die
Entwicklungskosten und -risiken zu verteilen und neue technologische Ressourcen zu
akquirieren, um die Innovationsfähigkeit zu steigern."
TP
43
PT
Alles in allem kann im technischen
Fortschritt ein Hauptmotiv für M&A gesehen werden, da durch ihn der Mensch seinen
Horizont erweitern kann.
TP
41
PT
Vgl. hierzu die Ausführungen der in der Arbeit zitierten Autoren Vogel und Jansen
TP
42
PT
Vgl. Lucks, Kai / Meckl, Reinhard, Internationale Mergers & Acquisitions, Berlin (Springer) 2002, S. 7
TP
43
PT
Lucks, Kai / Meckl, Reinhard, Internationale Mergers & Acquisitions, Berlin (Springer) 2002, S. 7
22
2. Persönliche
Gründe
Neben den genannten ökonomischen Motiven für M&A Aktivitäten kann das Vorhandensein
persönlicher Gründe nicht geleugnet werden. In der Praxis vermischen sich beide
Motivkategorien häufig. Die Literatur fasst persönliche Beweggründe, die das Management
dazu veranlassen, ihren eigenen Nutzen über den Nutzen der Stakeholder, insbesondere den
Unternehmenseigentümern, zu stellen, unter dem Sammelbegriff der »Managerialismus«-
Theorien zusammen.
TP
44
PT
Ebenso wie bei den ökonomischen Motiven gibt es gegenwärtig eine
ganze Reihe von Hypothesen bzw. Erklärungsansätzen. Unter Vornahme einer Auswahl
sollen an dieser Stelle fünf persönliche Gründe dargestellt werden.
2.1 Auszahlungsthese
Die Aufgabe der Unternehmensleitung besteht mitunter in der Planung, Steuerung und
Zuweisung von Ressourcen, insbesondere von Finanzmitteln. Hieraus ergibt sich die
Gewohnheit des Managements die Ressourcen unter seiner Kontrolle behalten zu wollen.
Ausschüttungen an die Unternehmenseigentümer werden in diesem Denkmuster als
»Fremdkörper« wahrgenommen und daher mit einem Verlust an Macht gleichgesetzt. Um
Auszahlungsbeschlüssen der Anteileigner, insbesondere bei hochprofitablen, cash-
generierenden Unternehmen, zuvor zu kommen, werden dann M&A Aktivitäten gestartet, um
Position und Macht zu erhalten und um in machen Fällen sogar auszuweiten.
2.2 Hybris-Hypothese
Die Hybris-Hypothese von Roll hat einen kapitalmarktbezogenen Ansatz und betrachtet
Übernahmen börsennotierter Unternehmen ( Konzentrative M&A Aktivitäten). Unter der
Annahme, dass der Aktienmarkt effizient ist, d. h., die Marktteilnehmer (Aktionäre) zu einer
Kursbildung bzw. Marktkapitalisierung beitragen die exakt den monetären Wert der
betrachteten Unternehmen entspricht, ohne eigentlich über detaillierte, interne Informationen
zu verfügen, ist die in der Praxis vorkommende »Zahlung« von Prämien ( Beträge, die über
den inneren Wert liegen), irrational. Ist das Management des Käuferunternehmens dennoch
bereit eine Prämie anzubieten, ,, ... so gibt es vor, dass es über eine bessere Einschätzung
verfügt als der Markt. Angesichts der strengen Effizienz der Kapitalmärkte kann ein solches
Vorgehen nur auf eine Selbstüberschätzung ( Hybris) des Managements beruhen."
TP
45
PT
TP
44
PT
Vgl. Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 41
TP
45
PT
Vogel, Dieter H., M&A Ideal und Wirklichkeit, Wiesbaden (Gabler) 2002, S. 41
Details
- Seiten
- Erscheinungsform
- Originalausgabe
- Erscheinungsjahr
- 2005
- ISBN (Paperback)
- 9783836601924
- ISBN (eBook)
- 9783956361975
- Dateigröße
- 1.4 MB
- Sprache
- Deutsch
- Institution / Hochschule
- Fachhochschule Regensburg – Betriebswirtschaft
- Erscheinungsdatum
- 2007 (Februar)
- Note
- 1,3
- Schlagworte
- fusion übernahme kooperation strategisches management mergers acquisitions
- Produktsicherheit
- Diplom.de
