Stock Option Pläne für Führungskräfte
Untersuchung und steuerrechtliche Behandlung in Deutschland
©2005
Diplomarbeit
76 Seiten
Zusammenfassung
Inhaltsangabe:Einleitung:
Stock Options verkörpern für den Inhaber das Recht, zu einem festgesetzten Zeitpunkt oder während einer festgesetzten Frist eine bestimmte Anzahl von Aktien zu einem vorher bestimmten Preis (Ausübungspreis) zu kaufen. Die Ausübung dieser Option ist dann sinnvoll, wenn der Marktpreis der Aktie zum Ausübungszeitpunkt über dem Ausübungspreis liegt. Wird die Option bis Fristende nicht ausgeübt, so verfällt sie. Als Gegenleistung für die Einräumung der Chance auf den begünstigten Bezug der Aktien erhält der Verkäufer der Option (Stillhalter) vom Käufer eine Optionsprämie.
Stock Options, im deutschen Sprachgebrauch als Aktienoptionen bekannt, stellen einen Teil der erfolgsbezogenen, variablen Vergütung dar. Die Übersetzung des englischen Begriffs stock option plan in Aktienoptionsplan ist jedoch insofern unglücklich, als der Begriff der Aktienoption den Charakter der aus dem angloamerikanischen Bereich stammenden stock options nur unvollkommen wiedergibt. Gleichwohl ist die Bezeichnung allgemein üblich. Aus Gründen der Einfachheit werden daher auch in der vorliegenden Arbeit Begriffe stock options und Aktienoptionen synonym verwandt.
Im Ausland ist man mit der Einführung von Stock Option-Plänen schon seit mehr als zwei Jahrzehnten erfolgreich. In den USA wurden diese bereits Ende der 60er Jahre bei jungen innovativen Unternehmen eingeführt, um fähige Führungskräfte zu gewinnen. In den letzten Jahrzehnten wurden von der US-Regierung solche Modelle steuerlich begünstig, die den Erwerb von Aktienoptionen für alle Unternehmensmitarbeiter vorsahen. Im Jahr 1997 verfügten in den USA etwa 80% der 500 größten Unternehmen über Stock Option-Pläne. Heutzutage entlohnen schätzungs-weise 2000 US-amerikanische Gesellschaften, darunter z.B. Microsoft, Merck & Co. und Pepsi & Co sowie einige Technologieunternehmen der New Economy alle Mitarbeiter auch in Stock Options.
In Großbritannien und Frankreich sind Stock Options mittlerweile ebenfalls weit verbreitet. Seit 1995 wurden diese in ca. 41% der größten englischen Unternehmen für die oberen Führungsebenen eingeführt, während in Frankreich 95% der Firmen mit einer Bilanzsumme von über 1Mrd. Francs über Stock Option-Pläne positiv entschieden haben.
In Großbritannien und Frankreich werden Stock Options insbesondere bei der Sanierung eingesetzt und bei der Einführung eines neuen noch kapitalschwachen Unternehmens.
Aber auch in Deutschland machen immer mehr Unternehmen von […]
Stock Options verkörpern für den Inhaber das Recht, zu einem festgesetzten Zeitpunkt oder während einer festgesetzten Frist eine bestimmte Anzahl von Aktien zu einem vorher bestimmten Preis (Ausübungspreis) zu kaufen. Die Ausübung dieser Option ist dann sinnvoll, wenn der Marktpreis der Aktie zum Ausübungszeitpunkt über dem Ausübungspreis liegt. Wird die Option bis Fristende nicht ausgeübt, so verfällt sie. Als Gegenleistung für die Einräumung der Chance auf den begünstigten Bezug der Aktien erhält der Verkäufer der Option (Stillhalter) vom Käufer eine Optionsprämie.
Stock Options, im deutschen Sprachgebrauch als Aktienoptionen bekannt, stellen einen Teil der erfolgsbezogenen, variablen Vergütung dar. Die Übersetzung des englischen Begriffs stock option plan in Aktienoptionsplan ist jedoch insofern unglücklich, als der Begriff der Aktienoption den Charakter der aus dem angloamerikanischen Bereich stammenden stock options nur unvollkommen wiedergibt. Gleichwohl ist die Bezeichnung allgemein üblich. Aus Gründen der Einfachheit werden daher auch in der vorliegenden Arbeit Begriffe stock options und Aktienoptionen synonym verwandt.
Im Ausland ist man mit der Einführung von Stock Option-Plänen schon seit mehr als zwei Jahrzehnten erfolgreich. In den USA wurden diese bereits Ende der 60er Jahre bei jungen innovativen Unternehmen eingeführt, um fähige Führungskräfte zu gewinnen. In den letzten Jahrzehnten wurden von der US-Regierung solche Modelle steuerlich begünstig, die den Erwerb von Aktienoptionen für alle Unternehmensmitarbeiter vorsahen. Im Jahr 1997 verfügten in den USA etwa 80% der 500 größten Unternehmen über Stock Option-Pläne. Heutzutage entlohnen schätzungs-weise 2000 US-amerikanische Gesellschaften, darunter z.B. Microsoft, Merck & Co. und Pepsi & Co sowie einige Technologieunternehmen der New Economy alle Mitarbeiter auch in Stock Options.
In Großbritannien und Frankreich sind Stock Options mittlerweile ebenfalls weit verbreitet. Seit 1995 wurden diese in ca. 41% der größten englischen Unternehmen für die oberen Führungsebenen eingeführt, während in Frankreich 95% der Firmen mit einer Bilanzsumme von über 1Mrd. Francs über Stock Option-Pläne positiv entschieden haben.
In Großbritannien und Frankreich werden Stock Options insbesondere bei der Sanierung eingesetzt und bei der Einführung eines neuen noch kapitalschwachen Unternehmens.
Aber auch in Deutschland machen immer mehr Unternehmen von […]
Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
Inna Luft
Stock Option Pläne für Führungskräfte
Untersuchung und steuerrechtliche Behandlung in Deutschland
ISBN-10: 3-8324-9817-6
ISBN-13: 978-3-8324-9817-7
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Zugl. Georg-Simon-Ohm-Fachhochschule Nürnberg, Nürnberg, Deutschland,
Diplomarbeit, 2005
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03.03.2005
...
Inna
Luft
2
INHALTSVERZEICHNIS
SELBSTÄNDIGKEITSERKLÄRUNG...2
INHALTSVERZEICHNIS...3
ABBILDUNGSVERZEICHNIS...6
TABELLENVERZEICHNIS...7
ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS...8
1.
EINLEITUNG...10
1.1 Wirtschaftliche Betrachtungsweise und
historischer
Hintergrund...10
1.2 Zielsetzung von Stock Option-Plänen...11
1.2.1
Stock
Option-Pläne
als
effizientes
Anreizsystem...12
1.2.2 Stock Option-Pläne als Instrument
zur Steigerung des Shareholder Value...13
1.2.3 Stock Option-Pläne als Mittel zur Reduzierung
des Principal-Agent-Konflikts...14
2. GESTALTUNG VON STOCK OPTIONS-PLÄNEN...16
2.1 Teilnehmerkreis...17
2.2 Laufzeit und Wartefrist...18
2.3 Ausübungsbedingungen...18
2.3.1 Erfolgsziele...18
2.3.2 Ausübungspreis...20
2.3.3 Ausübungstermin...21
2.3.4 Übertragbarkeit...22
3. FINFNZIERUNG VON STOCK OPTIONS PROGRAMMEN...22
3.1 Kapitalerhöhung...22
3.1.1 Bedingte Kapitalerhöhung...23
3.1.1.1 Beispielrechnung...24
3.2 Erwerb eigener Aktien...25
3.3 Sonstige Finanzierungsformen...25
3.3.1 Einbeziehung eines Dritten...25
3.3.2 Erwerb
von
Kaufoptionen...26
3
4. STEUERLICHE BEHANDLUNG VON STOCK OPTIONS...27
A. Die Besteuerung beim Arbeitnehmer...27
4.1 Einkunftsart...27
4.2 Zeitpunkt des zufließenden Vorteils...29
4.3 Unterscheidung zwischen handelbaren
und nichthandelbaren Stock Options...30
4.3.1.1 Handelbare Stock Options...31
aa) Exkurs: Bewertung von Stock options mit Optimierungsmodellen...32
4.3.2 Besteuerung der handelbaren Stock Options...33
4.3.3 Nichthandelbare
Stock
Options...36
4.4 Lohnsteueraspekte und Steuertarifermäßigungen...39
4.4.1 Beispielrechnung...39
B. Die Besteuerung bei der Gesellschaft
...40
4.1 Bedingte Kapitalerhöhung...40
4.2 Rückkauf eigener Aktien...41
C. Besteuerung der Arbeitnehmer mit Auslandsbezug...43
bb) Beispielrechnung...44
5. ARBEITSRECHTLICHE
GRUNDLAGEN...45
5.1 Einführung: Status quo des Arbeitsrechts...45
5.2 Rechtsgrundlagen für die Gewährung von Optionen...45
5.2.1. Individualvereinbarung...46
5.2.2. Gesamtzusage...46
5.2.3. Betriebliche Übung...47
5.2.4. Betriebsvereinbarung...47
5.2.5. Tarifvertrag...48
5.2.6. Gleichbehandlungsgrundsatz...49
5.3 Verfall- und Bindungsklausel...51
5.4 Zulässigkeit von Freiwilligkeits- und Widerrufsvorbehalten...53
5.4.1 Freiwilligkeitsvorbehalt...54
5.4.2 Widerrufsvorbehalt...54
4
6. IMPLEMENTIERUNG EINES STOCK OPTIONS-PLANS...55
6.1 Vorschriften zur Angabe der Vorstandsbezügen...55
6.2 Vorgehensweise...57
6.3 Folgen der Einführung des Stock Options Programms...58
6.4 Ausarbeitung eines Stock Options-Modells...60
7. FAZIT...70
8. LITERATURVERZEICHNIS...71
5
ABBILDUNGSVERZEICHNIS:
Abbildung 1: Zielgrößen von Management und Anteilseignern...15
Abbildung 2: Grafische Darstellung von Sperrfrist und Ausübungshürde...21
Abbildung 3: Grafische Darstellung der Ausgabe der Aktieoptionen im
Wege der bedingten Kapitalerhöhung...24
Abbildung 4:
Problematik des Besteuerungszeitpunkts...30
Abbildung 5: Steuerliche Behandlung der Stock Options...31
Abbildung 6: Black-Scholes-Modell...33
Abbildung 7: Besteuerung von handelbaren Stock Options...34
6
TABELLENVERZEICHNIS:
Tabelle 1: Verkauf von handelbaren Optionen...35
Tabelle 2: Ausübung von handelbaren Optionen...36
Tabelle 3: GuV der ABC AG ...61
Tabelle 4: Vor- und Nachteile von Stock Options und Stock Appreciation Rights...62
Tabelle 5: GuV ohne SARs...67
Tabelle 6: GuV mit SARs bei negativer Kurssteigerung...67
Tabelle 7: GuV mit SARs bei positiver Kurssteigerung...68
Tabelle 8: GuV mit SARs und Umsatzsteigerung...69
7
ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS:
Abb.
Abbildung
Abs.
Absatz
Absch.
Abschnitt
AG
Aktiengesellschaft
AktG
Aktiengesetz
BetrVG Betriebsverfassungsgesetz
BFH
Bundesfinanzhof
BGB
Bürgerliches Gesetzbuch
bzw.
beziehungsweise
CGC
Corporate Governance Codex
CF
Cash
Flow
DCF
Discounted Free Cash Flow
d.h.
das
heißt
DB
Der Betrieb (Zeitschrift)
DCGK
Corporate Governance Kodex
DIHT
Deutschen Industrie- und Handelstags
DSR
Deutscher Standardisierungsrat
EBIT
earnings before Interest and Taxes
EStG
Einkommenssteuergesetz
etc.
et
cetera
evtl.
eventuell
EUR
Euro
ff.
folgende Seiten
FinMin Finanzministerium
Gem.
gemäß
GG
Grundgesetz
GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GuV
Gewinn- und Verlustrechnung
HGB
Handelsgesetzbuch
Hrsg.
Herausgeber
i.d.R
in der Regel
insb.
insbesondere
i.S.d.
im Sinne des/der
IStR
Internationales Steuerrecht (Zeitschrift)
IHK
Industrie- und Handelskammer
8
Kap.
Kapitel
KonTraG
Gesetz zur Kontrolle und Transparenz
KSchG
Kündigungsschutzgesetz
Mio.
Millionen
Mrd.
Milliarden
Nr.
Nummer
o.a.
oben
aufgeführt/es
o.ä.
oder
ähnlich/es
o.g.
oben genannt/es
RL
Richtlinie
ROI
Return of Investment
S.
Satz
SAR
Stock Appreciation Rights
SOP
Stock Options Plan/Pläne
sog.
So genannt/es
S&S
Steuer&Studium (Zeitschrift)
TzBfG Teilzeit- und Befristungsgesetz
u.a.
unter anderem
u.g.
unten
genannt/es
USA
United States of America
u.U.
unter Umständen
Vgl.
vergleiche
vs.
Versus
z.B.
zum Beispiel
zumind. zumindest
z.Z.
zurzeit
9
1. EINLEITUNG
1.1 Wirtschaftliche Betrachtungsweise und historischer Hintergrund
Stock Options verkörpern für den Inhaber das Recht, zu einem festgesetzten Zeitpunkt oder
während einer festgesetzten Frist eine bestimmte Anzahl von Aktien zu einem vorher
bestimmten Preis (Ausübungspreis) zu kaufen. Die Ausübung dieser Option ist dann sinnvoll,
wenn der Marktpreis der Aktie zum Ausübungszeitpunkt über dem Ausübungspreis liegt.
Wird die Option bis Fristende nicht ausgeübt, so verfällt sie. Als Gegenleistung für die
Einräumung der Chance auf den begünstigten Bezug der Aktien erhält der Verkäufer der
Option (Stillhalter) vom Käufer eine Optionsprämie.
Stock Options, im deutschen Sprachgebrauch als Aktienoptionen bekannt, stellen einen Teil
der erfolgsbezogenen, variablen Vergütung dar. Die Übersetzung des englischen Begriffs
,,stock option plan" in ,,Aktienoptionsplan" ist jedoch insofern unglücklich, als der Begriff der
Aktienoption den Charakter der aus dem angloamerikanischen Bereich stammenden ,,stock
options" nur unvollkommen wiedergibt. Gleichwohl ist die Bezeichnung allgemein üblich. Aus
Gründen der Einfachheit werden daher auch in der vorliegenden Arbeit Begriffe ,,stock
options" und ,,Aktienoptionen" synonym verwandt.
Im Ausland ist man mit der Einführung von Stock Option-Plänen schon seit mehr als zwei
Jahrzehnten erfolgreich.
In den USA wurden diese bereits Ende der 60er Jahre bei jungen innovativen Unternehmen
eingeführt, um fähige Führungskräfte zu gewinnen. In den letzten Jahrzehnten wurden von
der US-Regierung solche Modelle steuerlich begünstig, die den Erwerb von Aktienoptionen
für alle Unternehmensmitarbeiter vorsahen. Im Jahr 1997 verfügten in den USA etwa 80%
der 500 größten Unternehmen über Stock Option-Pläne. Heutzutage entlohnen schätzungs-
weise 2000 US-amerikanische Gesellschaften, darunter z.B. Microsoft, Merck & Co. und
Pepsi & Co sowie einige Technologieunternehmen der New Economy alle Mitarbeiter auch in
Stock Options
1
.
In Großbritannien und Frankreich sind Stock Options mittlerweile ebenfalls weit verbreitet.
Seit 1995 wurden diese in ca. 41% der größten englischen Unternehmen für die oberen
Führungsebenen eingeführt, während in Frankreich 95% der Firmen mit einer Bilanzsumme
von über 1Mrd. Francs über Stock Option-Pläne positiv entschieden haben.
In Großbritannien und Frankreich werden Stock Options insbesondere bei der Sanierung
eingesetzt und bei der Einführung eines neuen noch kapitalschwachen Unternehmens.
1
Vgl. The National Center for Employee Ownerships Inc. (1996), S.2.
10
Aber auch in Deutschland machen immer mehr Unternehmen von dieser Form der
Entlohnung Gebrauch. Das erste Stock Option Programm in Deutschland wurde im Jahr
1986 von der Continental AG aufgelegt. Die Verbreitung blieb jedoch zunächst gering.
2
Dies
änderte sich, als im Jahr 1996 der damaliger Daimler-Benz-Konzern und die Deutsche Bank
mit der Einführung von Stock Option-Plänen begannen, seinerzeit noch in Verbindung mit
Wandelschuldverschreibungen, da die Ausgabe sog. naked warrants
3
nach den
aktienrechtlichen Vorschriften der bedingten Kapitalerhöhung nicht zulässig war
4
. Daneben
haben Henkel, SAP und Hoechst von sog. virtuellen Aktienoptionsplänen Gebrauch
gemacht, denen nur rechentechnisch existierende Optionen zu einem fiktiven Kurs als Basis
zugrunde gelegt werden. Unter betriebswirtschaftlichen Aspekten sollen derartige
Programme in erster Linie der Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation durch Teilnahme
am Wertzuwachs des Unternehmens dienen.
Durch das am 1.Mai 1998 in Kraft getretene ,,Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im
Unternehmensbereich" (KonTraG) haben Stock Option-Pläne eine erhebliche Unterstützung
durch den Gesetzgeber erfahren, die die rechtlichen Rahmenbedingungen für Aktien-
optionen wesentlich verbesserten. Die Einfügung von § 71 Abs.1 Nr.8 AktG und die
Änderung von § 192 Abs.2 Nr.3 AktG haben die Vergabe reiner Optionsrechte, ohne
Kuppelung an eine Schuldverschreibung, ermöglicht. Die Bedienung der Optionsrechte kann
nunmehr durch eigene Aktien oder durch neue Aktien aus einer bedingten Kapitalerhöhung
erfolgen. Damit wurde die zuvor als aufwendig und rechtlich nicht voll gesichert geltende
5
Auflegung von Stock Option Programmen wesentlich erleichtert.
Heutzutage erhalten beinahe 90% aller Geschäftsführer in Deutschland einen Teil ihres
Lohnes abhängig vom Unternehmenserfolg.
1.2 Zielsetzung von Stock Option-Plänen
Im Hinblick auf die Zielsetzung unterscheidet sich die Beteiligung breiter Mitarbeiterkreise
grundlegend von Stock Option-Plänen für Führungskräfte: Die klassischen Mitarbeiter-
beteiligungsmodelle (Employee Stock Ownership Plans oder auch Firmen-Aktien) zielen auf
eine Teilhabe am Produktivvermögen ab. Einen Erwerbsanspruch auf die Firmen-Aktien
haben dabei grundsätzlich alle Mitarbeiter, die in einem ungekündigten Beschäftigungs- oder
Ausbildungsverhältnis stehen. Das Firmenangebot beschränkt sich meistens auf eine
geringe Anzahl von Stückaktien, die zu einem Vorzugspreis erworben werden dürfen. Der
2
Vgl. Kelle (2002), S.1.
3
naked warrants (engl.) nackte bzw. reine Optionen
4
Vgl. Achleitner/ Wichels (2000), S. 2.
5
Vgl. Begründung RegE, BT-Drucks. 13/9712, S. 23.^
11
Vorzugspreis setzt sich aus dem Firmenzuschuss(40%) und Mitarbeiterbezügen(60%)
zusammen und bleibt frei von Steuern und Sozialversicherungsbeiträgen
6
.
Währenddessen sollen die Führungskräfte durch Stock Option-Pläne motiviert werden, durch
zielgerichtetes Handeln und vollen Einsatz den Erfolg des Unternehmens zu steigern
7
.
Stock Options stellen somit das Instrumentarium der wertorientierten Entlohnung dar. Beim
Einsatz von Stock Options erhalten die Begünstigten das Recht, innerhalb eines bestimmten
Zeitpunktes durch einseitige Willenserklärung gegenüber dem Optionsverpflichteten Aktien
des Unternehmens zu beziehen
8
.
Stock Option-Pläne finden sich in Deutschland überwiegend bei börsennotierten Aktien-
gesellschaften. Dies sollte aber nicht zum Trugschluss verleihen, Stock Option-Pläne seien
ausschließlich für solche Unternehmen sinnvoll. In der Regel lassen sich indes für
nichtbörsennotierte Unternehmen die für börsennotierte Aktiengesellschaften konzipierten
Stock Option-Pläne in Form von virtuellen Stock Options
9
modellhaft nachbilden. Die
Steigerung des Unternehmenswertes kann somit sowohl bei börsennotierten
Aktiengesellschaften (über Börsenkurs) als auch bei anderen Unternehmen (über interne
Unternehmenskennzahlen) gemessen werden.
Grundsätzlich ist für die Einführung eines Stock Options-Plans im Unternehmen nicht nur ein
spezieller Grund, sondern eine Vielfalt von Zielen und Gründen zu entdecken, die bei den
einzelnen Unternehmen unterschiedlich gewichtet sind: Während bei kleinen und
mittelständischen Unternehmen der Finanzierungsvorteil in den Vordergrund tritt, bilden bei
den Großunternehmen die immateriellen Zielsetzungen wie Vermögensbildung der
Arbeitnehmer oder die Mitarbeiterbindung die primären Ziele.
Folgende immaterielle und materielle Zielsetzungen liegen dem Stock Option-Plan zugrunde:
1.2.1 Stock Option-Pläne als effizientes Anreizsystem
Die Motivation für die Einführung solcher Modelle ist von Unternehmen zu Unternehmen
unterschiedlich. Insbesondere junge Unternehmen in forschungs- bzw. entwicklungs-
intensiven Branchen - sog. "start-up companies" - können aus Liquiditätsgründen die von
ihren hochqualifizierten Mitarbeitern geforderten Löhne nicht zahlen. Sie greifen daher auf
die Vergütung in Form von Stock Options zurück. Die Ausgabe von Stock Options belastet
die Liquidität des Unternehmens nicht, da die Gewährung von Optionen zunächst zu keinem
Abfluss von finanziellen Mitteln führt. Werden die zu gewährenden Aktien vom Unternehmen
6
Auszug aus Mitarbeiter-Richtlinie 2005
7
Vgl. KPMG (2000), S.11.
8
Vgl. Ernst&Young (2000), S.2.
9
Vgl. Kap. 2 und 6.
12
im Rahmen einer Kapitalerhöhung
10
geschaffen, kommt es bei Ausübung der Optionen sogar
zu einem Mittelfluss und zur Stärkung des Eigenkapitals.
Insofern können Stock Options auch als besonders liquiditätsschonende Vergütungsform
dienen.
Auch Großunternehmen nutzen heute neben der Zahlung eines Fixgehalts vermehrt Stock
Option-Pläne als zusätzliche Entlohnungsform. Hier steht allerdings die Erhöhung des
Unternehmenswerts oder des Börsenkurses im Vordergrund
11
. Stock Options werden in der
Praxis vor allem der ersten und zweiten Führunsgebene des Großkonzerns, in
Ausnahmefällen -und falls hierdurch keine arbeitsrechtlichen Probleme durch
Mitbestimmungsgesetz entstehen - auch der dritten Führungsebene angeboten. Ein Stock
Option-Plan kann somit auch als ein erfolgsabhängiges Vergütungssystem bezeichnet
werden, das sich am steigenden Börsenkurs oder am Unternehmenswert orientiert. Der
gestiegene Börsenkurs bzw. Unternehmenswert wird dann als Maßstab für die Leistung der
Führungskräfte herangezogen. Führungskräfte sind aufgrund der ihnen eingeräumten
Optionen besonders motiviert, ihr Handeln entscheidend am dauerhaften Erfolg und einer
entsprechenden Wertsteigerung ihres Unternehmens auszurichten, weil sie aufgrund der
eingeräumten Optionen am Erfolg teilhaben
12
.
Weiterhin wird mit Stock Option-Plänen die Steigerung der Attraktivität als Arbeitgeber für
qualifizierte Führungskräfte sowie die Bindung des Managements an das Unternehmen
verfolgt
13
.
1.2.2 Stock Option-Pläne als Instrument zur Steigerung des Shareholder Value
Das Shareholder Value-Konzept, in USA entwickelt, ist in den achtziger Jahren in die
betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis eingegangen. Kernaussage dieses Konzepts,
das im deutschen Sprachgebrauch als wertorientierte Unternehmensführung bezeichnet
wird, ist, dass der Vorstand ein Unternehmen im Interesse der Anteilseigner zu führen hat.
Oberstes Unternehmensziel ist demnach langfristige Maximierung des Aktienkurses des
Unternehmens.
Aufgrund der Deregulierung und Internationalisierung der Kapitalmärkte mussten auch
deutsche Unternehmen, die um Kapital konkurrieren, ihre Unternehmenspolitik stärker an
den Interessen der Kapitelgeber orientieren. Das Shareholder Value-Konzept rückt die
Zielgröße der Aktionäre in den Mittelpunkt: Zielsetzung des Unternehmens ist die
Maximierung des Wertes seiner Anteile
14
.
10
Vgl. Kap.3, S.14.
11
Vgl. Ernst&Young (2000), S.3
12
Vgl. KPMG (2000), S.11.
13
Vgl. Kelle (2002), S.10.
14
Vgl. Meffert/ Backhaus (1997), S.6.
13
Der Wert eines Gutes leitet sich ab aus den erwarteten künftigen finanziellen Erfolgen seiner
Verwendung (Ertragswert). In der Betriebswirtschaftslehre wird der Unternehmenswert nach
verschiedenen dynamischen Gesamtbewertungsverfahren errechnet. Den Ausgangspunkt
dieser Verfahren bilden dabei stets die für die zukünftige Planungsperiode geschätzten, für
die Eigentümer zu erwartete finanziellen Zahlungsüberschüssen, wobei jede Methode auf
unterschiedliche Zielgrößen abstellt. Bei der am weitesten verbreiteten Discounted Free
Cash Flow-Methode (DCF) werden die zukünftigen Zahlungsströme zwischen Unternehmen
und seiner Umwelt ermittelt. Dieser ,,Cash Flow" stellt die Differenz zwischen betrieblichen
Ein- und Auszahlungen, die dem Unternehmen für die jährlichen Ausgaben wie Investitionen,
Tilgungen etc. zur Verfügung steht.
Da jedoch nicht der zukünftige, sondern gegenwärtige Unternehmenswert bestimmt werden
soll, werden Cash Flows mit dem gewichteten Eigen- und Fremdkapitalkostensatz auf den
Gegenwartswert abgezinst. Bei börsennotierten Unternehmen spiegelt sich dieser
Unternehmenswert zwar regelmäßig im Börsenwert wieder, da er gerade von den
Erwartungen der Anleger bezüglich der Zahlungsaussichten der Gesellschaft bestimmt wird.
Gleichwohl wird aber auch wegen bestehender Informationsasymmetrien zwischen Insider
und Marktteilnehmer auf die DCF-Methode zurückgegriffen
15
.
Eine Cash Flow Rendite ergibt sich dann, wenn der Ertrag aus den getätigten Investitionen
größer ist als gewichteter Kapitalkostensatz
16
. Demgegenüber ist eine Verringerung des
Unternehmenswerts zu verzeichnen, wenn die nachhaltige Cash Flow Rendite unter den so
gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten liegt.
Die diesem Konzept zugrunde liegenden Strategien begünstigen somit den Prozess der
marktgesteuerten Deregulierung und verändern das Verhältnis von Finanzkapital zu
produktiven Kapital. Eine entsprechende Unternehmenspolitik wird somit auf die
Marktwertmaximierung des Eigenkapitals ausgerichtet sein mit dem Ziel, eine über den
Kapitalkosten liegende Cash Flow Rendite zu erzielen.
Werden also die Stock Options in ein Entlohnungssystem miteinbezogen, so wird versucht,
über das Erfolgskriterium ,,Börsenkurs" die Mitarbeiter durch einen möglichen Kursgewinn
(plus spätere Dividende bei Ausübung der Option) zu stimulieren, den Shareholder Value
positiv zu beeinflussen.
1.2.3 Stock Option-Pläne als Mittel zur Reduzierung des Principal-Agent-Konflikts
Im Rahmen der wertorientierten Vergütung besteht die wichtigste Aufgabe von
Führungskräften in der Steigerung des Unternehmenswerts. Gerade diese Abhängigkeit der
Entlohnung vom Shareholder Value soll unter anderem dazu beitragen, den in größeren
15
Vgl. Friedrichsen (2000), S. 17.
16
Kapitalkostensatz (WACC) setzt sich zusammen aus einem Fremdkapitalzins und einer auf Eigenkapital angesetzten
Verzinsung und bezeichnet die Kosten des eingesetzten Kapitals.
14
Gesellschaften herrschenden Pricipal-Agent-Konflikt zu beseitigen. Mit diesem Ausdruck
wird der Umstand bezeichnet, dass die Interessen der Aktionäre (Prinzipalen) und die
Interessen der im Unternehmen angestellten Manager (Agenten) häufig nicht kongruent sind.
In der Praxis zeigt sich häufig, dass Manager regelmäßig Zielsetzungen aufweisen, die sich
von denjenigen der Anteilseigner unterscheiden, so dass es mitunter zu Interessenkonflikten
zwischen Eigentümern kommen kann (Vgl. hierzu Abb.1). So wurde in den USA die
Hypothese der ,,Agency Costs of Free Cash Flow" mehrfach bestätigt, nach der die Aktionäre
an einer Steigerung ihres eigenen Vermögens und damit an der Steigerung des Aktienkurses
des Unternehmens interessiert sind, während die Manager oft eigene Ziele verfolgen, die
denen der Aktionäre zuwiderlaufen. Ergebnis dieses Zielkonfliktes sind die so genannten
Agency-Kosten, die die Aktionäre zu tragen haben und deren Ursache darin besteht, dass
sich ihr Aktienvermögen nicht in der Weise entwickelt, wie es bei völliger Zielkongruenz zu
erwarten wäre. Die Kontroll- und Informationsrechte, über die die Aktionäre als Eigentümer
des Unternehmens verfügen, erweisen sich bei der Beseitigung dieses Zielkonfliktes zumeist
als ungenügend
17
. Die wichtigsten Einflussmöglichkeiten der Aktionäre, opportunistischen
Verhalten von Führungskräften zu begrenzen, bestehen in der Kapitalbeteiligung des
Managements und dem Abschluss anreizkompatibler Arbeitsverträge, in denen die
Entlohnung an unternehemnszielkongruentes Handeln der Entscheidungsträger geknüpft
wird. Beide Maßnahmen koppeln gleichermaßen die Vergütung an die Wertentwicklung des
Unternehmens und lassen sich mit Hilfe von Stock Options in ein einziges Instrument
integrieren
18
.
Abb. 1: Zielgrößen von Management und Anteilseignern
17
Vgl. Haarmann (2004), S. 3ff.
18
Vgl. Sauter/ Babel (2003), S. 13.
15
2. GESTALTUNG VON STOCK OPTION PROGRAMMEN
Es gibt unzählige Ausgestaltungen von Stock Option Programmen. Es würde den Rahmen
dieser Arbeit weit überschreiten, die sämtlichen Stock Options-Ausführungen mehr als nur
oberflächlich darzustellen. Hierbei kann es sich zum einen um virtuelle Eigenkapital-
instrumente, zum anderen um die Zuwendungen von Aktien handeln. Diese werden hier im
Überblick dargestellt, sind jedoch nicht Gegenstand der Arbeit. Insofern wird auf die
einschlägige Literatur verwiesen.
Reale Stock Options
Reale Stock Options lassen sich nach der Art ihrer Begebung unterscheiden. Sie können
entweder in Anleihen eingebettet oder als ,,nackte" Optionen ausgegeben werden. Anfangs
war die Ausgabe von nackten Optionen in Deutschland rechtlich nicht möglich, so dass der
etwas umständlichere Weg über die Zwischenschaltung von Wandels- und Optionsanleihen
notwendig war. Mittlerweile dominieren meist die nackten Optionen, da hier, die mit Ausgabe
von Anleihen verbundene Transaktionskosten eingespart werden können. Von der Ausgabe
in Form von Wandelschuldverschreibungen wird dagegen heutzutage kaum noch Gebrauch
gemacht.
Stock Appreciation Rights
Hiermit handelt es sich um virtuelle Aktienoptionen auf den Erwerb von Aktien des
Unternehmens. Die Mitarbeiter werden schuldrechtlich so gestellt, als wäre ihnen tatsächlich
eine Anzahl von ,,Stock Options" eingeräumt worden. Bei Zielerreichung wird ihnen die
jeweilige Differenz zwischen Basispreis und aktuellem Kurswert in bar ausgezahlt
19
.
Phantom Stocks
Ebenfalls rein schuldrechtlich ausgestaltet ist die Ausgabe von sog. ,,phantom stocks". Den
Mitarbeitern werden hier keine virtuellen Optionen, sondern virtuelle Aktien zugewandt.
Deren Wert orientiert sich am Kurswert der Aktien des Unternehmens. Zu einem späteren
Zeitpunkt wird entweder der Gegenwart der ,,phantom stocks" oder dem Manager werden
Kursgewinne und Dividenden zugewandt, als ob er tatsächlich ein Aktienpaket hielte.
Zuwendung von Aktien
Statt den Mitarbeitern Optionen auf den Erwerb von Aktien einzuräumen, können auch sofort
die Aktien selbst zugewandt werden. Streng genommen fällt dies nicht in die Kategorie
19
Vgl. Friedrichsen (2000), S. 15 ff.
16
Details
- Seiten
- Erscheinungsform
- Originalausgabe
- Jahr
- 2005
- ISBN (eBook)
- 9783832498177
- ISBN (Paperback)
- 9783838698175
- DOI
- 10.3239/9783832498177
- Dateigröße
- 1.4 MB
- Sprache
- Deutsch
- Institution / Hochschule
- Georg-Simon-Ohm-Hochschule Nürnberg – Betriebswirtschaft
- Erscheinungsdatum
- 2006 (September)
- Note
- 1,2
- Schlagworte
- arbeitsrecht finanzierung arbeitnehmer steuerrecht stock option
