Vergleich der Behandlung des Firmenwertes nach HGB und IFRS

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Einleitung und Gang der Untersuchung
1.1. Einleitung
1.2. Gang der Untersuchung

2. Grundlagen und Begriffsdefinitionen
2.1. Die wirtschaftliche Bedeutung des Goodwill – Empirie
2.2. Der originäre Goodwill
2.3. Der derivative Goodwill
2.4. Der negative Goodwill
2.5. Asset Deal vs. Share Deal
2.6. Beizulegender Zeitwert

3. Der Goodwill nach HGB und IFRS
3.1. Legaldefinition des Goodwill
3.1.1. Legaldefinition des Firmenwertes nach HGB
3.1.2. Legaldefinition des Goodwill nach IFRS
3.2. Bilanzieller Charakter des Goodwill
3.2.1. Bilanzieller Charakter des Firmenwertes nach HGB
3.2.2. Bilanzieller Charakter des Goodwill nach IFRS

4. Bilanzierung des Goodwill nach HGB und IFRS im Einzelabschluss
4.1. Aufstellungspflicht des Einzelabschlusses
4.1.1. Aufstellungspflicht des HGB-Einzelabschlusses
4.1.2. Aufstellungspflicht des IFRS-Einzelabschlusses
4.2. Erstansatz des derivativen Goodwill
4.2.1. Erstansatz des derivativen Firmenwertes nach HGB
4.2.2. Erstansatz des derivativen Goodwill nach IFRS
4.3. Folgebewertung des derivativen Goodwill
4.3.1. Folgebewertung des derivativen Firmenwertes nach HGB
4.3.2. Folgebewertung des derivativen Goodwill nach IFRS
4.4. Negativer Goodwill
4.4.1. Negativer Firmenwert nach HGB
4.4.2. Negativer Goodwill nach IFRS

5. Bilanzierung des Goodwill nach HGB und IFRS im Konzernabschluss
5.1. Der Konzernabschluss im Allgemeinen
5.2. Aufstellungspflicht und Konsolidierungskreis des Konzernabschlusses
5.2.1. Aufstellungspflicht und Konsolidierungskreis des HGB-Konzernabschlusses
5.2.2. Aufstellungspflicht und Konsolidierungskreis des IFRS-Konzernabschlusses
5.3. Erstkonsolidierung
5.3.1. Erstkonsolidierung nach HGB
5.3.2. Erstkonsolidierung nach IFRS
5.4. Folgekonsolidierung des Goodwill
5.4.1. Folgekonsolidierung des Firmenwertes nach HGB
5.4.2. Folgekonsolidierung des Goodwill nach IFRS
5.5. Negativer Goodwill
5.5.1. Negativer Firmenwert nach HGB
5.5.2. Negativer Goodwill nach IFRS

6. Anhangangaben
6.1. Anhangangaben nach HGB
6.2. Anhangangaben nach IFRS

7. Bilanzierungsspielräume
7.1. Bilanzierungsspielräume nach HGB
7.2. Bilanzierungsspielräume nach IFRS

8. Kritische Schlussbetrachtung

Literatur- und Quellenverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1 - Kaufpreisallokation nach einer Studie von Ernst & Young

Abbildung 2 - Handelsbilanzen II von M-AG und T-AG

Abbildung 3 – Handelsbilanz III der T-AG nach Neubewertungsmethode

Abbildung 4 – Summenbilanz von M-AG und TAG

Abbildung 5 - Konzernbilanz nach Erstkonsolidierung (HGB)Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 6 - Vorliegen einer Wertminderung

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1 - Prozentualer Anteil des Goodwills 2008

Tabelle 2 - Höhe der Goodwill-Abschreibungen (absolut und prozentual)

Tabelle 3 - Ablauf der Kapitalkonsolidierung

Tabelle 4 - Externe und interne Indikatoren für eine Wertminderung nach IFRS

Tabelle 5 - Buchwerte der Vemögensgegenstände von CGU A

Tabelle 6 - Verbuchung einer Wertminderung der CGU A

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitung und Gang der Untersuchung

1.1. Einleitung

Die wirtschaftliche Realität unterliegt einem ständigen Wandel. Dies fordert von den Gesetzgebern eine ständige Anpassung der Rechnungslegungssysteme an veränderte Gegebenheiten, damit durch diese realwirtschaftliche Vorgänge in geeigneter Weise für Entscheidungsträger aufbereitet werden können.

Aktuelle Entwicklungen der Wirtschaft in den letzten Jahrzehnten waren die Umwandlung einer Industriegesellschaft hin zu einer Informationsgesellschaft sowie eine fortschreitende Globalisierung verbunden mit zunehmender Kapitalmarktorientierung. Mit diesen Veränderungen gehen allgemein Konvergenzbestrebungen einher, so auch im Rahmen der Rechnungslegung.

Bis heute ist die Abbildung realwirtschaftlicher Sachverhalte international unterschiedlich geregelt,^[1] wobei allgemein eine Tendenz weg von länderspezifischen und hin zu internationalen Rechnungslegungsstandards beobachtet werden kann.^[2] So stellen kapitalmarktorientierte Unternehmen die international agieren und international finanziert werden ihre Konzernabschlüsse nach IFRS auf. Für sie sind nationale Standards keine geeignete Alternative, während diese für kleinere und mittlere Unternehmen weiterhin relevant bleiben.^[3]

Eine Rechnungslegung nach IFRS ist stark investorenorientiert, weshalb ein Fokus auf Liquidität und zukünftigen Erfolg gelegt wird und sie besonders gut für Kapitalmärkte geeignet ist. Eine mit dem deutschen Handelsrecht vergleichbare vorsichtige Vermögensdarstellung mit hohen stillen Reserven wäre mit den Kapitalmärkten nicht vereinbar.^[4] Die Ausrichtung internationaler Rechnungslegungsstandards lässt erkennen, dass eine Abwendung vom Gläubigerschutz und eine Schwächung des Vorsichtsprinzips einhergehen, mit der Zielsetzung einer fairen und realitätsnahen Abbildung der wirtschaftlichen Situation von Unternehmen.^[5]

Das IASB spricht sich aktuell für ein global einheitliches System aus, während die EU eine Gleichwertigkeit von Abschlüssen ihrer Mitgliedsstaaten unter Beibehaltung nationaler Besonderheiten anstrebt.^[6]

Der deutsche Gesetzgeber möchte das HGB trotz schrittweiser Anpassung an die IFRS weiterhin auf Grundlage der handelsrechtlichen GoB weiterentwickeln. Aus Gründen der Wirtschaftlichkeit werden oft bereits existierende Antworten auf Problemfragen verwendet. Durch die dynamische Entwicklung von Rechnungslegungssystemen werden sich vermutlich auch begriffliche Unterschiede mit der Zeit abnutzen.^[7]

Fraglich ist jedoch, inwieweit eine Harmonisierung oder sogar Standardisierung überhaupt möglich und wünschenswert ist. Der Trend hin zu einer einheitlichen globalen Rechnungslegung bedeutet nicht zwangsweise, dass eine internationale Rechnungslegung beispielsweise dem deutschen HGB überlegen ist.^[8]

Vor dem Hintergrund aktueller Konvergenzbestrebungen der Rechnungslegungssysteme muss auch die bilanzielle Behandlung immaterieller Werte und insbesondere des Goodwill neu beleuchtet werden. Diese Werte sind gerade in der heutigen Zeit von besonderer Wichtigkeit.

Durch den Mitte der 80er beginnenden Wandel^[9] von einer Industrie- hin zu einer Informationsgesellschaft wurden materielle Werte zunehmend durch immaterielle verdrängt. Nicht nur die Wertschöpfungsketten klassischer Industriezweige weisen einen immer größeren Informationsgehalt auf, es haben sich vor allem einige neue Branchen entwickelt, in denen kaum noch materielles Vermögen im Vergleich zum Gesamtvermögen nötig ist. Zu diesen Branchen gehören u.a. Beratungs- und Softwareunternehmen.^[10]

Vor allem bei Unternehmen der neuen Branchen, entspricht der Wert des bilanziellen Eigenkapitals in der Regel nur einem kleinen Anteil des Börsen- bzw. Marktwertes des Unternehmens. Dieser Unterschied kann u.a. auf das immaterielle Vermögen und somit auch auf den Goodwill zurückgeführt werden. Daher wird heutzutage gerade das immaterielle Vermögen als Werttreiber des Unternehmenserfolgs und des Börsenwertes von Unternehmen genannt.^[11]

Die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte ist jedoch seit jeher ein Problemfeld, wobei gerade der Goodwill als „Sorgenkind des Rechnungswesens“^[12] gilt. Er ist ein altbekanntes Phänomen, das nachweislich schon seit Ende des 16. Jahrhunderts seine Erwähnung findet.

1929 schrieb J.B. Canning^[13] in seinem Buch ‘The Economics of Accountancy’:

„Accountants, writers on accounting, economists, engineers, and the courts, have all tried their hands at defining goodwill, at discussing its nature, and at proposing means of valuing it. The most striking characteristic of this immense amount of writing is the number and variety of disagreements reached.”^[14]

Die Bedeutung des Goodwill hat sich bis in die heutige Zeit verändert. Zunächst war er auf externe Geschäftsbeziehungen gerichtet, interne Komponenten wurden übersehen. Man sah ihn zunächst als eine Art Wettbewerbsverbot, woraus sich später das Verständnis des Goodwill als wirtschaftlicher Vorteil in Form von bestehenden guten Kundenbeziehungen und Standortvorteilen eines Unternehmens entwickelte. Im Laufe der Zeit wurde der Begriff auf interne und finanzielle Faktoren ausgeweitet.

Nach heutigem Verständnis stellt der Goodwill einen wirtschaftlichen Vorteil dar, der sich u.a. aus folgenden Bestandteilen zusammensetzen kann: Gutes Image, angenehmes Betriebsklima, Know-how der Mitarbeiter/ des Managements, effiziente Herstellungsverfahren, verkehrsgünstige Lage, gute Beziehungen zu Kunden/ Lieferanten/ Investoren. Meist handelt es sich um Merkmale, die ein etabliertes Unternehmen von einem neuen Unternehmen unterscheiden. Derartige Faktoren sind nicht zwingend durch bestimmbare Ausgaben des Unternehmens entstanden.^[15]

Bis in die heutige Zeit gibt es keine allgemeingültige ‚optimale‘ Behandlung dieses immateriellen Vermögenswertes. Dabei ist der Goodwill bei weitem keine Randerscheinung.

Vor allem im Rahmen von Großakquisitionen globaler Fusions- und Übernahmeaktivitäten rückte die Bedeutung des Goodwills um die letzte Jahrhundertwende wieder mehr ins Blickfeld,^[16] da seine Größenordnung bei größeren Unternehmenskäufen in Millionen- und sogar Milliardenhöhe lag.

Ein Beispiel stellt die Übernahme von Mannesmann durch Vodafone AirTouch im Jahr 2000 dar, mit einem damaligen Rekord-Goodwill von umgerechnet rund 139 Mrd. €.^[17]

Gerade in Krisenzeiten sind riesige Goodwill-Beträge jedoch problematisch, da zu sowieso schlechten operativen Ergebnissen hohe Goodwill-Abschreibungen dazukommen.^[18]

Die Behandlung des Goodwill ist international keinesfalls einheitlich, sondern hängt von den jeweiligen Rechnungslegungssystemen ab. Gegenstand der vorliegenden Arbeit soll die Bilanzierung des Goodwill nach deutschem HGB und den International Financial Reporting Standards (IFRS) sein.

1.2. Gang der Untersuchung

Die vorliegende Arbeit ist in 8 Hauptbereiche untergliedert:

Den Anfang bilden eine Einleitung und der Gang der Untersuchung, worauf im 2. Kapitel einige empirische Daten, allgemeine Grundlagen und Begriffsdefinitionen folgen. Kapitel 3 stellt die ersten allgemeine Gemeinsamkeiten und Unterschiede zwischen HGB und IFRS bezüglich Legaldefinition und bilanziellem Charakter dar. Kapitel 4 widmet sich der Bilanzierung des Goodwilles im Einzelabschluss und Kapitel 5 im Konzernabschluss. Im Anschluss finden sich kurze Abschnitte zu den Angaben im Anhang und den Bilanzierungsspielräumen. Den Schluss der vorliegenden Arbeit bildet eine kritische Schlussbetrachtung. Der Aufbau der einzelnen Kapitel ist dergestalt aufgebaut, dass die Behandlung eines Sachverhaltes im HGB der Behandlung nach IFRS direkt vorausgeht. Dies soll den Vergleich der beiden Rechnungslegungssysteme erleichtern.

Im Rahmen der vorliegenden Arbeit ist lediglich eine recht oberflächliche Betrachtung der Thematik möglich. Einige Themenbereiche und Sonderfälle wurden bewusst ausgeklammert, um eine Beschränkung auf das Wesentliche zu ermöglichen und einen verständlichen Einblick in das Thema geben zu können.

Dabei wird auf eine exakte Charakterisierung von Unternehmenszusammenschlüssen und Ausführungen zur Bewertung immateriellen und materiellen Vermögens im Allgemeinen verzichtet. Des Weiteren bleiben Eventualschulden und latente Steuern unberücksichtigt.

Insbesondere im Zusammenhang mit Konzernabschlüssen mussten einige Einschränkungen vorgenommen werden, so dass hauptsächlich die eigentliche Kapitalkonsolidierung im Rahmen einer Vollkonsolidierung bei verbundenen Unternehmen erläutert wird.

2. Grundlagen und Begriffsdefinitionen

2.1. Die wirtschaftliche Bedeutung des Goodwill – Empirie

Immaterielle Werte nehmen insbesondere bei Unternehmensfusionen und -übernahmen (Merger & Acquisitions, M&A) einen wichtigen Stellenwert ein. Bedingt durch die fortschreitende Globalisierung, sind die Anzahl und das Transaktionsvolumen gestiegen.^[19]

Gründe für Unternehmenszusammenschlüsse sind vielfältig. Häufig wird durch sie die Wettbewerbssituation ganzer Branchen beeinflusst und erhebliche Veränderungen in involvierten Unternehmen verursacht.^[20] Laut einer Studie stehen bei M&As vor allem langfristige strategische Ziele im Vordergrund, die die eigene Wettbewerbsfähigkeit erhöhen, beispielsweise die Erweiterung des Kundenstamms und der Umsatzbasis, aber auch ein gezielter Ausbau von Lücken in der Produktpalette oder bei Forschung und Entwicklung.^[21]

Im Zuge der zunehmenden Bedeutung von M&As sowie der zunehmenden Relevanz immaterieller Vermögenswerte ist auch die Bedeutung des Goodwill gestiegen. Oft werden im Rahmen von Fusionen und Übernahmen riesige Beträge allein für den Goodwill gezahlt.

Um dies zu veranschaulichen zeigt die nachfolgende Tabelle am Beispiel einiger Unternehmen das prozentuale Verhältnis des (derivativen) Goodwill zum Eigenkapital:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 1 - Prozentualer Anteil des Goodwills 2008^[22]

Das prozentuale Verhältnis des Goodwill zum Eigenkapital ist immens und beträgt häufig mehr als 100 %. Der Spitzenreiter in vorliegender Tabelle ist das Medienunternehmen ProSiebenSat1 dessen Goodwill mehr als die 4,5-fache Höhe des Eigenkapitals dieses Unternehmens erreicht.

Der Anteil des Goodwill am Unternehmenskaufpreis wurde 2009 auch in einer Studie von E & Y untersucht:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1 - Kaufpreisallokation nach einer Studie von Ernst & Young^[23]

Sie zeigt, dass bei Unternehmenserwerb ca. die Hälfte des Kaufpreises einem Goodwill zukommt, was starke Auswirkungen der Kaufpreisallokation auf künftige Abschreibungen erahnen lässt.^[24]

Folgende Tabelle zeigt wie unterschiedlich die absolute und prozentuale Höhe von Goodwill-Abschreibungen verschiedener Unternehmen sein kann:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 2 - Höhe der Goodwill-Abschreibungen (absolut und prozentual)^[25]

Es handelt sich im Fall der betrachteten Beispiele ausschließlich um kapitalmarktorientierte Unternehmen. Diese erstellen ihren Jahresabschluss nach IFRS, was einen mindestens jährlichen Niederstwerttest erforderlich macht.

Die Verteilung eines Kaufpreises auf Goodwill, immaterielle und materielle Vermögenswerte variiert stark nach Branchen. Am größten ist der Anteil des Goodwill am gesamten Wert des Unternehmens in den Branchen Konsumprodukte und Technologie sowie Medien und Unterhaltung.^[26]

2.2. Der originäre Goodwill

Der Goodwill kann anhand verschiedener Kriterien differenziert werden, u.a. nach Art der Entstehung in einen derivativen und einen originären Goodwill.

Ein originärer Goodwill wurde im Unternehmen durch Geschäftstätigkeit selbst geschaffen und spiegelt künftige Erfolgspotenziale wider, was jedoch nicht bedeutet, dass er nur bei etablierten Unternehmen auftritt, vielmehr kann er schon bei jungen erfolgsversprechenden Unternehmen bestehen.^[27]

Durch Ausgaben geschaffene Faktoren des originären Goodwill sind unter anderem Ingangsetzungs- und Erweiterungsaufwendungen wie zum Beispiel außerordentliche Forschungs-, Werbe-, Personalbeschaffungs- und Schulungsausgaben. Als „originärer Goodwill im engeren Sinn“^[28] wird der Teil des originären Goodwill ohne die Ingangsetzungs- und Erweiterungsaufwendungen bezeichnet,^[29] wie zum Beispiel ein Markenwert, der über die Jahre aufgebaut wurde, oder der Kundenstamm einer Firma. Da es sich bei den Bestandteilen des originären Goodwill um Größen handelt, die nur sehr subjektiv bewertet werden können, ist eine klare Abgrenzung und Kostenzuordnung sehr schwierig, ihnen fehlt es am Merkmal der Einzelbewertbarkeit (HGB) bzw. der Identifizierbarkeit^[30] (IFRS).

Ein Goodwill wird heutzutage nach dem Residualansatz berechnet, welchem investitionstheoretische Überlegungen zugrundeliegen. Danach entspricht der Goodwill der Differenz zwischen Ertragswert und Substanzwert eines Unternehmens.

Der Ertragswert berechnet sich als Barwert der diskontierter zukünftig erwarteter Cashflows, während der Substanzwert der Summe aus den beizulegenden Zeitwerten (Fair Values) einzelbilanzierungsfähiger Vermögensgegenstände^[31] abzüglich der Schulden entspricht.^[32]

Berechnungsschema:^[33]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

An der Art seiner Berechnung erkennt man, dass es sich beim originären Goodwill um eine reine Saldogröße handelt, er hat für Entscheidungszwecke keine Relevanz.^[34]

Ein originärer Goodwill unterliegt sowohl nach § 246 Abs.1 S.4 HGB als auch nach IFRS 38.48/49 einem Aktivierungsverbot und wird daher auch im weiteren Verlauf der vorliegenden Arbeit weitgehend außer Betracht gelassen.

2.3. Der derivative Goodwill

Anders als der originäre entsteht der derivative Goodwill beim entgeltlichen Erwerb eines Unternehmens. Es handelt sich dabei um einen Sammelposten^[35], der nicht identifizierbare aber dennoch geschäftswertbildende Faktoren eines Unternehmens zusammenfasst. Diese Faktoren können nicht einzeln erfasst und bewertet werden, weshalb deren Wert aus dem Gesamtkaufpreis eines Unternehmens abgeleitet werden muss (derivativer Goodwill).^[36] Der Goodwill ist also nur zusammen mit dem Unternehmen übertragbar.

Bei einem Unternehmenserwerb übersteigt der Kaufpreis häufig den Wert des neubewerteten Nettovermögens^[37] zum Zeitpunkt der Übernahme. Das neubewertete Nettovermögen entspricht dem bereits erläuterten Substanzwert, womit das zu Zeitwerten angesetzte Reinvermögen gemeint ist. Der vom Erwerber bezahlte Kaufpreis für ein Unternehmen orientiert sich häufig an seinem Ertragswert.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten^[38]

Ein positiver Goodwill entsteht, wenn Anschaffungskosten das neubewertete Nettovermögen übersteigen. Die Berechnung des Goodwill nach HGB und nach IFRS folgt grundsätzlich diesem Schema. Unterschiede können durch unterschiedliche Bewertungs- und Ansatzregelungen entstehen.

Der Wert des derivativen Goodwill ist sehr stark abhängig von subjektiven Erwartungen des Käufers und dem Verhandlungsgeschick beider Vertragsparteien.^[39] Es wird zwischen folgenden Arten unterschieden:^[40]

Strategie-Goodwill

Trägt zur Strategieumsetzung des Erwerbers bei und umfasst Handlungsalternativen, die durch den Erwerb hinzugewonnen wurden. Durch ihn können bspw. hohe Eintrittsbarrieren eines Marktes überwunden werden.

Synergie-Goodwill

Besteht aus erwarteten messbaren Synergieeffekten der Transaktion durch Bündelung von Tätigkeiten und Übertragung von Wissen.

Restrukturierungs-Firmenwert

Resultiert aus einer effektiveren Ausnutzung vorhandener Ressourcen.

Going – Concern Goodwill

Ein Teil der Erträge resultiert aus Werten des erworbenen Unternehmens, für deren Bilanzierung im Abschluss des Erworbenen ein Ansatzverbot bestand. Dazu gehören Werte wie z.B. der Kundenstamm und ein qualifiziertes Management, die dem originären Goodwill des Erworbenen angehören.

Nicht nur rationale Gründe sind Ursache eines Unterschiedsbetrags, auch Bewertungsfehler und ähnliche Irrationalitäten führen zu Über- oder Unterzahlungen. Diese sind in Abbildung 4 nicht berücksichtigt.

2.4. Der negative Goodwill

Im Regelfall liegt bei M&As ein positiver Goodwill vor, ein negativer Goodwill ist jedoch ebenfalls möglich und entsteht, wenn gilt:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Dieser lässt sich meist entweder durch einen lucky buy oder einen Badwill erklären.^[41]

Die Ursachen eines lucky buy können in einer guten Gelegenheit zum Kauf oder einer starken Verhandlungsposition des Erwerbers (bargain purchase)^[42], beispielsweise resultierend aus einer wirtschaftlich bedenklichen Situation, liegen. Im Falle eines Badwill werden die stillen Reserven der Tochtergesellschaft aufgrund negativer Zukunftsaussichten des Tochterunternehmens nicht vergütet, beispielsweise bei Finanzierungsproblemen oder ungünstigen Ertragsaussichten.^[43]

Des Weiteren sind auch Fehleinschätzungen, Bewertungsfehler und -ungenauigkeiten denkbar.^[44]

2.5. Asset Deal vs. Share Deal

Der Goodwill wird nicht nur in originär, derivativ, positiv und negativ unterschieden sondern weiterhin auch in Konsolidierungs- und Nicht-KonsolidierungsGoodwill. Von einem Nicht-KonsolidierungsGoodwill ist die Rede im Zusammenhang mit einem Asset Deal. Übernommen wird in der Regel ein Einzelunternehmen, eine Personengesellschaft oder ein rechtlich unselbständiger Unternehmensteil. Die Besonderheit eines Asset Deals besteht darin, dass dabei einzelne Vermögensgegenstände und Schulden erstanden werden. Eine vorher existierende Rechtspersönlichkeit des Erworbenen geht verloren. Ein Nicht-KonsolidierungsGoodwill entsteht dabei, wenn der Kaufpreis vom Substanzwert abweicht.^[45] Dieser Goodwill taucht lediglich im Einzelabschluss des Erwerbers auf, da kein Mutter-Tochter-Verhältnis und somit kein Konzern bzw. keine Notwendigkeit zur Aufstellung eines Konzernabschlusses entsteht.^[46]

Bei einem Share Deal hingegen handelt es sich um den Erwerb von Anteilen einer Gesellschaft, insbesondere einer Kapitalgesellschaft bei grenzüberschreitenden Zusammenschlüssen. Meist werden mehr als 50 % der Eigenkapitalanteile und somit auch mehr als 50 % Stimmrechte des Unternehmens erworben.^[47]

Anstelle von Vermögensgegenständen und Schulden wird im Einzelabschluss lediglich eine Beteiligung in Höhe der Anschaffungskosten angesetzt. Der Betrag, welcher den Zeitwert des Reinvermögens in diesem Fall übersteigt, wird als Bestandteil der Anschaffungskosten einer Beteiligung betrachtet.^[48] Es entsteht kein Goodwill im Einzelabschluss, da kein Unternehmenserwerb im Sinne des § 246 Abs.1 S.4 HGB vorliegt, was sowohl bei Anteilen an Kapital- als auch an Personengesellschaften gilt.^[49] Im Falle eines Share Deal im Einzelabschluss findet lediglich ein erfolgsneutraler Aktivtausch statt.^[50]

Mit Erwerb der Beteiligung wird jedoch ein Mutter-Tochter-Verhältnis begründet, wodurch die Notwendigkeit der Erstellung eines Konzernabschlusses resultiert. Der Konsolidierungsgoodwill entsteht im Zusammenhang mit der für den Konzernabschluss nötigen Kapitalkonsolidierung als vom Substanzwert abweichender Betrag^[51] und taucht daher nur im Konzernabschluss auf.

2.6. Beizulegender Zeitwert

Der beizulegende Zeitwert entspricht seiner Konzeption nach einem Ertragswert, d.h. dem Barwert diskontierter zukünftig erwarteter Cashflows. Er ähnelt rein nach seiner Berechnungsart einem Nutzungswert.

Bei seiner Bestimmung kann es zu Schwierigkeiten kommen, was die Verwendung von Hilfswerten nötig macht. Als solche können der Wiederbeschaffungswert oder die Reproduktionskosten gesehen werden, die sich, wenn möglich, an Börsen- oder Marktpreisen orientieren sollen. Ein Veräußerungspreis wird in der Regel nur dann als Hilfswert verwendet, wenn eine Veräußerung des Gegenstandes geplant ist.^[52] Eine Orientierung am Ertragswert selbst ist dann möglich, wenn einem Anlagegut Cashflows zugeordnet werden können. Abhängig ist er dann von den erwarteten zukünftigen Cashflows und dem Kalkulationszinssatz.

Er ist sowohl nach HGB als auch nach IFRS relevant:

Das HGB erwähnt den beizulegenden Wert u.a. im Zusammenhang mit außerplanmäßigen Abschreibungen des Anlagevermögens nach § 253 Abs.3 S.3 HGB. Es wird im Gesetz nicht erläutert woraus dieser Wert abgeleitet werden kann. Bei Beteiligungen orientiert er sich direkt am Ertragswert.^[53]

Nach IFRS 3.Anhang A handelt es sich hierbei um einen Wert, den sachverständige, vertragswillige und voneinander unabhängige Geschäftspartner unter Marktbedingungen zu zahlen bereit sind (at arm’s length). Es gibt lediglich uneinheitliche Regelungen, wie dieser Wert bestimmt werden soll. Relevant ist dieser Wert nach IFRS bei Anwendung der Erwerbsmethode bei Unternehmenszusammenschlüssen (IFRS 3) und bei der Neubewertung von Anlagevermögen (IAS 36). Genau genommen ist bei einer Neubewertung der erzielbare Betrag von Relevanz, welcher entweder dem Wert des Nutzungswertes oder dem beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten entspricht.^[54]

3. Der Goodwill nach HGB und IFRS

3.1. Legaldefinition des Goodwill

3.1.1. Legaldefinition des Firmenwertes nach HGB

§ 246 Abs.1 Satz 4 HGB

„Der Unterschiedsbetrag, um den die für die Übernahme eines Unternehmens bewirkte Gegenleistung den Wert der einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden im Zeitpunkt der Übernahme übersteigt (entgeltlich erworbener Geschäfts- oder Firmenwert), […].“

Nach § 246 Abs.1 S.4 wird der der Firmenwert als Unterschiedsbetrag definiert, was auch der Art der Berechnung nach IFRS 3.32 entspricht.

3.1.2. Legaldefinition des Goodwill nach IFRS

Eine Legaldefinition des derivativen Goodwill findet sich auch im Anhang A des IFRS 3:

IFRS 3.Anhang A (Deutsche Übersetzung) – Geschäfts- oder Firmenwert

„Ein Vermögenswert, der künftigen wirtschaftlichen Nutzen aus anderen bei einem Unternehmenszusammenschluss erworbenen Vermögenswerten darstellt, die nicht einzeln identifiziert und separat angesetzt werden.“

HGB und IFRS unterscheiden sich hinsichtlich der Legaldefinition. Das HGB definiert den Firmenwert nach der Art seiner Berechnung als Unterschiedsbetrag und bezeichnet ihn als zeitlich begrenzt nutzbaren Vermögensgegenstand. IFRS 3 definiert ihn als Sammelposten nicht einzeln identifizierbarer Vermögenswerte der künftigen wirtschaftlichen Nutzen darstellt. Seine Berechnung ist gesondert in IFRS 3.32 geregelt.

Diese unterschiedliche Definition kann durch die vorrangigen Adressaten der beiden Rechnungslegungs- systeme begründet werden. Das HGB ist weiterhin hauptsächlich an Gläubigern, die IFRS vorrangig an Investoren orientiert, welche wiederum an künftigen Erfolgen des Unternehmens interessiert sind.^[55]

3.2. Bilanzieller Charakter des Goodwill

3.2.1. Bilanzieller Charakter des Firmenwertes nach HGB

Der bilanzielle Charakter des Firmenwertes war lange Zeit umstritten. Diskutiert wurde eine Einordnung als immaterieller Vermögensgegenstand, Bilanzierungshilfe^[56], Rechnungsabgrenzungsposten oder Wert eigener Art.^[57] Seine Bestandteile sind den nicht identifizierbaren immateriellen Vermögenswerten zugeordnet. Diese stellen rein wirtschaftliche Vorteile dar, die mangels des Kriteriums der Einzelveräußerbarkeit und Einzelverwertbarkeit im Gegensatz zu identifizierbaren immateriellen Vermögensgegenständen nicht separat bilanziert werden können.^[58]

Seit BilMoG wird der derivative Firmenwert durch den zweiten Halbsatz des § 246 Abs.1 S.4 HGB mittels gesetzlicher Fiktion zu einem zeitlich begrenzten Vermögensgegenstand erklärt. Durch diesen „Kunstgriff des Gesetzgebers“^[59] wird der Firmenwert in den Rang eines Vermögensgegenstandes gehoben, obwohl er die erforderlichen Kriterien nicht erfüllt.^[60]

[...]

^[1] Vgl. Hüttche (2010), S.10

^[2] Vgl. Wagenhofer (2010), S.19

^[3] Vgl. Hüttche (2010), S.287

^[4] Vgl. Hüttche (2010), S.11 und 99

^[5] Vgl. Wagenhofer (2010), S.30

^[6] Vgl. Wagenhofer (2010), S.32

^[7] Vgl. Hüttche (2010), S.287

^[8] Vgl. Wagenhofer (2010), S.21

^[9] Europäische Union (Stand 06.11.2011)

^[10] Vgl. Schmidt (2002), S.8 und 30

^[11] Vgl. Schmidt (2002), S.30; Vgl. auch Haaker (2008), S.82-84

^[12] Haaker (2008), S.57

^[13] Nach Zeff, Stephan A. „The evolution of the conceptual framework for business enterprises in the United States“ (1999) war John B. Canning der Erste in der amerikanischen Literatur, der ein Rahmenkonzept zur Bewertung/Performancemessung von Vermögenswerten entwickelte, das auf zukünftigen Erwartungen beruht.

^[14] Canning, J.B, The Economics of Accountancy (1929): S.38 zitiert nach Schmidt (2002), S. 1

^[15] Vgl. Schmidt (2002), S.16-18 und 26/27

^[16] Vgl. Schmidt (2002), S.1

^[17] Vgl. Schmidt (2002), S.1/2; Schmidt spricht von einem Goodwill in Höhe von 272 Mrd. DM, dieser wurde für die vorliegende Arbeit zur besseren Vergleichbarkeit in Euro umgerechnet.

^[18] Vgl. Fockenbrock/ Hennes (2009)

^[19] Für den Goodwill, auch Geschäfts- oder Firmenwert genannt, existieren unterschiedliche Bezeichnungen. Im Rahmen dieser Arbeit wird im Kapitel der Bilanzierung nach HGB Vereinfachungsgründen der Terminus ‚Firmen- wert‘ verwendet, während im Zusammenhang mit der Bilanzierung nach IFRS und bei allgemeinen Erläuterungen der Terminus ‚Goodwill‘ verwendet wird.

^[20] Vgl. Pellens (2011), S.722

^[21] Vgl. KPMG (2005): Studie von FINANCE Research, 3i, KPMG und Linklaters Oppenhoff & Rädler. Knapp 70 mittelständische Unternehmen wurden für diese Studie ermittelt, die in den vorangegangenen Jahren intensive Zukäufe im Ausland betrieben haben. Es wurden 22 ausführliche Befragungen von Vorständen und M&A Verantwortlichen durchgeführt. Beispiele der Befragten sind Henkell & Söhnlein, Bechtle und Vaillant.

^[22] Quelle: In Anlehnung an Fockenbrock/ Hennes (2009)

^[23] Quelle: In Anlehnung an Studie Ernst & Young (2009), S.1

^[24] Vgl. Studie Ernst & Young (2009): Studie basiert auf Kaufpreisallokationen, die in Jahresabschlüssen großer Unter- nehmen in 21 Ländern (siehe Studie) offengelegt wurden. Unternehmen aus 18 Ländern wendeten IFRS an, 2 Länder US GAAP, Canada wendete Canada GAAP an. Ausgeschlossen wurden sehr kleine Transaktionen und solche für die keine Kaufpreisallokation vorlag. Untersucht wurden 709 Transaktionen.

^[25] Quelle: In Anlehnung an Fockenbrock/ Hennes (2009)

^[26] Vgl. Studie Ernst & Young (2009), S.6

^[27] Vgl. Schmidt (2002), S.27

^[28] Schmidt (2002), S.27

^[29] Vgl. Schmidt (2002), S.27

^[30] Vgl. Wagenhofer (2010), S.222

^[31] Begriffliche Abgrenzung: Das HGB spricht von einem ‚Vermögensgegenstand‘, die IFRS hingegen von einem ‚Vermögenswert‘. Bei allg. Ausführungen wird in dieser Arbeit der Begriff ‚Vermögenswert‘ verwendet.

^[32] Vgl. Schmidt (2002), S.23/24

^[33] Quelle: In Anlehnung an Vorlesungsunterlagen Franz W. Wagner (2011), S.D2 sowie Buchholz (2009), S.53 und Schmidt (2002), S.23/24

^[34] Vgl. Vorlesungsunterlagen Franz W. Wagner (2011), S.D2

^[35] Vgl. Schmidt (2002), S.15/16

^[36] Vgl. Hüttche (2010), S.203

^[37] Vgl. Wagner/Schomaker (1987), S.1365

^[38] Vgl. Schmidt (2002), S.28

^[39] Vgl. Schmidt (2002), S.28

^[40] Vgl. Pellens (2011), S.736

^[41] Vgl. Hüttche (2010), S.275

^[42] Vgl. Schildbach (2008), S.170

^[43] Vgl. u.a Buchholz (2009), S.202 und Wagenhofer (2010), S.433

^[44] Vgl. Pellens (2011), S.736

^[45] Vgl. Schmidt (2002), S.29

^[46] Vgl. Pellens (2011), S.726

^[47] Vgl. Pellens (2011), S.722

^[48] Vgl. Hüttche (2010), S.203/ 204

^[49] Vgl. Scherrer (2011), S.60

^[50] Vgl. Buchholz (2009), S.53

^[51] Vgl. Schmidt (2002), S.29

^[52] Vgl. Wagenhofer (2010), S.187, vgl. auch Gabler Wirtschaftslexikon (Stand 03.12.2011)

^[53] Vgl. Gabler Wirtschaftslexikon (Stand 03.12.2011)

^[54] Vgl. Wagenhofer (2010), S.170

^[55] Vgl. Buchholz (2009), S.233

^[56] Vgl. auch Wagner/Schomaker (1987), S.1365

^[57] Vgl. Focken (2006), S.21

^[58] Vgl. Schmidt (2002), S.15/ 16

^[59] Handbuch BilMoG (2010), S.174

^[60] Vgl. Buchholz (2009), S.98