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Die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben gemäß IFRS 3 und IDW RS HFA 16

Unter besonderer Berücksichtigung der Phase II des IASB-Projekts 'Business Combinations'

©2006 Diplomarbeit 203 Seiten

Zusammenfassung

Inhaltsangabe:Problemstellung:
Im Rahmen der Kaufpreisallokation bereitet die Bilanzierung und die Bewertung von erworbenen immateriellen Vermögenswerten die größten Schwierigkeiten. Doch gerade immaterielle Vermögenswerte haben sich in den letzten Jahren zu den wichtigsten Bestimmungsfaktoren des Unternehmenserfolgs entwickelt, da sich die Industriegesellschaft zu einer Dienstleistungs-, Hochtechnologie- und Wissensgesellschaft wandelt. Demzufolge wird der Wert eines Unternehmens heutzutage vorwiegend von immateriellen Werten, wie Markennamen, Image des Unternehmens, dem Wissen der Mitarbeiter, der besonderen Organisation, den Abläufen und Vernetzungen auf dem Beschaffungs- und Absatzmarkt, geprägt. Als entscheidende Werttreiber vieler Unternehmen zeichnen sich die immateriellen Vermögenswerte aus, die jedoch in der Literatur oft als die „ewigen Sorgenkinder“ der Bilanzierung bezeichnet werden.
Für Unternehmenszusammenschlüsse werden häufig Kaufpreise bezahlt, die das bilanzierte Eigenkapital des erworbenen Unternehmens um ein Mehrfaches übersteigen. Diese Differenz beruht aus den nicht bilanzierungsfähigen immateriellen Vermögenswerten des erworbenen Unternehmens. Dies belegt die Übernahme des Mobilfunkanbieters
VoiceStream Wireless Corp. durch die deutsche Telekom AG im Jahr 2000 eindrucksvoll. Der von der deutschen Telekom AG bezahlte Kaufpreis betrug ca. 50,6 Mrd. US$, bei einem bilanzierten Eigenkapital der VoiceStream Wireless Corp. von ca. 8 Mrd. US$. Hauptgrund für den weit über dem bilanzierten Eigenkapital liegenden Kaufpreis der VoiceStream Wireless Corp., waren die aktuellen und potenziellen Kundenbeziehungen der VoiceStream Wireless Corp.
In der Vergangenheit wurden im Rahmen der Kaufpreisallokation ansatzpflichtige immaterielle Vermögenswerte nach IAS 38 (1998) nicht separat aktiviert, sondern sind im Wertekonglomerat Geschäfts- oder Firmenwert eingeflossen. Begründung war die mangelnde Konkretisierung der Kriterien zur Identifizierung immaterieller Vermögenswerte nach IAS 38 (1998).
Dies wurde seitens des IASB in IFRS 3.BC89 stark kritisiert. Aus diesem Grund hat das IASB die Definitionskriterien der Identifizierbarkeit konkretisiert und das bisherige Ansatzkriterium der Wahrscheinlichkeit eines künftigen Nutzenzuflusses für erworbene immaterielle Vermögenswerte geändert. Hintergrund war, dass die Abschreibungsdauer von immateriellen Vermögenswerten kürzer war, als die Abschreibungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwerts von […]

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis


Annette Schüle
Die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im
Rahmen von Unternehmenserwerben gemäß IFRS 3 und IDW RS HFA 16
Unter besonderer Berücksichtigung der Phase II des IASB-Projekts 'Business
Combinations'
ISBN: 978-3-8366-0547-2
Druck Diplomica® Verlag GmbH, Hamburg, 2007
Zugl. Berufsakademie Stuttgart, Staatliche Studienakademie, Stuttgart, Deutschland,
Diplomarbeit, 2006
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© Diplomica Verlag GmbH
http://www.diplom.de, Hamburg 2007
Printed in Germany

I
Abkürzungsverzeichnis... VIII
Symbolverzeichnis... ...................................................................................... X
1 Einleitung...1
1.1 Problemstellung... 1
1.2 Zielsetzung und Gang der Untersuchung... 5
1.3 Grundlagen der Rechnungslegung nach IFRS 3... 8
1.3.1 Formen von Unternehmenszusammenschlüssen... 8
1.3.1.1 Anteilserwerbe (Share Deals) ... 8
1.3.1.2 Unternehmenskäufe (Asset Deals) ... 8
1.3.1.3 Fusionen (Legal Mergers) ... 8
1.3.2 Anwendungsbereich von Unternehmenszusammenschlüssen (Business
1.3.2
1.3.2
Combinations) nach IFRS 3... 8
1.3.2.1 Definition eines Unternehmenszusammenschlusses... 8
1.3.2.2 Definition des Erwerbsobjekts ,,Geschäftsbetriebs" (Business)... 9
1.3.2.3 Ausweitung des Anwendungsbereichs des ED IFRS 3... 12
1.3.2.4 Anwendungszeitpunkt des ED IFRS 3 ... 12
1.3.3 Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode ... 13
1.3.3.1 Grundsätzliche Funktionsweise der Erwerbsmethode (Purchase Method)... 13
1.3.3.2 Identifizierung des Erwerbers... 14
1.3.3.3 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes (Acquisition Date)... 16
1.3.3.4 Verhältnis der Preisfindung und Fair Value des erworbenen Unternehmens . 17
1.3.3.5 Komponenten der Anschaffungskosten ... 18
1.3.3.5.1 Grundsätzliche Bestimmung der Anschaffungskosten ... 18
1.3.3.5.2 Abgrenzung der Bestandteile des Kaufpreises... 18
1.3.3.5.3 Variable Kaufpreisbestandteile (Contingent Considerations)... 19
1.3.3.5.4 Anschaffungsnebenkosten (Acquisition-Related Costs) ... 20
1.3.3.5.4.1 Direkt zurechenbare Anschaffungsnebenkosten ... 20
1.3.3.5.4.2 Nicht direkt zurechenbare Anschaffungsnebenkosten... 21
1.3.3.5.4.3 Neuerungen bezüglich der Anschaffungsnebenkosten nach
1.3.3.5.4.3
ED IFRS 3.BC85ff ... 21
2. Zur Problematik der Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte
2. 2. 2. 2. 2.
2.
einschließlich des Goodwills im Rahmen der Kaufpreisallokation
(Purchase
2.
(Purchase Price Allocation) gemäß IFRS 3 i.V.m. IDW RS HFA 16 ... 22
2.1 Ablauf und Organisation einer Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation)
nach
2.1
2.1
nach IFRS... 22
2.1.1 Grundsätzliche Funktionsweise ... 22
2.1.2 Identifizierungsphase... 23
2.1.3 Bewertungsphase ... 24

II
2.2 Ansatz der erworbenen immateriellen Vermögenswerte im Rahmen der Kaufpreis-
2.2
2.2
allokation (Purchase Price Allocation) zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung ... 24
2.2.1 Ansatzvoraussetzungen von immateriellen Vermögenswerten... 24
2.2.1.1 Die zweistufige Ansatzkonzeption für immaterielle Vermögenswerte nach
2.2.1.1
IFRS 3.37c und IAS 38.11-17... 24
2.2.1.2 Abstrakte Ansatzkriterien: Definitionskriterien der erworbenen immateriel-
en
2.2.1.2
len Vermögenswerte nach IFRS 3.37c und IFRS 3.45 i.V.m. IAS 38.12 ... 25
2.2.1.2.1 Identifizierbarkeit (Identifiability) immaterieller Vermögenswerte nach
2.2.1.2.1
IFRS 3.46 und IAS 38.12... 25
2.2.1.2.1.1 Das Separierbarkeitskriterium (Separability-Kriterium) nach
2.2.1.2.1.1
IFRS 3.46a und IAS 38.12a... 25
2.2.1.2.1.2 Das vertragliche oder gesetzliche Rechte-Kriterium (Contractual-
2.2.1.2.1.2
Legal-Kriterium nach IFRS 3.46b und IAS 38.12b... 26
2.2.1.2.1.3 Analyse der Prüfkriterien zur Identifizierung immaterieller
2.2.1.2.1.3
2.2.1.2.1.3
Vermögenswerte ... 26
2.2.1.2.2 Nicht monetär und fehlende physische Substanz ... 28
2.2.1.2.3 Verfügungsmacht (Control) nach IAS 38.13... 28
2.2.1.2.4 Ergebnis vergangener Ereignisse ... 29
2.2.1.2.5 Künftiger wirtschaftlicher Nutzenzufluss (Future Economic Benefit) ... 29
2.2.1.3 Konkrete Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte ... 30
2.2.1.3.1 Zuverlässige Bewertbarkeit (Reliability) des beizulegenden Zeitwertes
2.2.1.3.1
(Fair Value)... 30
2.2.1.3.2 Wahrscheinlichkeit eines künftigen Nutzenzuflusses (Probability) gilt
2.2.1.3.2
stets als erfüllt... 31
2.2.1.4 Änderungen der Ansatzvorschriften durch ED IFRS 3.40 ... 32
2.2.1.5 Anwendung der Ansatzvorschriften spezieller immaterieller Vermögens-
werte
2.2.1.5
werte ... 33
2.2.1.5.1 Katalog von bei einem Unternehmenszusammenschluss gesondert zu
2.2.1.5.1
erfassenden immateriellen Vermögenswerten ... 33
2.2.1.5.2 Darstellung anhand der Kundenbeziehungen ... 34
2.2.1.5.2.1 Arten von Kundenbeziehungen ... 34
2.2.1.5.2.2 Ansatz von Kundenbeziehungen... 35
2.2.1.5.2.2.1 Grundsätzliche Vorgehensweise ... 35
2.2.1.5.2.2.2 Vertragliche Kundenbeziehungen (Contractual Intangibles)... 35
2.2.1.5.2.2.2.1 (Dauer-)Vertragskunden (Contractual Customer
2.2.1.5.2.2.2.1
Relationships)... 35
2.2.1.5.2.2.2.1.1 Identifizierbarkeit ... 35

III
2.2.1.5.2.2.2.1.2 Verfügungsmacht und Wahrscheinlichkeit eines
2.2.1.5.2.2.2.1.2
künftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses ... 36
2.2.1.5.2.2.2.2 Auftragsbestände (Order or Production Backlog) ... 36
2.2.1.5.2.2.3 Nicht vertragliche Kundenbeziehungen (Non-Contractual
2.2.1.5.2.2.3
Intangibles)... 37
2.2.1.5.2.2.3.1 Kundenlisten (Customer Lists)... 37
2.2.1.5.2.2.3.1.1 Identifizierbarkeit... 37
2.2.1.5.2.2.3.1.2 Verfügungsmacht und Wahrscheinlichkeit eines
2.2.1.5.2.2.3.1.2
künftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses ... 37
2.2.1.5.2.2.3.2 Faktische Stammkundenbeziehungen ohne aktuelles
2.2.1.5.2.2.3.2
Vertragsverhältnis (Non-Contractual Customer
Relationships)
2.2.1.5.2.2.3.2
Relationships) ... 38
2.2.1.5.2.2.3.2.1 Identifizierbarkeit... 38
2.2.1.5.2.2.3.2.2 Verfügungsmacht und Wahrscheinlichkeit eines
2.2.1.5.2.2.3.2.2
künftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses ... 39
2.2.2 Nicht identifizierbare immaterielle Vermögenswerte als Geschäfts- oder
2.2.2 2.2.2
2.2.2
Firmenwert ... 40
2.3 Erstbewertung von immateriellen Vermögenswerten bei einem
2.3 2.3 2.3 2.3 2.3 2.3
2.3
Unternehmenszusammenschluss ... 41
2.3.1 Vorgehensweise und Plausibilisierungsansatz ... 41
2.3.1.1 Informationsbeschaffung für die Werttreiberanalyse... 41
2.3.1.2 Der Plausibilisierungsansatz ... 42
2.3.2 Bewertungsgrundsätze ... 42
2.3.2.1 Stichtagsprinzip... 42
2.3.2.2 Einzelbewertungsprinzip ... 43
2.3.2.3 Methodenstetigkeit ... 43
2.3.3 Der beizulegende Zeitwert (Fair Value) als Wertmaßstab der Kaufpreis-
2.3.3
2.3.3
allokation... 43
2.3.3.1 Definition des beizulegenden Zeitwerts (Fair Value)... 43
2.3.3.2 Das Stufenkonzept zur Ermittlung von beizulegenden Zeitwerten (Fair
Values)
2.3.3.2
Values) nach den Beschlüssen der Phase II des Projekts ,,Business
2.3.3.2
2.3.3.2
Combinations" ... 44
2.3.3.3 Übersicht der Bewertungsverfahren nach IDW RS HFA 16... 46
2.3.4 Bewertung von speziellen immateriellen Vermögenswerten ... 46
2.3.4.1 Bewertung von Kundenbeziehungen (Customer-Related Intangibles) ... 46
2.3.4.1.1 Bewertung von vertraglichen Kundenbeziehungen (Contractual
Intangibles)
2.3.4.1.1
Intangibles) ... 46

IV
2.3.4.1.1.1 Bewertung von (Dauer-)Vertragskunden (Contractual Customer
2.3.4.1.1.1
Relationships)... 46
2.3.4.1.1.2 Bewertung von Auftragsbeständen (Order or Production Backlog)... 47
2.3.4.1.2 Bewertung von nicht vertraglichen Kundenbeziehungen (Non-
Contractual
2.3.4.1.2
Contractual Intangibles)... 48
2.3.4.1.2.1 Bewertung von Kundenlisten (Customer List) ... 48
2.3.4.1.2.2 Bewertung von Stammkundenbeziehungen (Non-Contractual
2.3.4.1.2.2
Customer Relationships) in der Abgrenzung zu Marken und
Goodwill
2.3.4.1.2.2
Goodwill... 49
2.3.4.1.2.2.1 Grundsätzliche Vorgehensweise ... 49
2.3.4.1.2.2.2 Sogwirkungen zwischen Stammkunden, Marke und Goodwill... 50
2.3.4.1.2.2.2.1 Marke in der Abgrenzung zu Stammkunden und Goodwill .. 50
2.3.4.1.2.2.2.2 Technologisch getriebene Marken als Goodwill in der
2.3.4.1.2.2.2.2
Abgrenzung zu Marken und Kundenstamm ... 50
2.3.4.1.2.2.2.3 Marken von Gütern des täglichen Bedarfs ... 50
2.3.4.1.2.2.2.4 Abgrenzung zwischen Marke und Stammkunden-
beziehung in
2.3.4.1.2.2.2.4
beziehung in Abhängigkeit der Vertriebsstruktur... 51
2.3.4.1.2.2.2.4.1 Stammkundschaft eines Markenartikelherstellers
aus
2.3.4.1.2.2.2.4.1
aus Handelskonzernen ... 51
2.3.4.1.2.2.2.4.2 Markenartikelhersteller mit direkten Vertriebs-
kanälen
2.3.4.1.2.2.2.4.2
kanälen zu Stammkunden... 51
2.3.4.1.2.2.2.5 Unmöglichkeit einer Fair Value Ermittlung ... 51
2.3.4.2 Bewertung von Marken... 51
2.3.4.2.1 Grundsätzliche Funktionsweise... 51
2.3.4.2.2 Bewertung von Marken nach dem marktpreisorientierten Verfahren ... 52
2.3.4.2.3 Bewertung von Marken nach dem kapitalwertorientierten Verfahren... 52
2.3.4.2.3.1 Bewertung von Marken nach der Premium-Profit-Methode... 53
2.3.4.2.3.1.1 Grundsätzliche Funktionsweise ... 53
2.3.4.2.3.1.2 Komponenten einer Marke... 53
2.3.4.2.3.1.2.1 Bestimmung des markenspezifischen Mehrerlöses ... 53
2.3.4.2.3.1.2.1.1 (Mehr-)Preiskomponente ... 53
2.3.4.2.3.1.2.1.2 Mengenkomponente ... 54
2.3.4.2.3.1.2.1.3 Sonstige Komponenten... 55
2.3.4.2.3.1.2.2 Markenspezifische Mehraufwendungen ... 55
2.3.4.2.3.2 Bewertung von Marken nach der Methode der Lizenzpreis-
analogie
2.3.4.2.3.2
analogie (Relief-From-Royalty-Methode)... 55
2.3.4.2.3.3 Bewertung von Marken nach der Residualwertmethode (Multi-
Period-
2.3.4.2.3.3
Period-Excess-Earnings-Methode)... 56

V
2.3.4.2.4 Bewertung von Marken nach dem kostenorientierten Verfahren... 57
2.3.4.3 Bewertung von patentiertenTechnologien... 57
2.3.4.3.1 Bewertung von patentierten Technologien nach dem marktpreis-
2.3.4.3.1
2.3.4.3.1
orientierten Verfahren ... 57
2.3.4.3.2 Bewertung von patentierten Technologien nach dem kapitalwert-
2.3.4.3.2
2.3.4.3.2
orientierten Verfahren ... 57
2.3.4.3.2.1 Anwendung der Methode der Lizenzpreisanalogie ... 57
2.3.4.3.2.2 Anwendung der Mehrgewinnmethode (Incremental Cash Flow
2.3.4.3.2.2
Methode) ... 58
2.3.4.3.2.2.1 Premium-Profit-Methode ... 58
2.3.4.3.2.2.2 Cost-Savings Methode ... 59
2.3.4.3.3 Bewertung von patentierten Technologien nach dem kosten-
orientierten
2.3.4.3.3
orientierten Verfahren ... 59
2.3.4.4 Bewertung von Hyperlizenzen am Beispiel der UMTS-Lizenzen:
Greenfield
2.3.4.4
Greenfield Approach ... 59
2.3.4.5 Bewertung von angearbeiteten eigenen F&E-Projekten (In Process
Research
2.3.4.5
Research and Development) bei einem Unternehmenserwerb ... 59
2.3.4.5.1 Bewertung von F&E-Projekten nach dem marktpreisorientierten
Verfahren
2.3.4.5.1
Verfahren ... 59
2.3.4.5.2 Bewertung von F&E-Projekten nach dem kapitalwertorientierten
Verfahren
2.3.4.5.2
Verfahren ... 60
2.3.4.5.2.1 Residualwertmethode (Multi-Period-Excess-Earnings-Methode) ... 60
2.3.4.5.2.2 Zustandsbaumverfahren ... 61
2.3.4.5.3 Bewertung von F&E-Projekten nach dem kostenorientierten Verfahren ... 61
2.3.4.6 Auf Verträgen basierende immaterielle Vermögenswerte (Contract-Based
2.3.4.6
Intangible Assets)... 62
2.3.4.6.1 Besonders günstige Verträge (Benefical Contracts)... 62
2.3.4.6.2 Anwendungsprobleme günstiger Arbeitsverhältnisse ... 63
2.3.4.6.3 Leasingverträge ... 64
2.4 Bilanzierung des Full Goodwills nach ED IFRS 3... 64
2.4.1 Der Goodwill als Schlüsselgröße der Bilanzanalyse... 64
2.4.1.1 Wertlücke zwischen Marktwert und bilanziertem Eigenkapital ­ Aufdeck-
ung
2.4.1.1
ung stiller Reserven und stiller Lasten ... 64
2.4.1.2 Bezahlte Gewinnerwartungen und bilanzpolitische Luft... 66
2.4.1.3 Der Goodwill als Bewertungskonglomerat ... 66
2.4.1.4 Gestaltungspotenzial... 67
2.4.2 Ökonomische Komponenten des derivativen Geschäfts- oder Firmenwerts
2.4.2
2.4.2
(Goodwill)... 67

VI
2.4.2.1 Komponenten des Geschäfts- oder Firmenwerts (Core-Goodwill) ... 67
2.4.2.1.1 Bestandteile des Core-Goodwills ... 67
2.4.2.1.2 Going Concern-Goodwill ... 68
2.4.2.1.3 Synergie-Goodwill ... 68
2.4.2.1.4 Nicht dem Goodwill zuzurechnende Komponenten... 68
2.4.2.2 Ebenenkonzept... 68
2.4.3 Konzept des Full Goodwill Approach ... 69
2.4.3.1 Die Full Goodwill Methode im Vergleich zur bisherigen Regelung ... 69
2.4.3.2 Ermittlung des Gesamt-Fair Values des erworbenen Unternehmens... 70
2.4.3.3 Berechnung des Goodwills nach ED IFRS 3 zu IFRS 3 ... 74
2.4.3.4 Aufteilung des neu erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerts
(Goodwill) auf
2.4.3.4
(Goodwill) auf die Gesellschafterstämme ... 75
2.4.3.5. Sondervorschriften... 76
2.4.3.5.1 Abstockung eines Bargain Purchase, Lucky Buy bzw. Underpayment ... 76
2.4.3.5.2 Nichtberücksichtigung eines Overpayment ... 77
2.4.4 Würdigung der Full Goodwill Methode ... 78
2.4.4.1 Hintergrund der Full Goodwill Methode ... 78
2.4.4.2 Beurteilung der Full Goodwill Methode... 79
2.4.4.2.1 Nutzen der Full Goodwill Methode ... 79
2.4.4.2.1.1 Einheitstheoretische Ausrichtung ... 79
2.4.4.2.1.2 Full Fair Value Bilanzierung... 79
2.4.4.2.2 Anwendungsprobleme der Full Goodwill Methode ... 79
2.4.4.2.2.1 Faktische Anschaffungskostenbeschränkung ... 79
2.4.4.2.2.2 Verzerrte ermessensbehaftete Berechnung des Minderheiten-
2.4.4.2.2.2
Goodwills ... 79
2.4.4.2.2.3 Verminderte Verlässlichkeit und erhöhte Komplexität ... 80
2.4.4.2.2.4 Umsetzungsprobleme bei der Bestimmung des Fair Values des
2.4.4.2.2.4
erworbenen Unternehmens ... 80
2.4.4.2.2.5 Verhältnis von Nutzen und Kosten ... 81
2.4.4.2.2.6 Bedenken bei der Gleichsetzung des Goodwills mit anderen
2.4.4.2.2.6
Vermögenswerten ... 82
2.4.4.2.2.7 Ermessensspielräume bei der Aufteilung des Full Goodwills auf
die
2.4.4.2.2.7
die Gesellschafterstämme ... 82
2.4.4.2.3 Ökonomische Konsequenzen... 83
2.4.4.2.3.1 Auswirkungen auf die Unternehmensanalyse ... 83
2.4.4.2.3.2 Bedeutung für die wertorientierte Unternehmensführung... 84
2.5 Bilanzierung latenter Steuern... 85

VII
2.5.1 Passivierung latenter Steuern aus stillen Reserven eines Vermögenswertes
im
2.5.1
im Rahmen der Kaufpreisallokation ... 85
2.5.2 Latente Steuer auf einen Goodwill... 85
2.5.2.1 Verbot der Passivierung latenter Steuer eines Goodwills im Rahmen
eines
2.5.2.1
eines Share Deals ... 85
2.5.2.2 Latente Steuer eines Goodwills im Rahmen eines Asset Deals ... 86
2.5.2.2.1 Verbot der Passivierung latenter Steuern, wenn keine temporären
2.5.2.2.1
2.5.2.2.1
Differenzen vorliegen ... 86
2.5.2.2.2 Latente Steuern aus temporären Differenzen... 86
2.5.2.2.2.1 Passive latente Steuer: Goodwill der nach IFRS 3 höher ist als
2.5.2.2.2.1
Goodwill in der Steuerbilanz ... 86
2.5.2.2.2.2 Aktive latente Steuer: Goodwill der nach IFRS 3 niedriger ist als
2.5.2.2.2.2
Goodwill in der Steuerbilanz ... 87
3. Zusammenfassung und kritische Würdigung ... 89
Anhang 1: Übersicht der Bewertungsverfahren... 98
Anhang 2: Anlagenverzeichnis ... 117
Literaturverzeichnis... .................................................................................. 179

VIII
Abkürzungsverzeichnis
Abs.
=
Absatz
AG
=
Aktiengesellschaft
AICPA
= American Institute of Certified Public Accountants
ARB
= Accounting Research Bulletin
AV
= Alternative Views
BB
= Betriebs-Berater (Zeitschrift)
b&b
= Bilanz und Buchhaltung (Zeitschrift)
BBK
= Buchführung, Bilanzierung, Kostenrechnung; Die Zeitschrift für das
gesamte Rechnungswesen (Zeitschrift)
BC
= Basis for Conclusions
BFuP
= Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis (Zeitschrift)
BGBl.
= Bundesgesetzblatt
CAPM
= Capital Asset Pricing Model
CGU
= Cash Generating Unit
DAX
= Deutscher Aktienindex
DB
= Der Betrieb (Zeitschrift)
DCF
= Discounted Cash Flow
DStR
= Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift)
EBIT
= Earnings Before Interest and Taxes
ED
= Exposure Draft
EITF
= Emerging Issues Task Force
EStG = Einkommensteuergesetz in der Fassung der Bekanntma-
chung vom 19. Oktober 2002 (BGBl. I S. 4210, ber. BGBl I
2003, S. 179) mit Änderungen bis zum 22.09.2005 (BGBl. I
S. 2809)
e.V.
= eingetragener Verein
F. =
Framework
f =
folgende
FASB
= Financial Accounting Standards Board
FAZ
= Frankfurter Allgemeine Zeitung
F&E
= Forschung und Entwicklung
ff =
fortfolgende
FK
=
Fremdkapital
GE
=
Geldeinheiten
GmbH
= Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GSM
= Global System for Mobile
GuV
= Gewinn- und Verlustrechnung

IX
HB
=
Handelsbilanz
HFA
= Hauptfachausschuss des IDW
Hrsg.
= Herausgeber
IAS
= International Accounting Standards
IASB
= International Accounting Standards Board
IDW
= Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
IDW RS HFA = IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung des Hauptfach-
ausschusses
IFRS
= International Financial Reporting Standards
IN =
Introduction
i.V.m.
= in Verbindung mit
KoR = Zeitschrift für kapitalmarktorientierte Rechnungslegung
(Zeitschrift)
o. =
ohne
o.V.
= ohne Verfasserangabe
p.a.
= per anno
PatG
= Patentgesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom
1 1
16.Dezember 1980 (BGBl. 1981 I S. 1)
PIR
= Praxis der internationalen Rechnungslegung (Zeitschrift)
RoCE
= Return on Capital Employed
Rz.
=
Randziffer
SFAS
= Statement of Financial Accounting Standards
sog.
=
sogenannt
StuB
= Steuern und Bilanzen (Zeitschrift)
UM
= Unternehmensbewertung & Management (Zeitschrift)
UMTS
= Universal Mobile Telecommunications System
US = United States
US$ = US-Dollar
US-GAAP = US-Generally Accepted Accounting Principles
WACC
= Weighted Average Cost of Capital
WPg
= Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift)
ZMGE
= Zahlungsmittelgenerierende Einheit

X
Symbolverzeichnis
AF
%
= Abschreibungsfaktor in %
= Maß für das systematische Risiko (Beta-Faktor)
dta
1
= aktive latente Steuer
dta
0
= temporäre Differenz vor Minderung des Goodwills durch die
a
aktive latente Steuer
EK
MW
= Marktwert des Eigenkapitals
FK
MW
= Marktwert des Fremdkapitals
FV
= Fair Value inklusiv der gedachten Steuerersparnis
FV
oTAB
= Fair Value ohne Berücksichtigung der Abschreibungsmög-
lichkeit
GK
MW
= Marktwert des Gesamtkapitals
i
= Kapitalisierungszinssatz
i
b
= risikoloser Basiszinssatz
k
WACC
= gewogene durchschnittliche Kapitalkosten
n
= steuerliche Nutzungsdauer
RBF
n,i
= Rentenbarwertfaktor für die Nutzungsdauer n und den Zins i
r
EK
= risikoäquivalente Renditeforderung der Eigenkapitalgeber
r
FK
= risikoäquivalente Renditeforderung der Fremdkapitalgeber
r
m
= Rendite aus der Anlage im Marktportfolio
r
m
­ i
= Marktprämie für das systematische Risiko
s
= unternehmensbezogener kombinierter Steuersatz in %
SE
%
= prozentuale Steuerersparnis
t =
Jahr
TAB
= Tax Amortisation Benefit

1
1 Einleitung
1.1 Problemstellung
Im Rahmen der Kaufpreisallokation bereitet die Bilanzierung und die Bewertung von erwor-
benen immateriellen Vermögenswerten die größten Schwierigkeiten.
1
Doch gerade immate-
rielle Vermögenswerte haben sich in den letzten Jahren zu den wichtigsten Bestimmungsfak-
toren des Unternehmenserfolgs entwickelt
2
, da sich die Industriegesellschaft zu einer
Dienstleistungs-, Hochtechnologie- und Wissensgesellschaft wandelt. Demzufolge wird der
Wert eines Unternehmens heutzutage vorwiegend von immateriellen Werten, wie Marken-
namen, Image des Unternehmens, dem Wissen der Mitarbeiter, der besonderen Organisati-
on, den Abläufen und Vernetzungen auf dem Beschaffungs- und Absatzmarkt, geprägt.
3
Als
entscheidende Werttreiber vieler Unternehmen zeichnen sich die immateriellen Vermögens-
werte aus, die jedoch in der Literatur oft als die ,,ewigen Sorgenkinder"
4
der Bilanzierung be-
zeichnet werden.
5
Für Unternehmenszusammenschlüsse werden häufig Kaufpreise bezahlt, die das
bilanzierte Eigenkapital des erworbenen Unternehmens um ein Mehrfaches übersteigen.
Diese Differenz beruht aus den nicht bilanzierungsfähigen immateriellen Vermögenswerten
des erworbenen Unternehmens.
6
Dies belegt die Übernahme des Mobilfunkanbieters
VoiceStream Wireless Corp. durch die deutsche Telekom AG im Jahr 2000 eindrucksvoll.
Der von der deutschen Telekom AG bezahlte Kaufpreis betrug ca. 50,6 Mrd. US$, bei einem
bilanzierten Eigenkapital der VoiceStream Wireless Corp. von ca. 8 Mrd. US$.
7
Hauptgrund
für den weit über dem bilanzierten Eigenkapital liegenden Kaufpreis der VoiceStream Wire-
less Corp., waren die aktuellen und potenziellen Kundenbeziehungen der VoiceStream Wire-
less Corp.
8
In der Vergangenheit wurden im Rahmen der Kaufpreisallokation ansatzpflichtige
immaterielle Vermögenswerte nach IAS 38 (1998) nicht separat aktiviert, sondern sind im
Wertekonglomerat Geschäfts- oder Firmenwert eingeflossen. Begründung war die mangeln-
de Konkretisierung der Kriterien zur Identifizierung immaterieller Vermögenswerte nach
IAS 38 (1998). Dies wurde seitens des IASB in IFRS 3.BC89 stark kritisiert. Aus diesem
Grund hat das IASB die Definitionskriterien der Identifizierbarkeit konkretisiert und das bishe-
rige Ansatzkriterium der Wahrscheinlichkeit eines künftigen Nutzenzuflusses für erworbene
immaterielle Vermögenswerte geändert.
9
Hintergrund war, dass die Abschreibungsdauer von
1
Vgl. Beyer, S. (2005), S. 143
2
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 67
3
Vgl. Küting/Weber/Wirth (2002), S. 57
4
Vgl. Moxter, A. (1979), S. 1102
5
Vgl. Kahre, B. und Schwetje, J.-N. (2003), S. 123
6
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 9f
7
Vgl. o.V. (2000), S.1
8
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 10
9
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 68

2
immateriellen Vermögenswerten kürzer war, als die Abschreibungsdauer des Geschäfts-
oder Firmenwerts von maximal 20 Jahren nach IAS 22.44 (1998). Aufgrund der längeren
Abschreibungsdauer des Geschäfts- oder Firmenwerts wurden immaterielle Vermögenswer-
te nicht identifiziert und pauschal in den Geschäfts- oder Firmenwert erfasst, sodass daraus
ein positiver Ergebniseffekt im konsolidierten Abschluss resultierte.
10
Die Folgebilanzierung
wurde dahingehend geändert, dass nach IFRS 3.55 ein erworbener Goodwill als ein Vermö-
genswert mit einer unbestimmbaren Nutzungsdauer angesehen wird und somit nicht mehr
planmäßig abzuschreiben ist. Demzufolge ist nun ein Firmenwert einem jährlich durchzufüh-
renden Werthaltigkeitstest nach IAS 36 i.V.m. IFRS 3.55 zu unterziehen, wobei nur noch
eine außerplanmäßige Abschreibung zulässig ist (Impairment-Only-Ansatz).
11
Durch die Einführung des Impairment-Only-Approach für den Goodwill, bemüht sich
das IASB, möglichst viele immaterielle Vermögenswerte vom Goodwill getrennt auszuwei-
sen. Zwar war diese Bedingung schon in IAS 22 (1998) verankert, doch das Problem hatte
geringere Folgewirkungen. Wurde ein immaterieller Vermögenswert nicht aktiviert, floss die-
ser Betrag in den Goodwill ein, der planmäßig abzuschreiben war. Wenn allerdings nun eine
gesonderte Aktivierung unterbleibt, führt dies dazu, dass ein immaterieller Vermögenswert,
trotz Abnutzung, nicht mehr planmäßig abgeschrieben wird.
12
Das IASB beabsichtigt einen genauen Ausweis von erworbenen immateriellen Ver-
mögenswerten zu erreichen. Obwohl das IASB der Meinung ist, dass der Zeitwert immate-
rieller Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer verlässlich zu ermitteln ist, bezwei-
felt dies die Praxis. Demzufolge kommen auf die Praxis wachsende Anforderungen bezüglich
der Identifizierung und Bewertung von immateriellen Vermögenswerten zu.
13
Grund ist das
Hauptproblem, dass die Überprüfung der Ansatzvoraussetzungen für immaterielle Vermö-
genswerte im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses schwieriger ist, als der Er-
werb eines einzelnen immateriellen Vermögenswertes.
14
Um die anzusetzenden immateriellen Vermögenswerte zu identifizieren, ist eine voll-
ständige Bestandsaufnahme der immateriellen Werttreiber aus Sicht des Erwerbers erforder-
lich. Liegen Einzelabschlüsse des erworbenen Unternehmens vor, geben diese nur Hinweise
auf vorhandene Vermögenswerte und Schulden. Auch bisher nicht bilanzierte Werte sind zu
identifizieren. Diese Untersuchung kann durch eine im Rahmen des Unternehmenserwerbs
durchgeführte Due Diligence Prüfung
erfolgen. Zudem geben gesondert durchgeführte Kauf-
vertragsverhandlungen Hinweise auf vorhandene Vermögenswerte und Schulden. Letztend-
lich ist eine vollständige Identifizierung aller immaterieller Vermögenswerte und Eventual-
schulden mit großen Problemen verbunden.
15
10
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 73
11
Vgl. Bieker, M. und Esser, M. (2004), S. 451
12
Vgl. Heuser, P.J. und Theile, C. (2005), Rz. 1636
13
Vgl. Oser, P. und Bischof, (2004), S. 18
14
Vgl. Fladt, G. und Feige, P. (2003), S. 257
15
Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004), § 15 Rz. 225

3
Bis zur Veröffentlichung des IFRS 3 gab es große Unterschiede bezüglich der Bilan-
zierung von Unternehmenserwerben nach IFRS und US-GAAP. Aus diesem Grund beab-
sichtigte das IASB die anzuwendenden Standards an die entsprechenden US-GAAP-
Regelungen anzupassen.
16
Der am 31.03.2004 verabschiedete IFRS 3 ist das Ergebnis der
Phase I des Projekts ,,Business Combinations". Dieses Projekt veränderte die bilanzielle Dar-
stellung von Unternehmenszusammenschlüssen enorm. Nach IFRS 3.EF1 ersetzt IFRS 3
den Standard IAS 22 (1998). Ziel war nach IFRS 3.EF6, neben der bereits genannten An-
näherung der IAS/IFRS an die US-GAAP für eine bessere Vergleichbarkeit von Konzernab-
schlüssen
17
, auch die Qualität der Bilanzierungsregeln zu Unternehmenserwerben zu ver-
bessern
18
. Daneben sah IFRS 3 für die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und
Schulden eine Bewertung mit dem beizulegenden Zeitwert vor.
19
Zudem wurden die bi-
lanzpolitischen Bilanzierungsmöglichkeiten stark ausgedehnt, die eine Jahresabschlussana-
lyse erschweren. Die Interessenzusammenführungsmethode (Pooling-of-Interests-Methode)
wurde nach IFRS 3.EF3 abgeschafft. Auch die planmäßige Abschreibung des Goodwills
wurde nach IFRS 3.EF7g durch den nach IFRS 3.55 jährlich durchzuführenden Impairment-
Test in diesem Zusammenhang ersetzt.
20
Doch diese Neuerungen sollen nicht Hauptbe-
standteil dieser Diplomarbeit sein, da sonst der Rahmen gesprengt würde und bereits schon
mehrfach darüber diskutiert wurde
21
. Viel wichtiger erscheint die Frage, wie der Unterneh-
mensgesamtkaufpreis auf die einzelnen erworbenen Vermögenswerte und Schulden zu ver-
teilen ist und wie diese Bilanzobjekte zu charakterisieren sind, um einer adäquaten Rech-
nungslegung gerecht zu werden. Die nach einem Unternehmenserwerb aufzustellende Er-
öffnungsbilanz (auch ,,IAS-III-Bilanz"
22
genannt) hat daher die schwierige Aufgabe, den Ge-
samtkaufpreis auf die einzelnen Werttreiber des erworbenen Unternehmens ,,verursa-
chungsgerecht und objektiv nachprüfbar"
23
zu verteilen. Nach Meinung des IASB ist der Ge-
schäfts- oder Firmenwert ,,als undefinierbare Residualgröße"
24
möglichst klein zu halten, um
eine genaue und nachvollziehbare Risiko- und Ertragsstruktur aufzeigen zu können.
25
Das IASB hat am 30.06.2005 als vorläufiges Ergebnis der zweiten Phase des Pro-
jekts ,,Business Combinations" drei Entwürfe veröffentlicht.
26
Diese Standardentwürfe bein-
halten Änderungsvorschläge zu
· IFRS 3: Business Combinations (ED IFRS 3),
· IAS 27: Consolidated and Separate Financial Statements (ED IAS 27), und
16
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 329
17
Vgl. Fladt, G. und Feige, P. (2003), S. 249
18
Vgl. Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1267
19
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 330
20
Vgl. Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1267
21
Vgl. Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1267
22
Küting K. und Wirth, J. (2004), S. 170
23
Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1267
24
Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1267
25
Vgl. Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1267
26
Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 407

4
· IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets (ED IAS 37) und
IAS 19 Employee Benefits (ED IAS 19).
27
Gegenstand dieser Diplomarbeit soll dabei nur IFRS 3 und der geplante Änderungsvorschlag
ED IFRS 3 sein. Am Rande ist zu erwähnen, dass die zweite Projektphase ein ,,Joint Pro-
jekt"
28
des IASB und des FASB ist, sodass die Entwürfe zu SFAS 141 und ARB 51 des
FASB weitgehend mit den Entwürfen zu IFRS 3 und IAS 27 des IASB übereinstimmen
29
, da
durch eine enge Zusammenarbeit verbesserte Vorschriften zur Bilanzierung von Unterneh-
menszusammenschlüssen erarbeitet werden sollten
30
. Allerdings sieht das FASB keine Än-
derung von SFAS 5 als Gegenstück zu IAS 37 vor.
31
Doch auf die amerikanische Rech-
nungslegung soll im Folgenden nicht näher eingegangen werden.
Nachdem das IASB in der ersten Projektphase grundsätzlich eine Heranführung an
die entsprechenden US-GAAP-Regelungen geschaffen hat, sollen mit ED IFRS 3 weitere
Einzelfragen im Zusammenhang mit der Anwendung der Erwerbsmethode geregelt werden,
da ED IFRS 3 die Vorschriften zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen
nach dem bisher gültigen IFRS 3 ändert. Davon betroffen sind auch Bereiche, die erst mit
der Veröffentlichung von IFRS 3 eingeführt wurden. So wird der Anwendungsbereich der
Erwerbsmethode ausgedehnt und die mit IFRS 3 eingeführten Definitionen werden geändert.
Auch die Bewertung von im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses übernomme-
nen Vermögenswerten soll geändert werden. Große Bedeutung kommt der verstärkten Um-
setzung der Bilanzierung mit Zeitwerten zu, die nach einer dreistufigen Hierarchie vorzu-
nehmen ist. Ebenso soll der Einheitstheorie stärker Rechnung getragen werden.
32
Die Ein-
heitstheorie wurde bereits in der ersten Phase des Projekts ,,Business Combinations" umge-
setzt. Hiernach sind nach IFRS 3.36 die auf die Minderheitsgesellschafter entfallenden Antei-
le an den stillen Reserven und Lasten der erworbenen Vermögenswerte und Schulden nach
der Neubewertungsmethode in voller Höhe aufzudecken.
33
Im jetzigen Entwurf ED IFRS 3 ist
bei einem Erwerb von weniger als 100% der Anteile an einem Unternehmen, auch der auf
die Minderheitsgesellschafter entfallende Goodwill zu aktivieren. Nach der neu eingeführten
Full Goodwill Methode ist somit der Goodwill in voller Höhe auszuweisen
34
, wobei dies sehr
kritisch zu betrachten ist
35
.
Obwohl bei Unternehmenszusammenschlüssen ein tatsächlicher Gesamtkaufpreis
vorliegt, ist dieser nicht maßgeblich für die Bewertung der einzelnen Vermögenswerte und
27
Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 407
28
Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 407
29
Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 407
30
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 330
31
Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 407
32
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 329f
33
Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 408
34
Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 407
35
Vgl. Stibi, B. (2005), S. 1

5
Schulden. Vielmehr ist ein Fair Value Ansatz aller Vermögenswerte und Schulden notwen-
dig. Die Differenz des Gesamtkaufpreises und der Fair Value der identifizierten Vermögens-
werte und Schulden, stellt einen Goodwill oder einen passiven Unterschiedsbetrag dar. Das
größte Problem dabei ist die Wertfindung des Fair Values der einzelnen Vermögenswerte.
36
Im Rahmen der Kaufpreisallokation sind die Anschaffungskosten auf die mit dem Fair Value
bewerteten Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten des erworbenen Un-
ternehmens zu verteilen.
37
Eine große Anforderung stellt dabei die Bewertung immaterieller
Vermögenswerte dar, da diese nicht greifbar sind und häufig wechselseitige Abhängigkeiten
zu anderen immateriellen Vermögenswerten bestehen.
38
Für die Bewertung einzelner immaterieller Vermögenswerte im Rahmen eines Unter-
nehmenszusammenschlusses gab es in der Vergangenheit keinen eigenständigen IDW-
Standard.
39
Aus diesem Grund wurde die ,,IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung: Be-
wertungen bei der Abbildung von Unternehmenserwerben und bei Werthaltigkeitsprüfungen
nach IFRS (IDW RS HFA 16)"
40
am 18.10.2005 vom HFA verabschiedet. Ebenso ist ein ent-
sprechender IDW-Standard zur Bewertung einzelner Vermögenswerte gerade in Vorberei-
tung. Sowohl IDW RS HFA 16 als auch der erwartete Bewertungsstandard bilden die Grund-
lage für die Bewertung von immateriellen Vermögenswerten im Rahmen von Unternehmens-
zusammenschlüssen nach IFRS, soweit sie nicht den Vorschriften der IFRS widerspre-
chen.
41
1.2 Zielsetzung und Gang der Untersuchung
Im Folgenden soll auf die Bewertung von immateriellen Vermögenswerten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS eingegangen werden, da die immateriellen
Vermögenswerte in den meisten Fällen die größte Bedeutung bei der Kaufpreisallokation
haben.
42
Da die Bilanzierung materieller und finanzieller Vermögenswerte i.d.R. ohne große
Schwierigkeiten verbunden ist
43
, erfolgen keine Ausführungen zur Bilanzierung dieser Ver-
mögenswerte. Auch auf die Bilanzierung von Schulden und Eventualschulden soll in dieser
Diplomarbeit nicht eingegangen werden, da dies den Umfang der Arbeit sprengen würde.
Inhalt dieser Arbeit wird die Problematik der Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte ein-
schließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben sein. Daher bildet die
Zugangsbilanzierung den Schwerpunkt dieser Arbeit. Die Folgebilanzierung, insbesondere
36
Vgl. Heuser, P.J. und Theile, C. (2005), Rz. 314
37
Vgl. Zelger, H. (2005), S. 96
38
Vgl. Zelger, H. (2005), S. 98
39
Vgl. Beyer, S. (2005), S. 143
40
IDW RS HFA 16 (2005), S. 1415
41
Vgl. Beyer, S. (2005), S. 143f
42
Vgl. Beyer, S. (2005), S. 143
43
Vgl. Zelger, H. (2005), S. 107

6
der jährlich durchzuführende Impairment-Test der erworbenen Vermögenswerte wird nur am
Rande erwähnt, da dieses Thema bereits schon mehrfach erörtert wurde
44
.
Das Ziel dieser Diplomarbeit ist die Bilanzierung von erworbenen immateriellen Ver-
mögenswerten näher zu durchleuchten, um diese in der Bilanz separat vom Geschäfts- oder
Firmenwert anzusetzen. Dabei wird auf die Vorschriften zu IFRS 3, ED IFRS 3 sowie den
neu eingeführten IDW RS HFA 16 zurückgegriffen, die die Bilanzierung von immateriellen
Vermögenswerten bei einem Unternehmenserwerb regeln. Zu untersuchen sind die Vor-
schriften von IFRS 3, ED IFRS 3 und IDW RS HFA 16 auf die Kaufpreisallokation und wie
daraus resultierende Auswirkungen zu würdigen sind. Als Ausgangspunkt dieser Arbeit wid-
met sich Kapitel 1.3 den Grundlagen der Rechnungslegung von Unternehmenszusammen-
schlüssen nach IFRS 3. Zugleich sind die Neuerungen durch ED IFRS 3 berücksichtigt.
Schwerpunkt bildet der nachfolgende Abschnitt 2. Darin wird die Bilanzierung von erworbe-
nen immateriellen Vermögenswerten und des Goodwills im Rahmen von Unternehmenser-
werben diskutiert. Kurz wird in Kapitel 2.1 auf die Organisation und Ablauf einer Kaufpreisal-
lokation nach IFRS eingegangen. Ausführlich beschreibt Kapitel 2.2 die Ansatzvorausset-
zungen von erworbenen immateriellen Vermögenswerten. Aufgezeigt werden die abstrakten
und die konkreten Ansatzvoraussetzungen von erworbenen immateriellen Vermögenswerten
und der Änderungen durch ED IFRS 3. In diesem Zusammenhang wird der in den Illustrative
Examples aufgeführte Beispielkatalog zu IFRS 3 vorgestellt, der immaterielle Vermögens-
werte aufzählt, die die Ansatzkriterien grundsätzlich erfüllen.
45
Aufgrund der Kritik, dass eini-
ge im Beispielkatalog aufgeführten immateriellen Vermögenswerte die Ansatzvoraussetzun-
gen des IFRS 3 i.V.m. IAS 38 eventuell doch nicht erfüllen, werden die Kundenbeziehungen
im darauffolgenden Kapitel explizit untersucht.
Nachfolgend werden diejenigen immateriellen Vermögenswerte vorgestellt, die die
Ansatzvoraussetzungen grundsätzlich nicht erfüllen und somit in den Goodwill einfließen.
Das darauffolgende Kapitel 2.3 zeigt die Problematik der Erstbewertung der erworbenen
immateriellen Vermögenswerte auf. Einleitend wird auf den Plausibilisierungsansatz einge-
gangen. Anschließend werden die Bewertungsgrundsätze vorgestellt. Schwerpunkt dieses
Gliederungspunktes stellt nun die Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes (Fair Value)
dar. Hierbei bietet sich die dreistufige Bewertungshierarchie an. Auf der ersten und zweiten
Stufe des dreistufigen Konzepts können die beizulegenden Zeitwerte durch Marktwerte iden-
tischer oder vergleichbarer
Vermögenswerte bestimmt werden.
Sind weder Marktpreise für
identische noch vergleichbare Vermögenswerte verfügbar, ist auf der dritten Stufe der beizu-
legende Zeitwert durch Bewertungsverfahren zu bestimmen.
46
Anhang 1 stellt diese Bewer-
tungsverfahren vor. Dabei werden zuerst marktpreisorientierte Verfahren erläutert. Ist deren
Anwendung nicht möglich, sind kapitalwertorientierte Bewertungsverfahren anzuwenden, die
44
Vgl. Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1267
45
Vgl. Andrejewski, K.C. und Kühn, S. (2005), S. 223
46
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 176f

7
nachfolgend vorgestellt werden. Als letzte Möglichkeit werden kostenorientierte Verfahren
dargestellt, die nur dann zum Einsatz kommen, wenn weder marktpreisorientierte noch kapi-
talwertorientierte Verfahren einsetzbar sind.
47
Diese Bewertungsverfahren werden anhand spezieller immaterieller Vermögenswerte
in Kapitel 2.3.4 verdeutlicht. Ausführlich erfolgt eine Analyse der Bewertung von Kundenbe-
ziehungen, Marken, patentierten Technologien, Hyperlizenzen am Beispiel der UMTS-
Lizenzen, angearbeiteten eigenen Forschungs- und Entwicklungsprojekten und auf Verträge
basierende immaterielle Vermögenswerte. Kann der Fair Value trotz dieser Bewertungsver-
fahren nicht bestimmt werden, so scheitert die Bilanzierung eines separaten immateriellen
Vermögenswertes und fließt als Komponente in den Goodwill ein. Das nachfolgende Kapi-
tel 2.4 analysiert die in der zweiten Phase des Projekts ,,Business Combinations" eingeführte
Full Goodwill Methode. Einführend wird die Stellung des Goodwills als Schlüsselgröße auf-
gezeigt. Darauffolgend werden ökonomische Komponenten des Goodwills charakterisiert.
Kernpunkt stellt nun das neue Konzept der Full Goodwill Methode dar. In diesem Zusam-
menhang wird auf die Problematik zur Aufteilung des Full Goodwills auf die Gesellschafter-
stämme eingegangen. Die Full Goodwill Methode wird anschließend kritisch gewürdigt.
Schließlich wird die Bilanzierung latenter Steuern aus Unternehmenszusammenschlüssen
thematisiert. Zuletzt erfolgt in Kapitel 3 eine Zusammenfassung der wichtigsten Punkte sowie
eine kritische Würdigung.
Zielsetzung dieser Arbeit ist die differenzierte Darstellung der Bilanzierung immate-
rieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwer-
ben.
In der vorliegenden Arbeit wird davon ausgegangen, dass der Unternehmenszusam-
menschluss in einem einzigen Schritt erfolgt. Aus diesem Grund werden die Probleme des
sukzessiven Erwerbs nicht thematisiert. Ebenso wird ein umgekehrter Unternehmenserwerb
nicht behandelt. Zudem wird auf eine ausführliche Darstellung der Verteilung des Goodwills
auf ZMGE verzichtet. Auch auf die Bilanzierung steuerlicher Verlustvorträge und die damit
zusammenhängenden latenten Steuern sollen nicht näher betrachtet werden.
Die Ziffern in IFRS 3 beziehen sich auf den deutschsprachigen Standard, der Ände-
rungen bis zum 31.12.2004 beinhaltet. Soweit aber die Neuregelungen angesprochen wer-
den, beziehen sich die Ziffern auf den aktuellen englischen Standard mit Änderungen vom
28.10.2005.
47
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 177f

8
1.3 Grundlagen der Rechnungslegung nach IFRS 3
1.3.1 Formen von Unternehmenszusammenschlüssen
1.3.1.1 Anteilserwerbe (Share Deals)
Führt der Erwerb von Anteilen zu einer Mutter-Tochter-Beziehung sind die Vorschriften des
IFRS 3 lediglich für den Konzernabschluss anzuwenden. Für den Einzelabschluss sind er-
worbene Anteile an einem Tochterunternehmen nach IAS 27.37 zu bilanzieren.
48
Allerdings
soll in dieser Arbeit auf die Bilanzierung nach IAS 27 nicht eingegangen werden.
1.3.1.2 Unternehmenskäufe (Asset Deals)
Ein Asset Deal liegt vor, wenn ein Unternehmen ein anderes Unternehmen oder wesentliche
Teile an einem anderen Unternehmen erwirbt. Hierbei kommt es nach IFRS 3.7 zu keinem
Anteilserwerb und es entsteht keine Mutter-Tochter-Beziehung. Im Gegensatz eines Share
Deals ist IFRS 3 bei einem Asset Deal sowohl für den Einzel- als auch für den Konzernab-
schluss anzuwenden.
49
1.3.1.3 Fusionen (Legal Mergers)
Unternehmenszusammenschlüsse können auch durch Fusionen entstehen. Entweder durch
Verschmelzung des einen auf das andere Unternehmen oder durch Verschmelzung beider
Unternehmen auf ein neues Unternehmen. In diesen Fällen ist IFRS 3 sowohl für den Einzel-
als auch für den Konzernabschluss anzuwenden.
50
1.3.2 Anwendungsbereich von Unternehmenszusammenschlüssen (Business Combi-
nations) nach IFRS 3
1.3.2.1 Definition eines Unternehmenszusammenschlusses
Der derzeit gültige IFRS 3.4 definiert einen Unternehmenszusammenschluss neutral als Zu-
sammenführung von separaten Unternehmen oder Geschäftsbetrieben zu einem berichter-
stattenden Unternehmen. Für die Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses ist
die Erwerbsmethode anzuwenden, sodass ein Erwerber zu bestimmen ist.
Die Erwerbsme-
thode wird in Kapitel 1.3.3 erläutert. Der bisherige IFRS 3 unterstellt, dass immer ein Erwer-
ber bestimmt werden kann, sodass auch immer die Erwerbsmethode anzuwenden ist. Somit
ist es unerheblich, ob ein Zusammenschluss von gleichberechtigten Parteien, ohne dass die
eine Partei Kontrolle über die andere erlangt, d.h. ob ein True Merger vorliegt.
51
Allerdings
war nach Auffassung des IASB die Definition des Unternehmenszusammenschlusses zu
weit gefasst. So sollte ein Unternehmenszusammenschluss nicht so stark aus dem bilanz-
48
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 4
49
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 4
50
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 4
51
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 330

9
technischen Blickwinkel, sondern vielmehr als wirtschaftliches Ereignis angesehen werden.
52
Aus diesem Grund wurde die Definition dahingehend geändert, dass künftig gemäß
ED IFRS 3.4 ein Unternehmenszusammenschluss eine Transaktion oder ein anderer Ge-
schäftsvorfall ist, bei dem ein Erwerber Beherrschung (Control) über ein oder mehrere Ge-
schäftsbetriebe (Businesses) erlangt. ED IFRS 3 unterscheidet sich vom bisher gültigen
IFRS 3 dadurch, dass anstelle des Begriffs ,,Zusammenführung"
53
nun die ,,Erlangung der
Beherrschung"
54
vorausgesetzt wird.
55
Problematisch ist allerdings der ausdrückliche Hinweis
auf die ,,Erlangung der Beherrschung"
56
des erworbenen Unternehmens durch den Erwerber,
da dies die Anwendung einschränkt, das jedoch vom IASB nicht beabsichtigt war. Somit
müsste nach dem Wortlaut des ED IFRS 3.2 i.V.m. ED IFRS 3.4 künftig bei einem Unter-
nehmenszusammenschluss zuerst geprüft werden, ob eine Partei Kontrolle über die andere
erlangt. Erlangt keine Partei Kontrolle über die andere Partei (also ein True Merger vorliegt),
so würde bei strenger Auslegung kein Unternehmenszusammenschluss nach ED IFRS 3
bestehen, sodass der Standard nicht anzuwenden wäre. Jedoch sieht das IASB auch die
Anwendung von ED IFRS 3 bei einem True Merger vor, das aus ED IFRS 3.7a und
ED IFRS 3.BC26 hervorgeht.
57
Trotz der Fokussierung auf die Erlangung der Beherrschung
haben nach Meinung des IASB alle Unternehmen, die in den bisher gültigen Anwendungsbe-
reich des IFRS 3 fallen, auch den neuen ED IFRS 3 anzuwenden.
58
Nicht nachvollziehbar ist, warum der Anwendungsbereich in der zweiten Phase des
Projekts nochmals geändert wurde. Kühne/Schwedler lehnen die ,,versteckte Klarstellung"
59
des Anwendungsbereichs ab und fordern einen klar formulierten einleitenden Absatz, der die
Anwendungsfrage des Standards klärt.
60
1.3.2.2 Definition des Erwerbsobjekts ,,Geschäftsbetriebs" (Business)
Oft ist unklar, ob überhaupt ein Unternehmenserwerb vorliegt.
61
Nach IFRS 3.4 sind die Re-
geln von IFRS 3 nur anzuwenden, wenn das erworbene Objekt ein Business ist. Nach dem
bisher gültigen IFRS 3 besteht ein Business aus drei Elementen
1. einem Ressourceneinsatz (Input-Faktoren), z.B. Anlagevermögen, Know How,
Angestellte,
2. den Geschäftsprozessen, die diese Ressourcen verwenden,
52
Vgl. Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 5
53
Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 5
54
Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 5
55
Vgl. Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 5
56
Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 5
57
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 330f
58
Vgl. Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 5
59
Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 331
60
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 331
61
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 38

10
3. um Leistungen (Outputs) zu gewinnen, die verwendet werden können, um Erträge
zu erwirtschaften.
62
Somit liegt kein Business vor, wenn das Zielobjekt noch keine Erträge generiert hat oder
auch nicht generieren kann. Im Gegensatz dazu ist es unschädlich, wenn der Erwerber das
Erwerbsobjekt nach dem Erwerb stilllegt und keine Erträge daraus erwirtschaften kann.
63
Dennoch gibt es Abgrenzungsschwierigkeiten. Sowohl in zeitlicher Hinsicht (ob auf die Ver-
hältnisse bei Vertragsabschluss oder bei Vollzug abzustellen ist) als auch in inhaltlicher Hin-
sicht (wodurch zeichnet sich ein Business aus?) ergeben sich Probleme. Irrelevant für die
Beurteilung, ob ein Business erworben wurde, ist die künftige Verwendung des Erwerbsob-
jektes beim Erwerber. Hingegen von großer Bedeutung ist die Qualität des Erwerbsobjektes
vor dem Unternehmenserwerb. Demnach liegt auch dann ein Unternehmenserwerb vor,
wenn nach dem Erwerb der Betrieb sofort eingestellt wird, wobei das Unternehmen im Un-
ternehmenszustand erworben werden musste. Möglich ist die Einstellung der unternehmeri-
schen Tätigkeit auch schon zwischen dem Vertragsabschluss und dinglichem Vollzug, da die
Einstellung in diesem Fall schon aus der Sicht des Erwerbers durchgeführt wird.
64
Erfolgt im Rahmen eines Asset Deals ein Teilerwerb, ist zu prüfen, ob die erworbenen
Teile bei Übergabe in der Lage sind, eigene Erlöse zu erwirtschaften. In diesem Fall liegt ein
Business vor. Können keine Erlöse durch die erworbenen Teile erzielt werden, liegt nur eine
Gruppe von Vermögenswerten vor und kein Business.
65
Das IASB definiert in ED IFRS 3.3d einen Geschäftsbetrieb als eine Gruppe von Tä-
tigkeiten und Vermögenswerten, die dazu in der Lage sind, Erträge für Investoren, Dividen-
den, eine Kostenreduzierung oder einen anderen wirtschaftlichen Nutzen für Eigentümer zu
erwirtschaften. Die neue Definition unterscheidet sich von der bisherigen Definition lediglich
dadurch, dass es nur auf einen möglichen Nutzen für die genannten Zwecke ankommt. Ent-
scheidend ist dabei die ,,objektive Nutzbarkeit"
66
zum Erwerbszeitpunkt und nicht wie der
Verkäufer die Gruppe von Vermögenswerten nutzte oder wie der Käufer diese plant zu nut-
zen.
67
Nach dem neuen Entwurf muss ein Geschäftsbetrieb nur noch die ersten beiden
Elemente (Ressourceneinsatz und Geschäftsprozesse) vorweisen. Nicht notwendig ist das
dritte Element (das Vorhandensein von Leistungen, d.h. Outputs).
68
Zudem ist es nicht erforderlich, dass eine Gruppe von Aktivitäten und Vermögenswer-
ten sich selbst aufrechterhalten muss, um einen Geschäftsbetrieb darzustellen. Demgemäß
muss das Zielobjekt nicht über alle Ressourceneinsätze und die darauf anzuwendenden Ver-
62
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39c
63
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39c
64
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39b
65
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39d
66
Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 331
67
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 331
68
Vgl. Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 5

11
fahren verfügen, die für die gewöhnlichen Geschäftstätigkeiten notwendig sind. Ob eine be-
stimmte Gruppe von Aktivitäten und Vermögenswerten als Geschäftsbetrieb angesehen
werden kann, hängt davon ab, ob ein interessierter Käufer überhaupt ,,in der Lage"
69
ist, den
Geschäftsbetrieb zu erwerben und künftig Erträge zu generieren. So stellt der Erwerb eines
unrentablen Ölfelds oder einer einzelnen Immobilie derzeit keinen Unternehmenszusam-
menschluss dar. Jedoch würde eine wortgenaue Interpretation des neuen Entwurfs dazu
führen, dass zahlreiche Erwerbe einzelner Vermögenswerte als Unternehmenszusammen-
schlüsse behandelt werden müssten. Fraglich ist, ob das IASB diese Auswirkungen vorher-
sah.
70
War das Zielobjekt ein Unternehmen, welches sich in der Entwicklungsphase befun-
den hat, lag nach dem bisherigen Standard kein Business vor.
71
Nach der neuen Definition
werden Unternehmen in der Entwicklungsphase dann als Geschäftsbetrieb angesehen,
wenn bestimmte Faktoren erfüllt sind. So hängt es nun davon ab, ob mit der Hauptgeschäfts-
tätigkeit schon begonnen wurde, Mitarbeiter und Ressourcen und die darauf anzuwenden-
den Verfahren bereits vorhanden sind, ein Plan für die Herstellung der Produkte erstellt wur-
de und ob Kunden angeworben werden können.
72
IFRS 3.Appendix A gibt einen Hinweis für die Handhabung von Zweifelsfällen. Bein-
haltet eine Gruppe von Aktivitäten und Vermögenswerten einen Geschäfts- oder Firmenwert,
so ist sowohl nach der bisherigen Regelung als auch nach dem Entwurf ein Geschäftsbe-
trieb
73
zu vermuten
74
, unabhängig davon, ob in der Anlaufphase die eigentliche Geschäftstä-
tigkeit aufgenommen wurde oder nicht
75
. Diese Vermutung ist allerdings nach
Hommel/Benkel/Wich aufgrund eines ,,zirkulären Charakters"
76
zu kritisieren. Denn ein
Goodwill kann erst bei Anwendung des IFRS 3 entstehen und ist dann ein ansatzfähiger
Vermögenswert, nachdem eine Business Combination stattgefunden hat.
77
Dennoch lässt
sich durch die Goodwill-Vermutung eine ,,pragmatische Regel"
78
bei Zweifelsfällen ableiten.
Darin ist ein Goodwill dann zu erkennen, wenn ein Kaufpreis bezahlt wird, der stark über
dem Zeitwert des erworbenen Vermögens liegt. Diese Vermutung kann allerdings durch ein
spezielles Interesse am erworbenen Vermögen widerlegt werden, z.B. durch ein Grund-
stücksarrondierungsinteresse, bei dem nicht ein über den Zeitwert liegender höherer Kauf-
preis aufgrund Synergieeffekten und damit eines Goodwills bezahlt wird, sondern nur auf-
grund des speziellen Interesses der Arrondierung. Demnach würde kein Business und somit
69
Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 6
70
Vgl. Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 5f
71
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39c
72
Vgl. Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 6
73
Vgl. Ernst&Young (Hrsg.) (2005), S. 6
74
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39e
75
Vgl. KPMG (Hrsg.) (2004), S. 64
76
Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1268
77
Vgl. Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1268
78
Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39e

12
auch keine Business Combination vorliegen. Ist ein solches spezielles Interesse nicht vor-
handen, ist eine Business Combination zu vermuten.
79
1.3.2.3 Ausweitung des Anwendungsbereichs des ED IFRS 3
Die bisher vom Anwendungsbereich nach IFRS 3.3 ausgeschlossenen Zusammenschlüsse
von Unternehmen auf Gegenseitigkeit (Mutual Entities) und den Unternehmenszusammen-
schlüssen, bei denen separate Geschäftsbetriebe auf rein vertraglicher Basis zusammenge-
führt werden, sollen nach ED IFRS 3.52 in den Anwendungsbereich des IFRS 3 aufgenom-
men werden.
80
Doch an dieser Stelle wird nur darauf hingewiesen und es erfolgen keine wei-
teren Ausführungen zum erweiterten Anwendungsbereich, da sonst der Rahmen dieser Ar-
beit gesprengt wird.
Vom Anwendungsbereich sollen weiterhin Unternehmenszusammenschlüsse, bei
denen separate Unternehmen oder Geschäftsbetriebe zusammengeführt werden, um ein
Joint Venture zu gründen, oder an denen Geschäftsbetriebe unter gemeinsamer Beherr-
schung (Common Control) beteiligt sind nach ED IFRS 3.2 ausgeschlossen werden. Jedoch
sollen diese Formen von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß ED IFRS 3.BC42 in
einer weiteren Phase des Projekts ,,Business Combinations" geklärt werden,
81
sodass auf
weitere Ausführungen verzichtet wird.
1.3.2.4 Anwendungszeitpunkt des ED IFRS 3
Nach ED IFRS 3.IN13 und ED IFRS 3.82 sollen die Änderungen des ED IFRS 3 auf Unter-
nehmenszusammenschlüsse prospektiv anzuwenden sein, bei denen der Erwerbszeitpunkt
in das Geschäftsjahr fällt, das zum oder nach dem 01.01.2007 beginnt. Eine frühzeitigere
Anwendung der Neuregelungen wird empfohlen. Jedoch ist eine unterjährige Anwendung
nicht zulässig.
82
Somit ist eine frühere Anwendung nur für Geschäftsjahre möglich, die am
oder nach dem Tag der Veröffentlichung beginnen. Mit In-Kraft-Treten der Neuregelungen
zum 01.01.2007 und der geplanten Veröffentlichung des Standards im dritten oder vierten
Quartal 2006, können die Neuregelungen nur von Unternehmen in Anspruch genommen
werden, deren Geschäftsjahr nicht dem Kalenderjahr entspricht. Nach ED IFRS 3 sind keine
Anpassungen von vorherigen Unternehmenszusammenschlüssen notwendig.
83
79
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39e
80
Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 80
81
Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 81
82
Vgl. Küting, K. und Wirth, J. (2005), S. 2
83
Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 412

13
1.3.3 Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode
1.3.3.1 Grundsätzliche Funktionsweise der Erwerbsmethode (Purchase Method)
Die Erwerbsmethode ist nach IFRS 3.14 die einzig zulässige Methode um Unternehmenszu-
sammenschlüsse abzubilden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen nach der Erwerbsme-
thode ist bisher nach IFRS 3.16 zuerst ein Erwerber zu identifizieren, anschließend sind die
Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses zu bestimmen und zuletzt er-
folgt eine Verteilung der Anschaffungskosten auf die erworbenen Vermögenswerte und
Schulden.
Nach ED IFRS 3.9 sind zukünftig nicht mehr die Anschaffungskosten auf die identifi-
zierbaren Vermögenswerte und Schulden zu verteilen, sondern der beizulegende Zeitwert
des erworbenen Unternehmens. Demnach wurde die Erwerbsmethode modifiziert und be-
steht nun nach ED IFRS 3.9 aus folgenden vier Schritten.
1. Identifizierung des Erwerbers,
2. Bestimmung des Erwerbszeitpunktes,
3. Bestimmung des Fair Values des gesamten erworbenen Unternehmens,
4. Bestimmung des Fair Values und Ausweis der erworbenen Vermögenswerte
und Schulden.
84
Sowohl die Identifizierung des Erwerbers im ersten Schritt, dessen Vorgehensweise in Kapi-
tel 1.3.3.2 näher erläutert wird, als auch die Bestimmung des Erwerbszeitpunktes im zweiten
Schritt, die in Kapitel 1.3.3.3 vorgestellt wird, unterscheiden sich im Vergleich zum bisherigen
IFRS 3 nicht wesentlich.
85
Neu ist im dritten Schritt, das gesamte erworbene Unternehmen im Erwerbszeitpunkt
mit dem Fair Value zu bewerten,
86
welches in Kapitel 1.3.3.4 und ausführlich in Kapitel
2.4.3.2 erläutert wird.
Im Rahmen der Kaufpreisallokation ist im vierten Schritt die hingegebene Leistung
auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden aufzuteilen, wobei die Vermögenswerte
und Schulden mit ihrem Fair Value zu bewerten sind.
87
Wie bereits in der Einleitung ausge-
führt, wird in dieser Diplomarbeit lediglich die Aufteilung auf die immateriellen Vermögens-
werte in Kapitel 2.3 diskutiert.
Die Erwerbsmethode, die bisher als Purchase Methode bezeichnet wurde, soll ge-
mäß ED IFRS 3.IN 4 nun als Acquisition Methode bezeichnet werden. Auf die Hintergründe
dieser geänderten Bezeichnung verweise ich auf die Ausführungen zu Kapitel 2.4.3.1.
84
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 331
85
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 331
86
Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 409
87
Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 409

14
Nach ED IFRS 3.IN6 soll durch die verbindliche Vorschrift nur einer zulässigen Me-
thode für sämtliche Unternehmenszusammenschlüsse die Vergleichbarkeit der Jahresab-
schlüsse erhöht werden. Daneben soll das erworbene Unternehmen nicht mehr zu Anschaf-
fungskosten sondern mit dem Fair Value bewertet werden, sodass gemäß ED IFRS 3.IN7
nach Auffassung des IASB die Relevanz und Verlässlichkeit des Jahresabschlusses erhöht
wird.
88
1.3.3.2 Identifizierung des Erwerbers
Das IASB nimmt sowohl in IFRS 3.18 als auch in ED IFRS 3.10 an, dass stets ein Erwerber
identifiziert werden kann. Im Vergleich zu IFRS 3 bestehen in ED IFRS 3 keine Unterschiede
bei der Bestimmung des Erwerbers
89
, sodass die nachfolgenden Ausführungen auf beide
Standards Gültigkeit haben.
Die Bestimmung des Erwerbers ist von großer Bedeutung, da nach der Erwerbsmethode
die Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens neu zu bewerten sind.
Im Gegensatz dazu sind die Vermögenswerte und Schulden des Erwerbers mit ihren Buch-
werten fortzuführen.
90
Nach IFRS 3.17 ist der Erwerber dasjenige Unternehmen, welches
Beherrschung (Control) über die anderen Unternehmen oder Geschäftsbetriebe erlangt und
den Konzern kontrolliert.
91
Beherrschung bedeutet nach IFRS 3.19, dass ein Unternehmen
über die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens entscheidet, um daraus
Nutzen zu ziehen. In der Regel wird der durch rechtliche Kriterien definierte Erwerber mit
dem Erwerber aus ökonomischer Betrachtungsweise identisch sein.
92
Entscheidend ist aber
die ökonomische Perspektive, sodass die Bilanzierung aus der Sicht des wirtschaftlichen
Erwerbers vorzunehmen ist.
93
Die Indikatoren, die in IFRS 3.19 genannt werden, dienen der
Identifizierung eines Erwerbers. Danach erlangt ein Unternehmen die Beherrschung über ein
anderes Unternehmen,
· wenn das Unternehmen mehr als 50% der Stimmrechte des anderen Unternehmens
erwirbt. Diese Vermutung kann allerdings widerlegt werden, wenn nachgewiesen
werden kann, dass trotz Stimmrechte keine Beherrschung über das andere Unter-
nehmen ausgeübt werden kann;
· wenn das erwerbende Unternehmen allerdings weniger als 50% der Stimmrechte des
anderen Unternehmens innehat, kann nach IFRS 3.19 trotzdem ein Kontrollverhältnis
vorliegen, wenn durch den Zusammenschluss die Möglichkeit besteht:
88
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 331
89
Vgl. Brücks, M. und Richter, M. (2005), S. 409
90
Vgl. KPMG (Hrsg.) (2004), S. 69
91
Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 209
92
Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 209
93
Vgl. Zelger, H. (2005), S. 99

15
a.) eine vertragliche Vereinbarung mit einem anderen Anteilseigner zu treffen,
s
sodass mehr als 50% der Stimmrechte ausgeübt werden können (,,Stimmrechts-
...
bindungsverträge"
94
); oder
b.) durch eine Satzung oder eine Vereinbarung die Finanz- und Geschäftspolitik des
a
anderen Unternehmens zu beeinflussen (,,Beherrschungsverträge"
95
); oder
c.) die Mehrheit der Mitglieder des Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsorgans des
e
erworbenen Unternehmens zu ernennen oder abzuberufen; oder
d.) die Mehrheit der Stimmen bei Sitzungen des Geschäftsführungs- und/oder Auf-
sss
sichtsorgans des erworbenen Unternehmens zu bestimmen.
Die genannten Indikatoren stellen keine abschließende Aufzählung dar.
96
Problematisch
kann die Identifizierung des Erwerbers vor allem dann sein, wenn ein Unternehmenszusam-
menschluss über einen Anteilstausch vorgenommen wird, wobei beide Unternehmen einen
ähnlichen Marktwert besitzen.
97
Zur Bestimmung des Erwerbers gibt IFRS 3.20 weitere Indi-
katoren:
a.) Von den sich zusammenschließenden Unternehmen ist derjenige der Erwerber, des-
sen Unternehmenswert einen ,,signifikant"
98
höheren beizulegenden Zeitwert aufweist;
oder
b.) Kommt der Unternehmenszusammenschluss durch Tausch von Stammaktien mit
Stimmrechten gegen Zahlungsmittel oder Vermögenswerten zustande, ist das zah-
lende Unternehmen als Erwerber zu identifizieren; oder
c.) Bestimmt das Management des einen Unternehmens das Management des entstan-
denen zusammengeschlossenen Unternehmens, gilt das bestimmende Unternehmen
als Erwerber.
Auch diese Kriterien sind nicht als endgültige Aufzählung zu sehen. Letztendlich ist für die
Bestimmung des Erwerbers der ,,wirtschaftliche Gehalt"
99
eines Unternehmenszusammen-
schlusses maßgebend.
100
Nach IFRS 3.21 sind alle sachdienlichen Tatsachen und Umstän-
de zu beachten. In IFRS 3.21 ist allerdings nicht geregelt, zu welchem Zeitpunkt diese Krite-
rien zu prüfen sind. Nach Meinung von Brune/Senger ist der Zeitpunkt des Unternehmens-
erwerbs zugrunde zu legen.
101
Bei Neugründung eines Unternehmens, welches bereits ope-
rativ tätige Unternehmen erwirbt, sind nach IFRS 3.22f die bereits bestehenden Unterneh-
94
Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 11
95
Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 11
96
Vgl. KPMG (Hrsg.) (2004), S. 69
97
Vgl. Zelger, H. (2005), S. 99
98
Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 11
99
Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 210
100
Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 210
101
Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 210a

16
men als Erwerber zu charakterisieren, welches allerdings widerlegt werden kann. Solche
Konstellationen sollten als Fresh-Start nach IFRS 3.BC42 eingestuft werden.
102
Die Fresh-
Start Methode ist ein weiterer Schritt in Richtung Einheitstheorie und Full Fair Value Bilanzie-
rung.
103
Danach sollen zum Zeitpunkt des Unternehmenszusammenschlusses sowohl die
Anteile des erworbenen als auch des erwerbenden Unternehmens neu bewertet werden.
104
Da die Fresh-Start Methode noch nicht eingeführt wurde, besteht zur Zeit eine Regelungslü-
cke
105
, sodass an dieser Stelle auf diese Methode nur hingewiesen wird.
1.3.3.3 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes (Acquisition Date)
Der Erwerbszeitpunkt stellt den Stichtag der Erstkonsolidierung dar. Die Bestimmung ist
wichtig, um Ereignisse des erworbenen Unternehmens, die bis zum Stichtag angefallen sind
von den Ereignissen nach dem Stichtag abzugrenzen.
106
Auf den Erwerbszeitpunkt sind die
beizulegenden Zeitwerte der erworbenen Vermögenswerte und Schulden zu bestimmen.
107
Sowohl nach IFRS 3.25 als auch nach ED IFRS 3.17 ist der Erwerbszeitpunkt der
Zeitpunkt, an dem der Erwerber tatsächlich (Effectively) die Beherrschung über das erwor-
bene Unternehmen erlangt. (,,Kontrollerlangung"
108
). Aus wirtschaftlicher Betrachtungsweise
ist der Erwerbszeitpunkt nach IFRS 3.39 der Zeitpunkt, ab dem der Erwerber über die Fi-
nanz- und Geschäftspolitik des erworbenen Unternehmens bestimmen kann, um daraus
Nutzen zu ziehen. Nicht notwendig ist, dass die Transaktionen rechtlich abgeschlossen
sind.
109
Problematisch ist die Bestimmung des Erwerbszeitpunktes, wenn zwischen Verhand-
lung und Übertragung der Anteile noch mehrere Zwischenschritte vorhanden sind. Von Be-
deutung sind die wirtschaftlichen Wirkungen der einzelnen Schritte, die mit der rechtlichen
Qualität nicht unbedingt übereinstimmen. Ein Zeitstrahl im Anhang 2 in Anlage 1 auf Sei-
te 121 verdeutlicht das Problem des Erwerbsprozesses und die zeitliche Abfolge des Er-
werbszeitpunktes. Somit ist der früheste Erwerbszeitpunkt, der Zeitpunkt an dem der Kauf-
vertrag unterzeichnet wird. Ausnahmsweise kann die tatsächliche Einigung und/oder das
,,Memo of Understanding"
110
als Erwerbszeitpunkt betrachtet werden, wenn daraus rechtliche
Pflichten entstehen.
111
Besteht im Rahmen eines Unternehmenserwerbs ein Genehmigungs-
vorbehalt der Kartellbehörde, erlangt der Erwerber erst zum Zeitpunkt der Genehmigung
durch die Kartellbehörde ,,Effectively Control"
112
, sodass der Genehmigungszeitpunkt dem
102
Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 210c
103
Vgl. Pellens/Basche/Sellhorn (2003), S. 4
104
Vgl. Hayn, S. (2005b), S. 4
105
Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 210c
106
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39
107
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 40
108
Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 39
109
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 41
110
Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 44
111
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 44
112
Wirth, J. (2005), S. 113

17
Erwerbszeitpunkt entspricht.
113
Spätester Erwerbszeitpunkt ist bei einem Share Deal die Ü-
bertragung der Anteile oder bei einem Asset Deal die Übertragung des Eigentums am Ver-
mögen. Eine spätere Kaufpreiszahlung ist irrelevant. Probleme ergeben sich, wenn dem Ve-
räußerer nur noch beschränkte Rechte im Zwischenzeitraum zustehen. Kann der Veräußerer
wesentliche Entscheidungen nur noch nach Absprache mit dem Erwerber treffen, verliert der
Veräußerer die alleinige Kontrolle. Auch der Erwerber kann in diesem Zwischenzeitraum
noch keine neuen Strategien entwickeln, sondern hat nur ein Vetorecht. Aus diesem Grund
ist dieser Zwischenzeitraum oft als Zeit ,,gemeinsamer Kontrolle"
114
zu betrachten. Die Kon-
trollerlangung hängt nicht nur davon ab, wer über das andere Unternehmen rechtlich
bestimmen kann, sondern auch davon, in wessen Interesse und zu wessen Nutzen bestimmt
wird. Aus diesem Grund ist der Zeitraum zwischen Vertrag und Vollzug oft einer Einzelfall-
entscheidung zu unterwerfen. Stehen die Interessen des Erwerbers im Vordergrund, kann
eine frühere Kontrollerlangung unterstellt werden.
115
1.3.3.4 Verhältnis der Preisfindung und Fair Value des erworbenen Unternehmens
Vor Bekanntgabe einer Übernahme hängt der Wert eines Akquisitionsobjektes davon ab, ob
das Management des erworbenen Unternehmens fähig ist, die Unternehmensstrategie und
die Zukunftsvisionen, -ziele und -erwartungen überzeugend darzustellen.
116
Bei börsennotier-
ten Unternehmen schlägt sich die eingeschlagene Strategie im Börsen- oder Marktpreis nie-
der, sodass dieser ein optimaler Indikator für den Unternehmenswert darstellt. Zu berück-
sichtigen ist allerdings, dass auch Synergieeffekte in die Kaufpreisobergrenze einfließen.
Folglich besteht die Kaufpreisobergrenze des Erwerbers aus dem Marktwert des Akquisiti-
onsobjektes und der erhofften Vorteile. Die Preisuntergrenze des Anteilsverkäufers besteht
nur aus dem Börsen- oder Marktpreis des Akquisitionsobjektes. Die Differenz zwischen der
Preisuntergrenze des Verkäufers und der Preisobergrenze des Käufers charakterisiert den
Verhandlungsspielraum der Vertragsparteien. Dieser Verhandlungsspielraum stellt eine zu
erwartende Unternehmenswertsteigerung dar, die sich aus einem Synergiepotenzial ergibt
und somit als Geschäfts- oder Firmenwert zu bilanzieren ist. Eine Grafik im Anhang 2 in An-
lage 2 auf Seite 122 veranschaulicht die Preisunter- und -obergrenze. Darin ist zu erkennen,
dass der den Kaufpreis übersteigenden Unternehmenswert des Erwerbsobjektes aus Käu-
fersicht zu künftigen Erträgen führen kann.
117
Wird der Mehrpreis durch den Erwerber nicht
aufgrund strategischer Vorteile, sondern aufgrund Machtstreben und Prestige bezahlt, han-
delt es sich um eine Kaufpreisüberzahlung, das einen Gewinn für den Verkäufer darstellt. Ob
ein Mehrpreis nun ökonomisch gerechtfertigt ist oder nicht, ist sehr schwer zu differenzieren.
113
Vgl. Wirth, J. (2005), S. 113
114
Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 44
115
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 44
116
Vgl. Baum/Coenenberg/Günther (2004), S. 259
117
Vgl. Wirth, J. (2005), S. 123f

18
Aus diesem Grund wird der Geschäfts- oder Firmenwert oft als ,,nebulöser Bilanzposten"
118
beschrieben.
119
Der ausgehandelte Kaufpreis zwischen den Vertragsparteien stellt nicht un-
bedingt den Fair Value vor Bekanntgabe des Unternehmenserwerbs dar. Denn der verein-
barte Unternehmenskaufpreis bemisst sich nach den Nutzenerwartungen des konkreten
Erwerbers. Dagegen spiegelt der Fair Value den Wert, mit dem informierte, interessierte und
voneinander unabhängige Parteien einen Unternehmenserwerb abwickeln.
120
Auf weitere
Ausführungen des Unternehmenswertes verweise ich auf das Kapitel 2.4.3.2.
1.3.3.5 Komponenten der Anschaffungskosten
1.3.3.5.1 Grundsätzliche Bestimmung der Anschaffungskosten
Als Anschaffungskosten gelten nach IFRS 3.24 die zum Erwerbszeitpunkt vorliegenden bei-
zulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte, Schulden und die vom Erwerber
emittierten Eigenkapitalinstrumente gegen die Beherrschung des erworbenen Unternehmens
zuzüglich aller direkt dem Unternehmenszusammenschluss direkt zurechenbaren Kosten.
Durch ED IFRS 3 ändert sich die Bestimmung der Anschaffungskosten grundsätzlich
nicht.
121
Allerdings stellen Anschaffungsnebenkosten nun keinen Bestandteil des Kaufpreises
mehr dar.
122
Regelungen zur Abgrenzung der Bestandteile des Kaufpreises wurden neu auf-
genommen
123
, die nachfolgend vorgestellt werden.
1.3.3.5.2 Abgrenzung der Bestandteile des Kaufpreises
ED IFRS 3.24 und ED IFRS 3.69 regeln die Trennung der Entgeltbestandteile, die für die
erworbene Einheit gezahlt wurden sowie die Entgeltbestandteile, die auf Transaktionen au-
ßerhalb des Unternehmenszusammenschlusses zurückzuführen sind. Bestanden bereits
Geschäftsbeziehungen vor dem Unternehmenszusammenschluss, die einen Vorteil für das
erworbene Unternehmen oder dessen Eigentümer dargestellt haben, sind diese Bestandteil
des Unternehmenszusammenschlusses. Folglich sind die Vorteile beim erworbenen Unter-
nehmen als Vermögenswerte anzusetzen. Führt hingegen eine vor dem Unternehmenszu-
sammenschluss bestehende Geschäftsbeziehung lediglich zu Vorteilen beim Erwerber, so
sind diese nicht Bestandteil des Unternehmenszusammenschlusses. Infolgedessen ist der
Kaufpreis um diese Vorteile nach unten zu korrigieren, da dieser Betrag einen ,,Nachteilsaus-
gleich"
124
für den Veräußerer darstellt und beim Erwerber sofort erfolgswirksam zu buchen
ist.
125
Beispiele für Kaufpreisbestandteile, die kein Entgelt für das erworbene Unternehmen
bilden, sind nach ED IFRS 3.70 Zahlungen für die Beendigung einer Geschäftsbeziehung
118
Küting, K. (2002), S. 126; Wirth, J. (2005), S. 125
119
Vgl. Wirth, J. (2005), S. 125
120
Vgl. Wirth, J. (2005), S. 125f
121
Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 84
122
Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 86
123
Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 84
124
Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 85
125
Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 85

19
beziehung zwischen Erwerber und Veräußerer, Zahlungen für künftige Dienstleistungen von
Arbeitnehmern oder Eigentümern oder Ausgleichszahlungen für die Nachteile, die dem er-
worbenen Unternehmen durch den Unternehmenszusammenschluss entstanden sind. Anla-
ge 3 Fall a im Anhang 2 auf Seite 123 stellt das Beispiel eines im Rahmen der Verhandlun-
gen des Unternehmenszusammenschlusses abgeschlossen Lizenzvertrages dar, dessen
Kaufpreis nicht Bestandteil des Unternehmenszusammenschlusses ist.
Desweiteren sind, von den im Vorfeld eines Unternehmenszusammenschlusses statt-
findenden Geschäftsbeziehungen, diejenigen Fälle zu differenzieren, bei denen im Rahmen
des Unternehmenszusammenschlusses ,,bestehende Vorteilsgefälle"
126
beendet werden.
Liegt ein Liefervertrag zwischen dem Erwerber und dem Veräußerer vor, der bezüglich der
Marktkonditionen einen Nachteil für den Erwerber enthält, so dient ein Teil des Kaufpreises
der Ablösung des den aktuellen Marktkonditionen ,,übersteigenden Vorteilhaftigkeitsgefäl-
les"
127
. Dieser Betrag ist sofort als Aufwand zu buchen. Hat der Erwerber bereits für den
nachteiligen Vertrag einen Passivposten gebildet, ist der Teil des Kaufpreises dagegenzu-
rechnen. Fall b in Anlage 3 im Anhang 2 auf Seite 123 stellt dazu ein Beispiel vor.
1.3.3.5.3 Variable Kaufpreisbestandteile (Contingent Considerations)
Alle Komponenten der Gegenleistung sind mit dem beizulegenden Zeitwert zum Erwerbs-
zeitpunkt zu bewerten. Hängen die Anschaffungskosten von zukünftigen Ereignissen ab, z.B.
dass der Erwerber einen zusätzlichen Betrag zu bezahlen hat, wenn das erworbene Unter-
nehmen einen bestimmten EBIT innerhalb eines vereinbarten Zeitraumes überschreitet, sind
diese variablen Kaufpreiskomponenten nach ED IFRS 3.25 bereits zum Erwerbszeitpunkt bei
der Bestimmung des Kaufpreises zu berücksichtigen. Die bisherige Voraussetzung in
IFRS 3.32, dass dieser Kaufpreisbestandteil nur berücksichtigt werden kann, wenn dieser
zuverlässig gemessen und auch eine Anpassung wahrscheinlich ist, findet nach dem neuen
Entwurf nun keine Anwendung mehr, da die Wahrscheinlichkeit im Rahmen der Bewertung
zu berücksichtigen ist.
128
Eine Nichtberücksichtigung würde dazu führen, dass nach
ED IFRS 3.BC70 der Wert der übertragenen Gegenleistung nicht richtig abgebildet wird, da
durch die Vertragsgestaltung nach ED IFRS 3.BC68 eine Verpflichtung eingegangen wird.
Aus diesem Grund sind nach ED IFRS 3.25 bereits zum Erwerbszeitpunkt Unsicherheiten
mit dem Fair Value zu erfassen.
129
Falls sich gemäß ED IFRS 3.26 nach dem Erwerbszeit-
punkt Änderungen des Fair Values von variablen Kaufpreiskomponenten mit Verbindlich-
keitscharakter ergeben, sind diese Werte auf der Grundlage von IAS 39 oder IAS 37 anzu-
passen, während Kaufpreiskomponenten mit Eigenkapitalcharakter nicht mehr neu bewertet
126
Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 85
127
Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 85
128
Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 85f
129
Vgl. Küting, K. und Wirth, J. (2005), S. 5

20
werden. Folglich gewinnen die Kaufpreiskomponenten mit Eigenkapitalcharakter mehr an
Bedeutung, da künftige Ergebnisschwankungen vermieden werden können.
130
Zu berücksichtigen ist allerdings die Wertaufhellungsperiode, in der die Anpassung
nach IFRS 3.62 und ED IFRS 3.67 so zu erfassen ist, als wäre diese bereits zum Erwerbs-
zeitpunkt bekannt gewesen. Nach ED IFRS 3.62 ist die Erstkonsolidierung anhand der vor-
läufigen Werte durchzuführen, wenn der Kaufpreis, der Unternehmenswert oder Ereignisse
der Kaufpreisallokation zum ersten Bilanzstichtag nach dem Unternehmenszusammen-
schluss nicht endgültig festgestellt werden kann. In diesem Fall kann innerhalb der Wertauf-
hellungsperiode die vorläufige Bilanzierung korrigiert werden. Hat der Erwerber alle notwen-
digen Informationen, um den Unternehmenszusammenschluss darzustellen, endet die Wert-
aufhellungsperiode. Jedoch darf dieser Zeitraum nicht länger als 12 Monate betragen. Die-
ses ,,Einjahres-Fenster"
131
ist auch in IFRS 3.62 enthalten. Allerdings ist darin nicht geregelt,
ob die Wertaufhellungsperiode bereits vor Ablauf von 12 Monaten endet, wenn die notwen-
digen Informationen früher zur Verfügung stehen. Nach ED IFRS 3.62 dürfen innerhalb der
Wertaufhellungsperiode nur solche Bilanzierungsänderungen vorgenommen werden, die auf
Sachverhalte zurückführen, die vor oder am Erwerbszeitpunkt aufgetreten sind.
Eine damit
verbundene Anpassung beeinflusst die Bewertung des Goodwills. Nach IFRS 3.33f waren
Anpassungen von variablen Kaufpreisbestandteilen als Anpassung des Goodwills zu behan-
deln. Jedoch können nach ED IFRS 3.66 auch andere Bilanzposten betroffen sein. Ist der
variable Bestandteil des Kaufpreises abhängig vom Ausgang eines Gerichtsverfahrens, so
kann eine Anpassung des Kaufpreises die Rückstellungsbewertung beeinflussen. Folglich ist
keine Anpassung des Goodwills vorzunehmen. Jedoch können künftige Wertänderungen
von variablen Kaufpreisbestandteilen nun nur noch innerhalb der Wertaufhellungsperiode
korrigiert werden. Nach diesem Zeitraum können die variablen Kaufpreisbestandteile gemäß
ED IFRS 3.Appendix A77 lediglich nach IAS 8 korrigiert werden, während nach dem bisheri-
gen IFRS 3.33 eine zeitlich unbegrenzte Korrektur der variablen Kaufpreisbestandteile er-
laubt ist.
132
1.3.3.5.4 Anschaffungsnebenkosten (Acquisition-Related Costs)
1.3.3.5.4.1 Direkt zurechenbare Anschaffungsnebenkosten
Alle Anschaffungsnebenkosten, die direkt mit dem Unternehmenserwerb zusammenhängen,
sind nach IFRS 3.24b und IFRS 3.29 zu aktivieren. Dazu gehören z.B. Aufwendungen für
Rechtsberatung, Beratung bezüglich der Bilanzierung und gezahlte Provisionen für die Ver-
130
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 332
131
Küting, K. und Wirth, J. (2005), S. 5
132
Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 86

21
mittlung der Transaktionen.
133
Auch Kosten einer Due Diligence gehören zu den Anschaf-
fungsnebenkosten.
134
1.3.3.5.4.2 Nicht direkt zurechenbare Anschaffungsnebenkosten
Kosten, die indirekt dem Unternehmenserwerb zuzurechnen sind und aus Sicht des Erwer-
bers unternehmensintern entstanden sind, sind nach IFRS 3.29 als Aufwand zu verbuchen.
Beispielsweise sind das Kosten für den Unterhalt einer Unternehmenserwerbsabteilung oder
allgemeine Verwaltungskosten. Externe Ausgaben, die durch den Unternehmenserwerb an-
gefallen sind, sind nicht als Anschaffungsnebenkosten zu identifizieren. Dazu gehören z.B.
Kosten für die Anpassung des Rechnungswesens, für die Integration und Schulung der Mit-
arbeiter oder für die Unternehmenskommunikation des Konzerns.
135
Ausgaben, die mit der Eigenkapitalbeschaffung zusammenhängen und für die Durch-
führung des Unternehmenszusammenschlusses emittiert werden, sind nach IFRS 3.31
i.V.m. IAS 32 mit den Erlösen aus der Aktienemission zu verrechnen. Dazu gehören Kosten
für die Registrierung und Kosten für die Emission von Eigenkapitaltiteln.
136
Nicht zu den Anschaffungsnebenkosten gehören nach IFRS 3.30 Kosten für die Auf-
nahme von Fremdkapital. Diese gehen in die Bewertung von Verbindlichkeiten nach IAS 39
ein.
137
Ebenso gehören zukünftige Aufwendungen und erwartete Verluste, die als Folge des
Unternehmenszusammenschlusses entstehen, nach IFRS 3.28 nicht zu den Anschaffungs-
kosten.
1.3.3.5.4.3 Neuerungen bezüglich der Anschaffungsnebenkosten nach
3
ED IFRS 3.BC85ff
Künftig stellen sämtliche Anschaffungsnebenkosten nach ED IFRS 3.27 keinen Bestandteil
des Kaufpreises mehr dar und sollen daher als Aufwand gebucht werden. Begründung ist,
dass diese Aufwendungen nach ED IFRS 3.BC85 keine Vermögenswerte darstellen. Sie
sind daher nicht Bestandteil des mit dem beizulegenden Zeitwert zu bewerteten Vermögens.
Das IASB lehnt die Aussage, dass Anschaffungsnebenkosten einen integralen Bestandteil
der Transaktionen bilden und somit zu aktivieren sind, in ED IFRS 3.BC87 ab. Genauso ver-
wirft das IASB die Argumentation, dass ein Erwerber nur einen Kaufpreis akzeptiert, der die
Wiedererlangung der aufgewendeten Anschaffungsnebenkosten garantiert. Aus diesem
Grund wird eine hierauf beruhende Aktivierung von Anschaffungsnebenkosten abgelehnt.
Hinsichtlich des hohen Stellenwertes der Bilanzierung mit den beizulegenden Zeitwerten ist
die Nichtberücksichtigung der Anschaffungsnebenkosten nachvollziehbar.
138
Denn die An-
133
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 332
134
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 56
135
Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 216
136
Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 216a
137
Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004) § 15 Rz. 216a
138
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 332f

22
schaffungsnebenkosten widerspiegeln nicht den Fair Value des erworbenen Unternehmens,
da die Kosten durch Transaktionen entstehen, die der Erwerber nicht mit dem Veräußerer
tätigt. Somit liegt die Gegenleistung dieser Kosten nicht im Erwerb des Unternehmens, son-
dern nach ED IFRS 3.BC84-BC89 in der Leistung eines Dritten. ED IFRS 3 enthält keine
explizite Regel, wie diese Kosten zu erfassen sind und verweist auf andere Standards in
ED IFRS 3.27. In der Regel sind allerdings die Anschaffungsnebenkosten als Aufwand zu
buchen.
139
Jedoch würden sich dann große Unterschiede im Vergleich der Berücksichtigung
der Anschaffungsnebenkosten bei der Bilanzierung von einzeln erworbenen Sachanlagen
oder immateriellen Vermögenswerten ergeben. Andererseits ist kritisch, ob die Fair Value
Konzeption, die im geänderten IFRS 3 anzuwenden ist, auch wirklich die Nichtberücksichti-
gung der Anschaffungsnebenkosten vorsieht, da es sich bei einem solchen definierten beizu-
legenden Zeitwert nicht um einen auf vollkommenen Märkten beobachtbaren Preis han-
delt.
140
2. Zur Problematik der Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des
Goodwills im Rahmen der Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) gemäß
IFRS 3 i.V.m. IDW RS HFA 16
2.1 Ablauf und Organisation einer Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation)
nach IFRS
2.1.1 Grundsätzliche Funktionsweise
Die Kaufpreisallokation stellt das ,,Kernproblem"
141
von Unternehmenszusammenschlüssen
dar. Bei einem Asset Deal hat der Erwerber nach dem bisher gültigen IFRS 3 die Anschaf-
fungskosten auf die einzelnen erworbenen Vermögenswerte und Schulden zu verteilen, un-
ter Aufdeckung der stillen Reserven. Ein verbleibender Unterschiedsbetrag stellt einen posi-
tiven oder negativen Goodwill dar.
142
Wurde eine Tochtergesellschaft im Rahmen eines Share Deals erworben, ist im Kon-
zernabschluss der Erwerb nicht unter der Position ,,Beteiligung an Tochterunternehmen"
143
offenzulegen, vielmehr sind die dahinter stehenden Vermögenswerte und Schulden ein-
schließlich eines Goodwills anzusetzen. Demgemäß ist im Fall eines Share Deals eine ,,Ein-
zelerwerbsfiktion"
144
zugrunde zu legen.
145
Die Kaufpreisallokation kann in drei Phasen eingeteilt werden. Zuerst erfolgt die Iden-
tifizierungsphase, anschließend die Bewertungsphase und zuletzt die Verarbeitung der Er-
139
Vgl. Andrejewski/Fladung/Kühn (2006), S. 86
140
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 332f
141
Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 36
142
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 36
143
Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 37
144
Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 37
145
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 37

23
gebnisse im Rechnungswesen. Die Phase der Bewertung ist am zeitintensivsten, vor allem
dann, wenn bisher noch nicht bilanzierte immaterielle Vermögenswerte zu bewerten sind.
146
Im Folgenden werden nun die Identifizierungsphase und die Bewertungsphase vorgestellt.
2.1.2 Identifizierungsphase
In einem ersten Schritt ist in der Identifizierungsphase der Erwerber, der Anschaffungszeit-
punkt sowie die Höhe der Anschaffungskosten zu bestimmen, entsprechend den Ausführun-
gen zur Erwerbsmethode in Kapitel 1.3.3. Desweiteren sind die Segmente und Geschäftsbe-
reiche des Akquisitionsobjektes zu analysieren und zu strukturieren. Auch wenn dies nicht
zwingend vor der Fair Value Bewertung vorzunehmen ist, kann eine im Vorfeld durchgeführ-
te Untersuchung durchaus ratsam sein, um Ergebniseffekte durch einen später durchzufüh-
renden Impairment-Test sowie Auswirkungen kennzahlenabhängiger Vergütungssysteme
abschätzen zu können. Die Hauptaufgabe der Identifizierungsphase besteht aus der Be-
stimmung aller stillen Reserven der bereits bilanzierten Vermögenswerte und der Ermittlung
der noch nicht identifizierten immateriellen Vermögenswerte.
147
Dafür ist eine Wesentlich-
keitsgrenze festzulegen, ab der die stillen Reserven eines Vermögenswertes aufzudecken
sind.
148
Soll die Bewertung von einem externen Sachverständigen durchgeführt werden, hat
dieser vorerst Gespräche mit dem Management des Erwerbers zu führen, um sich über die
Erwerbsmotive und die Ergebnisse einer bereits vorgenommenen Due Diligence Untersu-
chung zu informieren. Diese Informationen dienen dazu, einen Überblick über die Transakti-
on und der zu bewertenden Vermögenswerte zu bekommen. Allerdings ist zu beachten, dass
auch die in einem Gespräch vermittelten Erwerbsmotive zu Konflikten bei der späteren Be-
wertung führen können. Wurde in einem Gespräch vermittelt, dass der Erwerb aufgrund ei-
ner starken Marke und innovativen Technologien durchgeführt wurde, so sind diese Motive
auch in der späteren Kaufpreisallokation und somit in die Bewertung der Marke und den
Technologien zu berücksichtigen. Nach den durchgeführten Gesprächen mit dem Erwerber
und der Analyse vorhandener Dokumente ist das Akquisitionsobjekt detailliert zu untersu-
chen. Dazu sind die Daten des Rechnungswesens, Prüfungsberichte und interne Dokumente
sowie auch die Perspektive des Managements des erworbenen Unternehmens zu analysie-
ren. Aufgrund der Fülle der möglich zu bewertenden immateriellen Vermögenswerte sind
neben Gesprächen mit der Geschäftsleitung auch Interviews mit Ansprechpartnern aus dem
Vertrieb, dem Marketing und der Produktion durchzuführen. Schließlich sind die Ergebnisse
der Identifizierungsphase zu dokumentieren und bilden einen Bestandteil der gutachtlichen
Stellungnahme des Sachverständigen.
149
146
Vgl. Zelger, H. (2005), S. 137
147
Vgl. Zelger, H. (2005), S. 137
148
Vgl. Zelger, H. (2005), S. 97
149
Vgl. Zelger, H. (2005), S. 138

24
2.1.3 Bewertungsphase
Die Bewertungsphase wird von den Ergebnissen der Identifizierungsphase beeinflusst. Gro-
ße Schwierigkeiten bereitet dabei die Bewertung von erworbenen Marken, Kundenbeziehun-
gen und Technologien. Darüber hinaus ist ein Mitarbeiterstamm für die Residualwertmethode
zu bewerten, die im Anhang 1 in Kapitel 2.5 vorgestellt wird, obwohl dieser nicht die Ansatz-
voraussetzungen erfüllt, entsprechend den Ausführungen zu Kapitel 2.2.2. Die Informationen
die hierfür benötigt werden, können unterschieden werden in bereits vorhandenen Informati-
onen, wie z.B. Mitarbeiterlisten oder Kundenlisten und in Informationen, die speziell für die
Kaufpreisallokation noch zu erstellen sind. Dies sind z.B. Schätzungen von angefallenen
Kosten für die Einstellung von Mitarbeitern, Statistiken von Mitarbeiterfluktuationen, Einarbei-
tungszeiten eines Mitarbeiters, den Technologien und Marken zurechenbaren Umsätzen
oder Schätzungen der wirtschaftlichen Restnutzungsdauer einzelner immaterieller Vermö-
genswerte.
150
Weitere Ausführungen zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte erfolgen
in Kapitel 2.3.
2.2 Ansatz der erworbenen immateriellen Vermögenswerte im Rahmen der Kaufpreis-
allokation (Purchase Price Allocation) zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung
2.2.1 Ansatzvoraussetzungen von immateriellen Vermögenswerten
2.2.1.1 Die zweistufige Ansatzkonzeption für immaterielle Vermögenswerte nach
IFRS 3.37c und IAS 38.11-17
In der in Kapitel 2.1.2 vorgestellten Identifizierungsphase, sind im Rahmen der Kaufpreisallo-
kation alle erworbenen immateriellen Vermögenswerte hinsichtlich ihrer Ansatzkriterien zu
untersuchen.
151
Dabei erfolgt die Aktivierung immaterieller Vermögenswerte nach einem
zweistufigen Konzept. Auf der ersten Stufe ist als ,,notwendige Bedingung"
152
zu prüfen, ob
die Definitionskriterien eines immateriellen Vermögenswertes nach IAS 38.11-17 erfüllt sind.
Sind diese Kriterien auf der ersten Stufe erfüllt, sind auf der zweiten Stufe die konkreten An-
satzkriterien nach IFRS 3.37c als ,,hinreichende Bedingung"
153
zu untersuchen.
154
Nur wenn
die Kriterien beider Stufen kumulativ erfüllt sind, sind erworbene immaterielle Vermögens-
werte zu aktivieren.
155
Werden hingegen die konkreten Ansatzkriterien von erworbenen im-
materiellen Vermögenswerten auf der zweiten Stufe nicht erfüllt, ist kein separater Ansatz
eines immateriellen Vermögenswertes vorzunehmen und der Wert des immateriellen Ver-
mögenswertes fließt in den Geschäfts- oder Firmenwert ein.
156
In diesem Fall sind nach
150
Vgl. Zelger, H. (2005), S. 138f
151
Vgl. Zelger, H. (2005), S. 106
152
Heidemann, C. (2005), S. 69
153
Heidemann, C. (2005), S. 69
154
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 69
155
Vgl. Esser, M. und Hackenberger, J. (2005), S. 708
156
Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004), § 15 Rz. 220c

25
IFRS 3.67h die Gründe im Anhang zu nennen, warum der beizulegende Zeitwert nicht zuver-
lässig ermittelt werden konnte. Dadurch werden Erwerber gezwungen, sich intensiv mit den
erworbenen immateriellen Werttreibern zu beschäftigen.
157
Die zweistufige Ansatzkonzeption
wird in Anlage 4 auf Seite 124 im Anhang 2 in einer grafischen Übersicht verdeutlicht, wobei
zu erwähnen ist, dass dieses Schaubild noch den bisher gültigen Standard IFRS 3.37c be-
rücksichtigt.
Denn im Gegensatz zum bisher gültigen Standard IFRS 3.37c sind im Entwurf des
ED IFRS 3 die konkreten Ansatzkriterien des wahrscheinlichen Nutzenzuflusses (Probability)
und einer zuverlässigen Bewertbarkeit (Reliability) nicht mehr ausdrücklich enthalten, sodass
die zweite Stufe an Bedeutung verliert.
158
Eine Darstellung dieser Änderungen ist in Kapitel
2.2.1.4 aufgeführt.
2.2.1.2 Abstrakte Ansatzkriterien: Definitionskriterien der erworbenen immateriellen
Vermögenswerte nach IFRS 3.37c und IFRS 3.45 i.V.m. IAS 38.12
Auf der ersten Stufe ist zu untersuchen, ob folgende fünf Definitionskriterien eines immate-
riellen Vermögenswertes kumulativ erfüllt sind.
2.2.1.2.1 Identifizierbarkeit (Identifiability) immaterieller Vermögenswerte nach
IFRS 3.46 und IAS 38.12
Ein erworbener immaterieller Vermögenswert erfüllt das Identifizierbarkeitskriterium nach
IFRS 3.46 und IAS 38.12 nur dann, wenn eines der beiden nachfolgend erläuterten Kriterien
erfüllt ist.
2.2.1.2.1.1 Das Separierbarkeitskriterium (Separability-Kriterium) nach IFRS 3.46a und
IAS 38.12a
Der immaterielle Vermögenswert ist vom Geschäfts- oder Firmenwert separierbar, d.h. ,,ver-
kehrsfähig"
159
, wenn dieser entweder allein oder mit einem Vertrag, einem Vermögenswert
oder einer Schuld auf fremde Dritte übertragen werden kann. Können die immateriellen Ver-
mögenswerte durch Verkauf, Vermietung, Lizenzierung oder Tausch einem Dritten entgelt-
lich zur Nutzung überlassen werden, liegt ein separierbarer immaterieller Vermögenswert
vor. Das Kriterium der Separierbarkeit ist somit erfüllt, wenn der immaterielle Vermögenswert
extern verwertbar ist. Nicht ausreichend wäre aber eine bloße interne Verwertbarkeit.
160
Un-
wesentlich ist dabei, ob das erwerbende Unternehmen auch eine tatsächliche Verwertungs-
absicht hat. Es reicht aus, wenn eine ,,theoretische Verwertungsmöglichkeit"
161
besteht.
162
Beschränkt ein Vertrag oder ein Gesetz die Verwertbarkeit, ist das Kriterium der Separier-
157
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 71
158
Vgl. Kühne, M. und Schwedler, K. (2005), S. 333
159
Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 82
160
Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004), § 15 Rz. 220d
161
Hommel, M. (2001), S. 1944; Heidemann, C. (2005), S. 75
162
Vgl. Hommel, M. (2001), S. 1944; Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 75

26
barkeit hingegen nicht gegeben.
163
Besonders hervorzuheben ist die Erkenntnis von Heide-
mann, dass das Kriterium der Separierbarkeit in der IFRS-Rechnungslegung nicht mit dem
deutschen handelsrechtlichen Kriterium der ,,selbstständigen Verwertbarkeit"
164
gleichzuset-
zen ist. Während im deutschen Handelsrecht ,,Einzelveräußerbarkeit"
165
Voraussetzung ist,
kann in der IFRS-Rechnungslegung das immaterielle Gut sowohl einzeln, als auch in Ver-
bindung mit einem Vertrag, mit einem Vermögenswert oder mit einer Schuld verwertbar
sein.
166
Somit ist das handelsrechtliche Kriterium der ,,Einzelverwertbarkeit"
167
enger gefasst
als das Separierbarkeitskriterium in der IFRS-Rechnungslegung.
168
Heidemann widerspricht
damit Hommel/Benkel/Wich
169
, die das Kriterium der Separierbarkeit mit dem handelsrechtli-
chen Ansatzkriterium der ,,selbstständigen Verwertbarkeit"
170
weitestgehend gleichsetzen.
2.2.1.2.1.2 Das vertragliche oder gesetzliche Rechte-Kriterium (Contractual- Legal-
Kriterium nach IFRS 3.46b und IAS 38.12b
Ein immaterieller Vermögenswert ist nach IFRS 3.46b und IAS 38.12b auch dann identifi-
zierbar, wenn dieser auf vertraglichen oder gesetzlichen Rechten beruht, unabhängig davon,
ob die Rechte vom Unternehmen übertragbar oder separierbar sind, entsprechend den Aus-
führungen in Kapitel 2.2.1.2.1.1. Rechtlich abgesicherte Ansprüche sind somit identifizierbar.
Darunter fallen z.B. Lizenzen, Patente oder Namensrechte.
171
Besitzt z.B. ein Kernkraftwerk
eine rechtliche Betriebsgenehmigung, ist diese untrennbar mit dem Kernkraftwerk verbun-
den. Denn die Betriebsgenehmigung kann ohne das gesamte Unternehmen nicht gesondert
genutzt werden und ist somit nicht separierbar. Dennoch ist das vertragliche oder gesetzliche
Rechte-Kriterium erfüllt, da die Betriebsgenehmigung auf einem gesetzlichen Recht ba-
siert.
172
Folglich ist bei jedem vertraglichen oder gesetzlichen Recht zu unterstellen, dass
diese Rechte einzeln verwertet werden können.
173
2.2.1.2.1.3 Analyse der Prüfkriterien zur Identifizierung immaterieller Vermögenswerte
Das zentrale Problem des Ansatzes erworbener immaterieller Vermögenswerte, ist die Erfül-
lung des Definitionskriteriums der Identifizierbarkeit, um diese Werte vom Goodwill abzu-
grenzen. Ist ein immaterieller Vermögenswert mit einem vertraglichen oder gesetzlichen
Recht verbunden, ist das Identifizierbarkeitskriterium stets erfüllt. Liegt jedoch kein Recht
vor, ist die separate Verwertbarkeit zu prüfen.
174
Anlage 5 im Anhang 2 auf Seite 125 stellt
163
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 75
164
Baetge/Kirsch/Thiele (2005), S. 157
165
Baetge/Kirsch/Thiele (2005), S. 157
166
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 75f
167
Baetge/Kirsch/Thiele (2005), S. 157
168
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 75f
169
Vgl. Hommel/Benkel/Wich (2004), S. 1269
170
Baetge/Kirsch/Thiele (2005), S. 157
171
Vgl. Brune, J. und Senger, T. (2004), § 15 Rz. 220d
172
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 76
173
Vgl. Dawo, S. (2003), S. 127
174
Vgl. Heuser, P.J. und Theile, C. (2005), Rz. 1640

27
eine Übersicht dar, in welchen Fällen das Identifizierbarkeitskriterium von immateriellen
Vermögenswerten erfüllt ist.
Mit dem überarbeiteten ,,transparenten und operationalen"
175
Definitionskriterium der
Identifizierbarkeit verfolgt das IASB das Ziel, erworbene immaterielle Vermögenswerte vom
Geschäfts- oder Firmenwert zu trennen. Diejenigen immateriellen Vermögenswerte, die auf
einem Recht oder einem Vertrag beruhen, können durch ein Gesetz, eine Verordnung, einen
Vertrag oder einer sonstigen rechtlichen Vereinbarung ,,intersubjektiv"
176
nachgeprüft und
nachgewiesen werden.
177
Aus diesem Grund kann das gesetzliche und vertragliche Rechte
Kriterium als ,,operational"
178
betrachtet werden.
179
Hingegen sind immaterielle Vermögenswerte, die das Separierbarkeitskriterium erfül-
len, schwieriger nachzuweisen und daher nicht ,,intersubjektiv"
180
nachprüfbar. Denn immate-
rielle Vermögenswerte sind nur dann nachweisbar und durch Dritte nachprüfbar, wenn eine
Verwertbarkeit von identischen oder vergleichbaren immateriellen Gütern am Markt gewähr-
leistet ist. Doch durch die Einzigartigkeit von immateriellen Vermögenswerten ist dies i.d.R.
nicht der Fall.
181
Aus diesem Grund kann das Separierbarkeitskriterium nicht als ,,ausrei-
chend operational"
182
betrachtet werden.
183
Die Ansatzprobleme für immaterielle Vermögenswerte ergeben sich hauptsächlich
dann, wenn das erworbene Unternehmen die immateriellen Vermögenswerte noch nicht bi-
lanziert hat.
184
Um das Identifizierbarkeitskriterium von erworbenen immateriellen Vermö-
genswerten zu verdeutlichen, ist in den Illustrative Examples des IFRS 3 eine beispielhafte
Auflistung derjenigen immateriellen Vermögenswerte enthalten, die im Rahmen eines Unter-
nehmenszusammenschlusses erworben werden können. Dabei handelt es sich keinesfalls
um eine vollständige Aufzählung.
185
Anlage 6 im Anhang 2 auf Seite 126-127 stellt diesen
Beispielkatalog vor. Dabei überwiegen die Positionen, die auf vertraglichen und rechtlichen
Grundlagen beruhen, sodass diese ohne weiteres als identifizierbar gelten.
186
An dieser Stel-
le sei auf den Katalog hingewiesen und verweise mit weiteren Ausführungen auf den Gliede-
rungspunkt 2.2.1.5.1.
175
Heidemann, C. (2005), S. 77
176
Heidemann, C. (2005), S. 77
177
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 77
178
Heidemann, C. (2005), S. 77
179
Vgl. Richter, M. (2004), S. 82
180
Heidemann, C. (2005), S. 77
181
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 77
182
Heidemann, C. (2005), S. 77
183
Vgl. Richter, M. (2004), S. 83
184
Vgl. Qin, S. (2005), S. 38f
185
Vgl. Heuser, P.J. und Theile, C. (2005), Rz. 1641
186
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 92

28
2.2.1.2.2 Nicht monetär und fehlende physische Substanz
IAS 38.8 fordert, dass ein immaterieller Vermögenswert nicht monetär ist. Doch IAS 38.8
definiert nur den Begriff des monetären Vermögenswertes. Danach ist gemäß IAS 38.8 ein
monetärer Vermögenswert als ein im Bestand vorhandenes Geldmittel zu verstehen, für den
das Unternehmen einen bestimmbaren Geldbetrag bekommt. Demnach ist die Definition
eine Negativabgrenzung zum Begriff des nicht monetären Vermögenswertes. Ziel des Krite-
riums nicht monetär ist die Abgrenzung der immateriellen Vermögenswerte von den finan-
ziellen Vermögenswerten des erworbenen Unternehmens.
187
Der Unterschied zwischen den
immateriellen Vermögenswerten und den finanziellen Vermögenswerten des erworbenen
Unternehmens ist, dass die immateriellen Vermögenswerte nicht im finanziellen Bereich
sondern im operativen Bereich genutzt werden.
188
Ein typisches Merkmal von immateriellen Vermögenswerten ist die fehlende physi-
sche Substanz nach IAS 38.8. Damit sollen die nicht körperlichen, immateriellen Vermö-
genswerte von den körperlichen materiellen Vermögenswerten abgegrenzt werden.
189
Bei
den Gütern, die sowohl aus einem immateriellen als auch aus einem materiellen Bestandteil
bestehen, ist nach IAS 38.4 auf den wesentlicheren Bestandteil abzustellen. Wie der wesent-
liche Bestandteil zu erkennen ist, wird in IAS 38.4 nicht definiert.
190
Lediglich anhand des
Beispiels der Computersoftware wird die Zuordnungsfrage erklärt. Danach ist Anwendungs-
software insgesamt ein immaterieller Vermögenswert, wenn die immaterielle Software die
Kerneigenschaft einer CD-ROM darstellt und die materielle CD-ROM nur als Speicher- bzw.
Transportmedium dient und somit unwesentlich ist.
191
Ist hingegen die Computersoftware
integraler Bestandteil einer computergestützten Maschine, ist die Software mit der Maschine
als ein materieller Vermögenswert nach IAS 16 zu bilanzieren.
192
2.2.1.2.3 Verfügungsmacht (Control) nach IAS 38.13
Ein Unternehmen besitzt nach IAS 38.13 Verfügungsmacht über einen Vermögenswert,
wenn der sich aus dem Vermögenswert ergebende zukünftige wirtschaftliche Nutzen dem
Unternehmen zufließt und Dritte kein Recht auf diesen Nutzen haben. Die Verfügungsmacht
beruht auf einem juristisch durchsetzbaren Anspruch oder dem Recht, über den künftigen
Nutzen auf andere Weise zu verfügen. Erfüllt ein Unternehmen das Kriterium der Identifizier-
barkeit durch vertragliche oder gesetzliche Ansprüche gemäß Kapitel 2.2.1.2.1.2, ist auch
das Kriterium der Verfügungsmacht gewährleistet.
193
Die rechtlich durchsetzbaren Ansprü-
che sind aber keine notwendige Voraussetzung. Es genügt demnach auch, wenn das Unter-
187
Vgl. Achleitner, A. und Behr, G. (2003), S. 127
188
Vgl. Baetge, J. und Keitz von, I. (2005), IAS 38 Rz. 15
189
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 78
190
Vgl. Baetge, J. und Keitz von, I. (2005), IAS 38 Rz. 16
191
Vgl. Heuser, P.J. und Theile, C. (2005), Rz. 508
192
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 79
193
Vgl. KPMG (Hrsg.) (2004), S. 75

29
nehmen die Nutzung einem Dritten ,,faktisch"
194
verwehren kann.
195
Dies ist z.B. bei der Ver-
pflichtung zur Geheimhaltung von technischem Wissen nach F.57 der Fall. Auch gesetzliche
oder vertragliche Verschwiegenheitspflichten von Arbeitnehmern begründen die Verfü-
gungsmacht über einen immateriellen Vermögenswert, da die Arbeitnehmer durch die Ge-
heimhaltungspflicht von einem künftigen Nutzenzufluss ausgeschlossen werden können.
Können Dritte allerdings von einem künftigen Nutzenzufluss nicht ausgeschlossen werden,
so liegt keine Verfügungsmacht über das immaterielle Gut vor.
196
Hingegen gewährt das Kriterium der Separierbarkeit nicht stets die Verfügungsmacht
über einen immateriellen Vermögenswert.
197
2.2.1.2.4 Ergebnis vergangener Ereignisse
Nach IAS 38.8 ist ein Vermögenswert eine Ressource, die auf einem Ereignis der Vergan-
genheit beruht. Demnach ist im Rahmen der Kaufpreisallokation ein immaterieller Vermö-
genswert nur dann gegeben, wenn die Verfügungsmacht über den künftigen wirtschaftlichen
Nutzen auf ein Ereignis zurückzuführen ist, welches dem Unternehmenszusammenschluss
bereits vorausgegangen ist.
198
Daher ist vor dem Stichtag des Unternehmenszusammen-
schlusses das juristisch durchsetzbare Recht der Verfügungsmacht zu begründen.
199
Auch
eine bloße faktische Kontrollmöglichkeit muss bereits vor dem Stichtag des Unternehmens-
zusammenschlusses entstanden sein.
200
2.2.1.2.5 Künftiger wirtschaftlicher Nutzenzufluss (Future Economic Benefit)
Nach F.53 liegt ein künftiger wirtschaftlicher Nutzen aus einem immateriellen Vermögenswert
vor, wenn durch den Vermögenswert direkt oder indirekt ein Zufluss von Zahlungsmitteln
möglich ist oder ein Abfluss von Zahlungsmitteln verhindert wird. Einerseits kann der Nut-
zenzufluss aus einem immateriellen Vermögenswert nach IAS 38.17 z.B. durch zusätzliche
Erlöse aus dem Verkauf von neuen oder verbesserten Produkten oder Dienstleistungen ent-
stehen. Andererseits kann auch ein Nutzen durch Kosteneinsparungen oder aus Vorteilen
entstehen, die sich aus einer internen Nutzung des immateriellen Vermögenswertes erge-
ben.
201
Als Nachweis für einen künftigen wirtschaftlichen Nutzen aus einem immateriellen
Vermögenswert genügt ein positiver beizulegender Zeitwert.
202
194
Heuser, P.J. und Theile, C. (2005), Rz. 509
195
Vgl. Heuser, P.J. und Theile, C. (2005), Rz. 509
196
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 80
197
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 95
198
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 81
199
Vgl. Küting, K. und Dawo, S. (2003b), S. 402
200
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 81f
201
Vgl. Kümpel, T. (2003), S. 217
202
Vgl. Küting, K. und Dawo, S. (2003b), S. 402

30
2.2.1.3 Konkrete Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte
2.2.1.3.1 Zuverlässige Bewertbarkeit (Reliability) des beizulegenden Zeitwertes (Fair
Value)
Sind die Ansatzvoraussetzungen auf der ersten Stufe der Ansatzkonzeption in Abschnitt
2.2.1.2 kumulativ erfüllt, ist auf der zweiten Stufe zu untersuchen, ob der beizulegende Zeit-
wert zuverlässig ermittelt werden kann.
203
Ein Ansatz von erworbenen immateriellen Vermögenswerten ist nach IFRS 3.45,
IFRS 3.37c und IAS 38.35 nur möglich, wenn der beizulegende Zeitwert zuverlässig, d.h. mit
,,ausreichender Sicherheit"
204
bewertet werden konnte.
205
Die erworbenen immateriellen
Vermögenswerte sind nach IAS 38.35 im Regelfall zuverlässig bestimmbar, auch wenn
Schätzungen vorgenommen werden müssen. Dabei sind für eine verlässliche Bewertbarkeit
der Fair Values keine übertriebenen Anforderungen zu stellen. Ausreichend ist eine begrün-
dete bestmögliche Schätzung.
206
Ergeben sich aus der Schätzung eine Bandbreite von mög-
lichen Werten mit unterschiedlichen Wahrscheinlichkeiten, ist die Unsicherheit nach
IAS 38.35 bei der Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes zu berücksichtigen, sodass
dadurch der Ansatz nicht von vorneherein ausgeschlossen wird. Bei immateriellen Vermö-
genswerten mit begrenzter Nutzungsdauer gilt die widerlegbare Vermutung nach IAS 38.35,
dass der beizulegende Zeitwert zuverlässig bewertet werden kann.
Grundsätzlich sind erworbene immaterielle Vermögenswerte einzeln zu aktivieren.
Falls immaterielle Vermögenswerte nur zusammen mit anderen Vermögenswerten separier-
bar sind und deren individuellen Zeitwerte nicht zuverlässig ermittelt werden können, sind
diese nach IAS 38.36 zusammen als eine Gruppe anzusetzen. IAS 38.36 nennt hierzu das
Beispiel eines Markennamens eines Mineralwassers. Der Markenname bezieht sich auf eine
bestimmte Mineralwasserquelle und dieser kann nur gemeinsam mit dessen Quelle übertra-
gen werden. Auch eine Marke besteht nach IAS 38.37 i.d.R. aus zahlreichen komplementä-
ren immateriellen Vermögenswerten, wie z.B. dem Markennamen, vertraulichen Formeln,
Rezepten oder Technologien. Somit ist die Marke ein Konglomerat sämtlicher immaterieller
Vermögenswerte und kann zu einer Gruppe zusammengefasst werden, wenn die individuel-
len beizulegenden Zeitwerte nicht zuverlässig ermittelt werden können. Doch auch wenn die
individuellen beizulegenden Zeitwerte verlässlich ermittelt werden können, können diese
nach IAS 38.37 zu einem Vermögenswert zusammengefasst werden, sofern die Nutzungs-
dauern ähnlich sind.
207
Kann der beizulegende Zeitwert nach den Anforderungen der jeweiligen Wertansätze
ermittelt werden, ist das Ansatzkriterium der zuverlässigen Bewertbarkeit als erfüllt anzuse-
203
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 83
204
Heidemann, C. (2005), S. 88
205
Vgl. Heidemann, C. (2005), S. 88
206
Vgl. Lüdenbach, N. (2005), § 31 Rz. 78
207
Vgl. KPMG (Hrsg.) (2004), S. 77f

Details

Seiten
Erscheinungsform
Originalausgabe
Jahr
2006
ISBN (eBook)
9783836605472
DOI
10.3239/9783836605472
Dateigröße
975 KB
Sprache
Deutsch
Institution / Hochschule
Duale Hochschule Baden-Württemberg, Stuttgart, früher: Berufsakademie Stuttgart – Internationale Rechnungslegung, Studiengang Steuern- und Prüfungswesen
Erscheinungsdatum
2007 (September)
Note
1,0
Schlagworte
bilanz unternehmenskauf goodwill immaterielles wirtschaftsgut international financial reporting standards ifrs bilanzierung rechnungswesen vermögenswerte purchase price allocation
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Titel: Die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben gemäß IFRS 3 und IDW RS HFA 16
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