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Business Combinations - Kritische Analyse der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3

Diplomarbeit 2009 102 Seiten

BWL - Rechnungswesen, Bilanzierung, Steuern

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Einleitung
1.1 Begriffsdefinition
1.1.1 IAS/IFRS
1.1.2 BusinessCombinations
1.2 Problemstellung
1.3 Gang der Untersuchung

2. Rahmenbedingungen für die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3.
2.1 Rechtliche Rahmenbedingungen
2.2 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
2.3 Anspruchsgruppen und Ziele

3. Grundlagen zu Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS
3.1 Projekt „Business Combinations“ des IASB
3.1.1 Historische Entwicklung
3.1.2 Phase I
3.1.3 Phase II
3.2 Konzerntheoretische Grundlagen
3.2.1 Bewertungsmethoden
3.2.2 Der „Fair Value“ Gedanke
3.3 Anwendungsbereich des IFRS 3
3.4 Identifizierung eines Unternehmenszusammenschlusses
3.5 Formen von Unternehmenszusammenschlüssen

4. Bilanzielle Behandlung eines Unternehmenszusammenschlusses. Die kritische Auseinandersetzung mit IFRS 3
4.1 Kapitalkonsolidierung anhand der Erwerbsmethode
4.1.1 Identifizierung des Erwerbers
4.1.2 Zeitpunkt des Erwerbes
4.1.3 Bestimmung der Anschaffungskosten
4.1.4 Verteilung der Anschaffungskosten – Die Kaufpreisallokation
4.1.4.1 Ansatz von Vermögenswerten und Schulden bei einem Unternehmenszusammenschluss
4.1.4.1.1 Ansatz von Vermögenswerten
4.1.4.1.1.1 Definitionskriterien eines Vermögenswertes
4.1.4.1.1.2 Konkrete Ansatzkriterien eines Vermögenswertes
4.1.4.1.1.3 Kritische Würdigung
4.1.4.1.2 Ansatz von immateriellen Vermögenswerten
4.1.4.1.2.1 Definitionskriterien für immaterielle Vermögenswerte
4.1.4.1.2.2 Konkrete Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte
4.1.4.1.2.3 Kritische Würdigung
4.1.4.1.3 Ansatz von Schulden
4.1.4.1.3.1 Definitionskriterien einer Schuld
4.1.4.1.3.2 Konkrete Ansatzkriterien einer Schuld
4.1.4.1.4 Ansatz von Eventualverbindlichkeiten
4.1.4.1.4.1 Definitionskriterien einer Eventualverbindlichkeit
4.1.4.1.4.2 Konkrete Ansatzkriterien einer Eventualverbindlichkeit
4.1.4.1.4.3 Kritische Würdigung
4.1.4.1.5 Geschäfts- oder Firmenwert
4.1.4.1.5.1 Passivischer Unterschiedsbetrag
4.1.4.1.5.2 Minderheitenanteile
4.1.4.1.5.3 Kritische Würdigung
4.2 Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss
4.3 Erstmalige Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses
4.4 Angaben, Übergangsvorschriften und Zeitpunkt des Inkrafttretens
4.5 Gesamtkritische Würdigung

5. Fazit und Ausblick

Anhang

Literaturverzeichnis

Ehrenwörtliche Erklärung

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: angelehnt an: IASB: Who we are?

Abbildung 2: Quelle: IASB, Who we are?

Abbildung 3: angelehnt an: Focus online - Milliardendeals.

Abbildung 4: angelehnt an: Summeries of IFRS

Abbildung 5: angelehnt an: Formen von Unternehmenszusammenschlüssen.

Abbildung 6: angelehnt an: Konzernbilanzen

Abbildung 7: angelehnt an: Bestimmung des Erwerbszeitpunktes.

Abbildung 8: angelehnt an: Entscheidungsbaum aus der Kaufpreisallokation.

Abbildung 9: angelehnt an: Hayn, Grüne – Konzernabschluss nach IFRS.

Abbildung 10: angelehnt an: Wertminderungstest für den Goodwill.

Abbildung 11: Ergebnisübersicht des Autors

Abbildung 12: Ergebnisübersicht II des Autors

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitung

1.1 Begriffsdefinition

1.1.1 IAS/ IFRS

Am 29.Juni 1973 wurde das IASC[1] (International Accounting Standards Commitee) in London gegründet. Die verschiedenen Berufsverbände der Wirtschaftsprüfer aus insgesamt neun Ländern (Deutschland, Frankreich, Niederlande, Großbritannien gemeinsam mit Irland, Kanada, USA, Mexiko, Australien und Japan) schufen diese privatrechtliche Organisation.[2]

Sie wurde gegründet um international anerkannte Grundsätze der Rechnungslegung zu gestalten und sie weiterzuentwickeln damit diese sogenannten Standards schlussendlich Anwendung finden.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: angelehnt an: IASB: Who we are?[3]

Am 1. April 2001 hat der IASB (International Accounting Standards Board) die Aufgaben des IASC übernommen.[4] Das IASC war für die Entwicklung der International Accounting Standards (IAS) verantwortlich. Diese Rechnungslegungsstandards haben zwar ihre Gültigkeit weiter innegehalten, jedoch werden sie sukzessive modifiziert und vom IASB durch neue Normen ersetzt. Die neuen Standards heißen von diesem Zeitpunkt an International Financial Reporting Standards (IFRS).[5]

Die Fassung der Neustrukturierung des IASB, beinhaltet wichtige Organe. Neue geschaffene Trustees, das International Financial Standards Interpretations Commitee (IFRIC), ehemals Standing Interpretation Commitee (SIC), und das ebenso neu erschaffene Standards Advisory Council (SAC). In Erscheinung tretende Zweifelsfragen aus der Praxis werden, in puncto Anwendung der IFRS, vom IFRIC international einheitlich interpretiert. Der IASB ist für den Beschluss dieser Rechnungslegungsnormen verantwortlich. Die Trustees sind für die Mitgliederberufung des IASB und IFRIC zuständig und überprüfen deren Handlungen. Die Trustees berufen ebenfalls die Mitglieder des SAC, welches das Board selbst und die Trustees in fachlichen Fragen berät.[6]

Die Kernaufgabe des IASB wird vom Board selbst wie folgt beschrieben. „The IASB is committed to developing, in the public interest, a single set of high quality, global accounting standards that require transparent and comparable information in general purpose financial statements.”[7]

Die folgende Abbildung stellt den Ablauf der Entstehung eines Standards grafisch dar.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: Quelle: IASB, Who we are?[8]

Die Entwicklung global anerkannter Rechnungslegungsstandards, als Ziel des IASB, wird über ein mehrstufiges formelles Verfahren herbeigeführt. Die Entstehungsdauer eines Standards von rund drei Jahren soll sicherstellen, dass möglichst alle interessierten Gruppen in den Prozess eingebunden werden, um eine möglichst hohe globale Akzeptanz und Qualität zu erreichen.[9]

Die Entwicklung neuer Standards findet in einem sogenannten due process, einem ausgewogenen und transparenten Verfahren statt. Die erste Entwicklungsstufe eines Standards ist der Entwurf, der vom IASB beschlossen wird und dann, adressiert an die interessierte Öffentlichkeit, zur Kommentierung freigegeben wird. Die Zeitspanne der Kommentierung ist grundsätzlich auf drei Monate begrenzt und im Anschluss daran werden nützliche Ergebnisse in den endgültigen Standard eingearbeitet. Die Beschlussfassung ist demokratisch und bedarf einer qualifizierten Mehrheit von rund 65% bzw. neun der 14 Mitglieder im IASB.[10]

Die neu vom IASB herausgegebenen Rechnungslegungsstandards tragen die Kurzbezeichnung IFRS. Die bis März 2002 erschienenen Standards heißen weiterhin IAS. Dieser Zusammenhang erklärt, warum in der Literatur häufig von IAS/ IFRS Standards gesprochen wird. Es wird davon ausgegangen, dass der Begriff IAS in naher Zukunft durch den Oberbegriff IFRS abgelöst wird.[11]

1.1.2 Business Combinations

Der IASB begann im Jahre 2001 das Projekt „Business Combinations“, nachdem die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen (UZ) weitreichend geändert wird. Das Projekt ist ein Joint Projekt mit dem US-amerikanischen Standardsetter FASB. Es unterstreicht die Konvergenzbestrebungen beider Parteien für eine einheitliche Rechnungslegung von UZ.[12]

Zum 31.04.2004 wurden der IFRS 3 für UZ sowie die ebenfalls veränderten IAS 36 und 38 gültig. Die Interessenzusammenführungsmethode nach IAS 22 wurde indes genauso wie die planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes (Goodwill) abgeschafft. Bei einem UZ werden alle identifizierbaren Vermögensgegenstände, Schulden und Eventualschulden (VgsSuEs) zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) bewertet. Diese Beschlüsse finden Anlehnung an die des FASB veröffentlichten Beschlüsse SFAS 141 und SFAS 142.[13]

Nach Klärung der zentralen Begrifflichkeiten der Themenstellung folgt nun eine Einleitung in die Thematik und sich ergebende Fragen zu Problembereichen werden verdeutlicht.

1.2 Problemstellung

Die fortschreitende Globalisierung formt die weltweite Vernetzung unseres wirtschaftlichen Handelns und Denkens. Unternehmen müssen sich innerhalb diesen internationalen ökonomischen Märkten positionieren. Es gilt die Erwartungen des Kapitalmarktes in Form von Umsatz und Gewinnsteigerungen zu erfüllen. Eine Möglichkeit der eigenen Wettbewerbsstärkung ist der Zusammenschluss mit einem oder mehrerer fremder Unternehmen, die innerhalb oder über die Landesgrenzen hinaus agieren.

Der in der Geschichte wohl spektakulärste UZ, war im Jahr 1999 als der Mobilfunkriese Vodafone Mannesmann übernommen hat. Die Transaktion hatte einen Wert von 190 Mrd. Euro. Der Zusammenschluss zwischen Daimler und Chrysler ein Jahr zuvor brachte „lediglich“ ein Transaktionsvolumen von 92 Mrd. Euro hervor. In den Boomjahren des „neuen Marktes“ 1999/ 2000 wurden die Anteilskäufe rund zur Hälfte mit Wertpapieren beglichen. Heute liegt man bei rund 15% und der übrige Teil wird Bar verrechnet. Im ersten Halbjahr 2008 lag das Handelsvolumen für registrierte Übernahmen bei ca. 1,5 Bill. Euro. Es ist zum Vorjahreszeitraum zwar ein Drittel weniger, aber in Anbetracht der aktuellen Finanzkrise dennoch beachtlich. Das dürfte jedoch zukünftig, trotz Krise, zahlungskräftige potenzielle Investoren für günstige Unternehmenserwerbe auf den Plan rufen.

Investoren bzw. Anteilseigner möchten anhand des Jahresabschlusses möglichst umfassende Informationen über die wirtschaftliche Lage der beteiligten Unternehmen haben. Durch unterschiedliche europäische (IFRS) und US-amerikanische (US-GAAP) Bilanzierungsnormen wird jedoch die Transparenz und Vergleichbarkeit von international gültigen Jahresabschlüssen eingeschränkt. IASB und FASB haben sich zum Ziel gesetzt die Rechnungslegungsregeln zu verbessern und die Konvergenzbestrebungen zwischen IFRS und den US-GAAP zu unterstreichen.

Aufgrund dessen schufen IASB und FASB das im Juli 2001 beginnende Reformprojekt „Business Combinations“. Im Rahmen dieses Konvergenzprojektes wurden nicht nur gemeinsam bereits existierende Regelungen geändert, sondern es wurden ebenfalls, zur Harmonisierung der bilanziellen Darstellung von UZ, neue Vorschriften hervorgebracht. Der IASB ersetzte, in Anlehnung an die US GAAP, zum 31.03.2004 den bis dato gültigen IAS 22 durch den IFRS 3 für UZ. Der FASB veröffentlichte den SFAS 141. Grundlage ist die Abkehr von der Interessentheorie hin zu einer einheitstheoretischen Darstellung.

Die Einführung des IFRS 3, mithin den überarbeiteten Standards IAS 36 und IAS 38 und samt damit verbundener Folgeänderungen stehen für einen Paradigmenwechsel innerhalb der Bilanzierung von UZ.

Das Ziel dieser Arbeit ist es die Bilanzierung von UZ nach IFRS 3 anhand der Reformen des Projektes BC zu analysieren. Vor dem Hintergrund der qualitativen Anforderungen des IASB werden Ergebnisse und Auswirkungen der weitreichend geänderten Vorschriften auf die Bilanzierungspraxis kritisch gewürdigt.

Betroffene Unternehmen werden bei einem UZ vollständig konsolidiert und innerhalb der Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode abgebildet. Nach IFRS 3 (2004) ist bei der Erwerbsmethode (drei Schritte) im ersten Schritt ein Käufer zu identifizieren. Desweiteren wird der Erwerbszeitpunkt bestimmt und zuletzt werden alle VgsSuEs zum beizulegenden Zeitwert (Fair Value) bewertet. Diese Bewertung oder auch gleichbedeutend die Verteilung des Kaufpreises auf die einzelnen VgsSuEs wird auch Kaufpreisallokation genannt und ist Gegenstand des Analyseteils dieser Arbeit. Die Fair Value Bewertung hält immer mehr Einzug in die IFRS Landschaft. Die Erwerbsmethode wird anhand der Neubewertungsmethode angewandt und damit wendet der IASB sich vom Anschaffungskostenprinzip ab und die Zeitwertbilanzierung rückt in den Mittelpunkt. Es werden alle stille Lasten und Reserven aufgedeckt.

Vor diesem Hintergrund wird ergründet inwiefern sich die Ansatzkriterien für Vgs geändert haben. Immaterielle Vermögensgegenstände (ImmVgs) nach geändertem IAS 38 finden dabei besondere Anerkennung.

Die planmäßige Abschreibung des Goodwills wurde abgeschafft. Es wird untersucht inwiefern die Anwendung von Werthaltigkeitstests (Impairment-Only-Approach) nach geändertem IAS 36 Einfluss auf die Bilanzierungsergebnisse und deren Interpretation nehmen. Demgegenüber wird auch geklärt wie mit einem negativen Unterschiedsbetrag umzugehen ist.

Desweiteren wird der bilanzielle Ansatz von Schulden und Eventualschulden dargestellt und etwaige Auswirkungen auf den Jahresabschluss kritisch bewertet.

Die kritische Auseinandersetzung mit den bilanziellen Änderungen wirft die Frage auf, inwieweit die beiden Standardsetter Ihren Konvergenzbestrebungen nachkommen. Desweiteren muss geklärt werden, ob der IASB „seine“ übergeordneten qualitativen Anforderungen der Jahresabschlüsse (Vergleichbarkeit, Relevanz, Zuverlässigkeit und Vergleichbarkeit) gerecht wird bzw. diese verbessert oder gar Rückschritte zu verzeichnen sind.

Im Fokus der Diplomarbeit steht die kritische Analyse der Bilanzierung von UZ nach internationalem Rechungslegungsstandard IFRS 3, samt Folgeänderungen für weitere Vorschriften. Welche Veränderungen von bilanziellen Grundsätzen wurden innerhalb des BC Projektes für diese Vorschriften eingeführt oder sind noch in Planung? Kommt das IASB den eigenen Vorhaben (Verbesserung der Qualität der Rechnungslegung sowie Konvergenzbestrebungen zu US GAAP) in entscheidendem Maße nach?

Die unterschiedlichen Fragestellungen werden in dieser Ausarbeitung beantwortet und die Vorgehensweise dessen wird im Folgenden erörtert.

1.3 Gang der Untersuchung

Die vorliegende Arbeit umfasst fünf Hauptkapitel für die Darstellung und Analyse der formulierten Zielvereinbarungen. Die textliche Darstellung und Analyse ist zur Auflockerung und Veranschaulichung mit Abbildungen, Beispielen und Exkursen angereichert.

Nach der Einleitung, als erstes Kapitel, wird im zweiten Abschnitt auf die unterschiedlichen rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen von UZ in der internationalen Rechnungslegung eingegangen um das Thema greifbar einzugrenzen. Im Anschluss daran wird im dritten Kapitel grundlegend u.a. das Projekt BC erläutert, da die bilanziellen Reformen für UZ innerhalb dieses Projektes ausgearbeitet wurden und werden.

Die Fair Value Bewertung rückt bilanziell in den Focus und in diesem Zusammenhang werden in der Praxis angewandte Bewertungsmethoden und die Intention der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert grundlegend dargestellt. Der Anwendungsbereich des IFRS 3 wird dargelegt und in diesem Zusammenhang wird zum besseren Verständnis klagestellt was einen UZ rechtlich und wirtschaftlich ausmacht und welchen Ausprägungen dieser unterliegen kann.

Im Anschluss an die grundlegende Umrandung der Thematik wird im vierten Abschnitt der Analyseteil folgen. Einer der Hauptaspekte des IFRS 3 ist die Anwendung der Erwerbsmethode innerhalb der Kapitalkonsolidierung. Die Erwerbsmethode ist eng mit dem bewertungstechnischen Fair Value Gedanken verknüpft und wird daher, unter besonderer Berücksichtigung der Kaufpreisallokation, eingehend beleuchtet. Die Bewertungs- und Ansatzkriterien für sämtliche erworbene VgsSuEs werden erörtert und im Anschluss jeweils kritisch gewürdigt. Aufgrund der Folgeänderungen für weitere Standards des IASB wird u.a. auch auf die geänderten IAS 36 und IAS 38 eingegangen. Der Wegfall der planmäßigen Abschreibung eines Geschäfts- oder Firmenwertes, als einer der entscheidenden Veränderungen, und die damit verbundene Einführung der Werthaltigkeitstests rechtfertigt eine eingehende Behandlung dessen (IAS 36). Der IAS 38 für ImmVgs erhält ebenfalls Aufmerksamkeit aufgrund der unterschiedlichen bilanziellen Behandlung zu den übrigen materiellen Vgs. Mit der Kaufpreisallokation, als dritter und letzter Schritt der Erwerbsmethode werden wichtige Detailfragen zum bilanziellen Ansatz (bspw. IFRS 3.37) geklärt. Die Kapitalkonsolidierung wurde unter der Annahme des vollständigen Unternehmenserwerbes getroffen und es wird geklärt wie mit einem sukzessiven Erwerb umgegangen wird. Nach Beendigung der Transaktion eines Zusammenschlusses in Form der Konsolidierung ist es interessant zu erfahren, wie mit der erstmaligen Bilanzierung und nachträglichen Änderungen verfahren wird. Der Standard unterliegt, abschließend erläutert in Kapitel vier, entsprechenden Vorschriften oder Angaben die gemacht werden müssen beim Jahresabschluss. Eine ausführliche gesamtkritische Würdigung unter Beantwortung der unter 1.2 gesteckten Ziele rundet das vorletzte (vierte) Kapitel ab.

Die Ausarbeitung der Thematik schließt im fünften und letzten Abschnitt mit einem Fazit und Ausblick ab.

2. Rahmenbedingungen für die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3.

2.1 Rechtliche Rahmenbedingungen

Nach Artikel 1 der Verordnung (EG) 1126/ 2008 der Kommission vom 03.November 2008, müssen kapitalmarktorientierte Unternehmen, die dem Recht eines Mitgliedstaats unterliegen, für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01.01.2005 beginnen, unter bestimmten Bedingungen Ihre konsolidierten Abschlüsse gemäß den internationalen Rechnungslegungsstandards erstellen.[14] Die Verpflichtung entspringt des, der EU-Kommission übernommenen, Artikels 2 der Verordnung (EG) 1606/ 2002.

Darüber hinaus ist eine Übergangfrist bis Anfang 2007[15] für zwei bestimmte Gruppen kapitalmarktorientierter Unternehmen vorgesehen. Zum Einen handelt es sich um Unternehmen, die Schuldtitel emittieren wie z.B. Sparkassen und zum Anderen sind es international wirtschaftlich tätige Unternehmen, die bisher nach den US-amerikanischen Rechnungslegungsregeln (US-GAAP), aufgrund ihrer Notiz an der Börse der USA, bilanziert haben.[16]

Unternehmen, die nicht kapitalmarktorientiert sind wurde die Möglichkeit eingeräumt einen befreienden Konzernabschluss nach IFRS zu erstellen. Ein möglicher Gang an die Börse, um z.B. frisches Kapital zu erhalten, oder Kreditinstitute, die aufgrund des Ratingverfahrens Basel II einen solchen Abschluss fordern sind sinnvolle Gründe vorzeitig freiwillig die Rechnungslegung umzustellen.[17]

Den Rahmen der Rechnungslegung in Europa bilden seit den 80er Jahren traditionell die EU-Bilanzrichtlinien, die 4. (78/660/EEC) und die 7. (83/349/EEC)[18] Gesellschaftsrechtsrichtlinie. Die nationalen Bilanzierungsvorschriften basieren auf diesen Richtlinien und wurden in Ihrer fast 30-jährigen Existenz kaum verändert.[19]

Seit der Einführung des Kapitalaufnahmeerleichterungsgesetz[20] § 292a HGB im Jahre 1998 erhielten börsennotierte Unternehmen in Deutschland das Wahlrecht,[21] anstelle eines handelsrechtlichen Konzernabschlusses einen befreienden Konzernabschluss nach IAS bzw. nach den United States Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) aufzustellen, aber dieses Wahlrecht war jedoch auf Geschäftsjahre begrenzt, die vor oder am 31.12.2004 endeten.[22]

Im Gegensatz dazu muss nach jetziger Rechtslage in der BRD der Einzelabschluss zwingend nach den Vorschriften des HGB erstellt werden und ein IFRS-Einzelabschluss befreit somit nicht von einem HGB- Einzelabschluss, der insbesondere nach deutschem Bilanzrecht für die Besteuerung, die Ausschüttungsbemessung und bei Haftungsfragen relevant ist.[23]

Das Bilanzrechtsreformgesetz (BilReG) des Jahres 2004 zeigt,[24] dass Deutschland europäischen und internationalen Entwicklungen in der Bilanzierung folgt. Die rechtliche Grundlage der Konzernrechnungslegung nach IFRS begründet sich auch auf entsprechender IAS Verordnung und dem eingeführten und damit verknüpften §315a HGB.[25]

2.2 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Globalisierung und die damit einhergehende Internationalisierung wirtschaftlicher Aktivitäten Bedarf einer Veränderung von Führungssystemen, Strukturen und wettbewerbsstrategischen Verhaltensweisen der agierenden Unternehmen.[26] Die Verknüpfung einzelner Unternehmensstrukturen, für die Optimierung von produktbezogenen Kundenwünschen, spiegelt sich in der steigenden Kooperation bei der Wertschöpfung wieder.[27]

Erhöhter Wettbewerbsdruck und die Generierung von wichtigen Ressourcen außerhalb des eigenen Firmenhorizonts für eine erfolgreichere Unternehmensentwicklung begründen den steigenden Wunsch nach nationalen und grenzüberschreitenden UZ.

Die folgende Darstellung veranschaulicht Praxisfälle großer Übernahmen aus der Wirtschaftsgeschichte:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 3: angelehnt an: Focus online - Milliardendeals.[28]

2.3 Anspruchsgruppen und Ziele

Die grundlegende Basis der Rechnungslegung ist, dass wahlweise ein einzelner Mensch oder eine Gruppe mehr über das gesamte Unternehmen weiß als ein oder mehrere weitere Personen. Der Rechnungsleger weiß mehr über eine rechnungslegende Einheit als der Rechnungslegungsadressat. Hier liegt aus wirtschaftlicher Sicht asymmetrische Information vor. Dieses Mehrwissen soll als komprimierte Information, besonders in den Rechenwerken verringert werden.[29] Der auf dieser Basis grundlegende Zweck, der sog. Metazweck, ist für die Verringerung der Informationsasymmetrie zwischen den beiden Parteien Rechnungsleger und Rechnungslegungsadressat.[30]

Der Weltöffentlichkeit zugängliche Rechnungslegungsergebnisse stehen theoretisch eine unbegrenzte Anzahl an Adressaten gegenüber, jedoch kristallisieren sich diejenigen heraus die eine mehr oder minder gehaltene Vertragsbeziehung zu dem Unternehmen pflegen um sich mit der Rechnungslegungspublizität im eigenen Interesse zu befassen.[31]

Als Anteilseigner möchte man so viele Informationen wie möglich über das Unternehmen haben. Bei Ausbleiben dieser Informationen würde wohl kaum ein Bürger diesem Unternehmen Kredit in Form von Anteilskäufen zugestehen. Möchten Unternehmen weitere Kapitalgeber akquirieren oder den Mitarbeiterstamm behalten und ggf. ausbauen werden Sie Informationen bereitstellen (müssen).[32]

Zu den Anspruchsgruppen bzw. Adressaten gehören gegenwärtige aber auch zukünftige Investoren, Arbeitnehmer, Kreditgeber, Lieferanten und andere Gläubiger, Kunden, Regierungen und ihre Institutionen sowie die Öffentlichkeit.[33]

Eine Zielsetzung des IASB mit Veröffentlichung des IFRS 3 ist eine einheitliche Bilanzierungsmethode zu schaffen. Verschiedene Unternehmen können Ihre Abschlüsse besser vergleichen und es ist gleichzeitig eine Angleichung an internationale Rechnungslegungsnormen. IFRS 3 hat den bis dato gültigen IAS 22 abgelöst. Betroffen sind dadurch auch nachstehende SIC Interpretationen:[34]

- SIC-9, Unternehmenszusammenschlüsse – Klassifizierung als Unternehmenserwerbe oder Interessenzusammenführungen
- SIC 22, Unternehmenszusammenschlüsse – Nachträgliche Anpassung der ursprünglich erfassten beizulegenden Zeitwerte und des Geschäfts- oder Firmenwertes
- SIC 28, Unternehmenszusammenschlüsse Tauschzeitpunkt und beizulegender Zeitwert von Eigenkapitalinstrumenten.

„Die Zielsetzung dieses IFRS ist es, die Rechnungslegung eines Unternehmens bei einem Unternehmenszusammenschluss darzulegen. Es wird insbesondere festgelegt, dass alle Unternehmenszusammenschlüsse unter Anwendung der Erwerbsmethode zu bilanzieren sind. Der Erwerber setzt daher zum Erwerbszeitpunkt die identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden, und Eventualschulden des erworbenen Unternehmens zu ihren beizulegenden Zeitwerten an sowie auch den Geschäfts oder Firmenwert, der danach nicht planmäßig abgeschrieben, vielmehr auf Wertminderung überprüft wird.“[35]

Unternehmenszusammenschlüsse beruhen im Wesentlichen auf den nachfolgenden dargestellten Zielen:[36]

- Kosteneinsparungen durch Rationalisierung. Erhöhung der Wirtschaftlichkeit.
- Größere Wettbewerbsfähigkeit aufgrund verbesserter Marktstellung ggü. Abnehmern, Lieferanten und Investoren
- Unternehmerisches Risiko wird auf mehrere Schultern verteilt.
- Verbreiterung der ökonomischen Machtstellung durch Bildung von Vereinigungen wie Wirtschaftsverbände. Es sollen gemeinsame Interessen der einzelnen Beteiligungen ggü. Verwaltungen, Verbänden oder dem Fiskus vertreten.
- Es gilt zu bedenken, dass Kooperationen, die zu Lasten Dritter gehen, nicht gewollt sind. Zusammenschlüsse, die nach Regeln unserer freien sozialen Marktwirtschaft stattfindenden, sind ausdrücklich erwünscht und beruhen auf den Verzicht von Behinderung, Diskriminierung, Absprachen und letztlich Praktiken, die nach Gesetz gegen unlauteren Wettbewerb verstoßen.[37]

3. Grundlagen zu Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS

3.1 Projekt „Business Combinations“ des IASB

3.1.1 Historische Entwicklung

Die Bilanzierung von UZ unterliegt einem stetigem Veränderungs- und Entwicklungsprozess, der sich im Juli 2001, durch den Beginn des Projektes Business Combinations, im Arbeitsplan des IASB niederschlägt. Das Projekt ist in zwei verschiedene Phasen unterteilt, die im nächsten Gliederungspunkt erläutert werden.[38]

Das IASB möchte eine verbesserte bilanzielle Abbildung von UZ erreichen. Vor der Veröffentlichung des IFRS 3 bestanden enorme Unterschiede zwischen UZ nach IFRS 3 und US-GAAP. Die Konvergenz zu den, vom US-amerikanischen Rechnungslegungsinstitut FASB (Financial Accounting Standards Board) herausgegebenen Bilanzierungsnormen US-GAAP stellt sich für das IASB als zielführend dar. Das bedeutet jedoch nicht, dass ausschließlich bestehende Vorschriften übernommen werden, sondern in der zweiten Phase des Projektes wurden erstmalig Vorschriften gemeinsam erarbeitet und zur Umsetzung gebracht.[39]

Die Entwicklung des IFRS 3 im Zuge des Projekts wird im Folgenden dargestellt:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 4: angelehnt an: Summeries of IFRS[40]

Mit der Veröffentlichung der Vorschriften IFRS 3, IAS 36 (rev. 2004) und IAS 38 (rev. 2004) schließt sich das IASB im Jahre 2004 an die Entwicklung des FASB an, die vom US-amerikanischen Standardsetzer bereits 2001 abgeschlossen wurden. Das Ziel war, wie bereits oben erwähnt, die Konvergenz zwischen beiden Rechungslegungsnormen IFRS und US-GAAP. Im Juni 2001 wurden vom FASB die Standards SFAS (Statement of Financial Accounting Standards) 141 „Business Combinations“ und SFAS 142 „Goodwill and other Intangible Assets” verabschiedet und damit richtungsweisende Änderungen auf den Weg gebracht.[41] Viele Änderungen des FASB sind als Vorbildfunktion für die Änderungen des IASB zu deuten. Das heißt, dass am 31. März 2004 der neue Standard IFRS 3 und die damit verbundenen weiteren Änderungen bzgl. des IAS 36 „Impairment of Assets“ und des IAS 38 „Intangible Assets” vom IASB veröffentlicht wurden. Die Pooling-of-Interests-method (IAS 22) wurde abgeschafft,[42] ebenso wurde ein planmäßiges Abschreibungsverbot des Goodwills bei Anwendung der Erwerbsmethode erlassen und ImmVgs müssen detailfreundlicher dargestellt werden. Dagegen müssen die ImmVgs mit unbestimmter Nutzungsdauer, wie auch der Goodwill, jährlichen Wertminderungstests bei der Folgebewertung unterzogen werden. Dies sind Maßnahmen für eine deutlichere Abbildung der monetären Konsequenzen einer Akquisition für entsprechende Bilanzadressaten.[43]

Das als Überleitung zur folgenden Erläuterung des Projektinhaltes zu Phase I.

3.1.2 Phase I

Im März 2004 wurde als Ergebnis der ersten Projektphase die Ablöse des bis dato gültigen IAS 22 durch den neuen IFRS 3 vorgestellt.[44] In diesem neuen Standard wird u.a. die Bestimmung des Erwerbers tiefgreifender behandelt und der Begriff Control rückt neu in den Focus.[45] Der Wechsel zum IFRS 3 bringt Änderungen bei anderen Standards mit sich. Es gab wesentliche Änderungen des IAS 36 „Impairment of Assets“ und des IAS 38 „Intangible Assets“. Die verpflichtende Anwendung der Erwerbsmethode[46] (purchase method) konkretisiert den bilanziellen Ansätze von ImmVgs und darüber hinaus wird für solche mit unbestimmter Nutzungsdauer der „Impairment only Approach“ eingeführt (inkl. Geschäfts- oder Firmenwert bzw. Goodwill). Diese neuen oder geänderten bilanziellen Vorschriften für UZ nach IFRS 3 stärken die Konvergenzbestrebungen des IASB an die US-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften US-GAAP. Es folgt eine kurze Auflistung weiterer Änderungen des IASB:[47]

- Es gilt nur noch die vollständige Neubewertungsmethode und die Wahl der beteiligungsproportionalen Neubewertung wird abgeschafft.
- Ein passiver Unterschiedsbetrag (bargain purchase) wird ergebniswirksam berücksichtigt.
- Bestimmte Eventualschulden (contingent liabilities) des akquirierten Unternehmens werden verpflichtend passiviert.
- Es dürfen keine Restrukturierungsrückstellungen (restructuring charges) ergebnisneutral gebildet werden.
- Jedoch dürfen in Arbeit befindliche Forschungs- und Entwicklungsprojekte (inprocess research and development) aktiviert werden.
- Der Tauschzeitpunkt ist der Bewertungsstichtag für emitierte Eigenkapitalinstrumente.
- Herausgabe von Vorschriften zu Korrekturen bei erstmaliger bilanzieller Erfassung eines Unternehmenszusammenschlusses.

3.1.3 Phase II

Am 30.06.2005 veröffentlichte das IASB das vorläufige Ergebnis der zweiten Phase des Business Combinations Projektes drei Entwürfe veröffentlicht:[48]

- Proposed Amendments to IFRS 3 “Business Combinations” (ED IFRS 3)
- Proposed Amendments to IAS 27[49] “Consolidated and Separate Financial Statements” (ED IAS 27) und
- Proposed Amendments to IAS 37 “Provisions, Contingent liabilities and Contingent Assets” (ED IAS 37) and IAS 19 “Employee benefits” (ED IAS 19).

Den Abschluss der ersten Phase des Projektes stellte die Veröffentlichung des IFRS 3, des IAS 36 (rev. 2004) und den IAS 38 (rev. 2004), die für grundlegende Regeln von UZ stehen. Die zweite Phase wiederum soll Einzelfragen zur Anwendung der Erwerbsmethode klären. Die zweite Projektphase des Business Combinations Projekts ist ein Joint Project mit dem US-amerikanischen Standardsetter FASB.[50] Der FASB hat mit SFAS 141 (Pendant zu IFRS 3) und ARB 51[51] (Pendant zu IAS 27) zwei Entwürfe (Exposure Drafts) hervorgebracht und damit die Konvergenzbestrebungen internationaler Bilanzierung weiter mit dem IASB gestaltet.[52]

Das IASB spricht von einem vorläufigen Ergebnis der zweiten Projektphase, sodass im Folgenden die endgültige Fassung beschrieben wird, um auch hier der Aktualitätspflicht nachzukommen.

Das IASB verabschiedete am 10.01.2008 neue Vorschriften für die Bilanzierung von UZ [IFRS 3 (rev.2008)], sowie die bilanzielle Behandlung der Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen [IAS 27 (rev.2008)].[53] Die neuen zukünftigen Fassungen des IFRS 3 „Business Combinations“ und IAS 27 „Consolidated and Seperate Financial Statements“ sind für Geschäftsjahre ab 01.07.2009 gültig. Der Erwerbsstichtag ist entsprechend maßgeblich. Durch diese Standardänderungen sind weitere Vorschriften des IASB betroffen. Die Änderungen bilden das Ergebnis der zweiten Phase des Projektes Business Combinations. Analog dazu hat das FASB die neuen Standards SFAS 141 (R) „Business Combinations“ und SFAS 160 „Non Controlling Interests in Consolidated Financial Statements“ herausgebracht. Nach derzeit gültigem Standard IFRS 3 wird seit 31.03.2004 die Erwerbsmethode (purchase method) angewendet. Zum 01.07.2009 spricht das IASB von der Acquisition method, die weitere Möglichkeiten nach der ein Unternehmen die Beherrschung über ein anderes Unternehmen bilanzieren enthält. Das IASB begründet es damit, dass Beherrschung[54] nicht unbedingt durch den Kauf von Anteilen erlangt werden muss. Dazu gehört:[55]

- der Verfall von potenziellen Stimmrechten Dritter,
- das neue Tochterunternehmen erwirbt eigene Anteile von Investoren zurück, oder
- das zwei Unternehmen sich vertraglich zusammenschließen, ohne eine Gegenleistung zu erbringen (by contract alone).

Maßgeblich für den Erwerber wird im Rahmen eines UZ die Übernahme der Kontrolle (Control)[56] über einzelne oder mehrere Geschäftsbetriebe.[57] Ein Geschäftsbetrieb ist definiert als „eine integrierte Gruppe von Aktivitäten und Vermögenswerten, die in der Lage ist, mit dem Ziel geführt und geleitet wird, den Investoren oder anderen Eigentümern, Mitgliedern oder Teilnehmern eine Rendite in Form von Dividende zu zahlen oder niedrigere Kosten oder sonstigen wirtschaftlichen Nutzen zukommen zu lassen.“[58] Nach IFRS 3 muss ein Betrieb nicht selbständig lebensfähig sein (IFRS 3.BC12), entgegen des Betriebsbegriffes im Steuerrecht.[59]

- 2
- 3
- 3.1
- 3.1.1
- 3.1.2

3.2 Konzerntheoretische Grundlagen

Die bilanzielle Abbildung von Konzernabschlüssen erfolgt über die Zusammenführung der Einzelbilanzen von Mutter- und allen Tochtergesellschaften zu einer einzigen wirtschaftlichen Einheit (IAS 27.4). Dieser konsolidierte Abschluss des Konzerns[60] spiegelt die tatsächliche Finanz-, Vermögens- und Ertragslage, der einzelnen in den Hintergrund tretenden Teileinheiten als einheitliches Unternehmen, wieder und folgt damit dem Einheitsgrundsatz.[61] Die nötigen Konsolidierungsmaßnahmen (Vollkonsolidierung)[62] für die Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses basieren auf Grundlage des Einheitsgrundsatzes und werden im weiteren Verlauf der Arbeit noch näher erörtert. Der Einheitsgrundsatz ist von der Einheitstheorie (Entity Theory) und Interessentheorie (Parent Company Theory) abzugrenzen. Die Einheitstheorie steht für die Gleichbehandlung aller Gesellschafterstämme. Im Gegenzug zählt aus interessentheoretischem Blickwinkel die Sichtweise der kontrollierenden Gesellschafterstämme. Die Standardsetter sind bestrebt die Rechnungslegung auf eine einheitliche theoretische Basis zu betten.[63] Die entsprechende Facharbeit des FASB ist in das mit dem IASB gemeinsam durchgeführte Projekt ´BC Phase II´ eingeflossen. Die Einheitstheoretische (Entity Theory) Fundierung der internationalen Rechnungslegung wurde damit vorangetrieben.[64]

3.2.1 Bewertungsmethoden

Bei einem Unternehmenszusammenschluss aus Konzernsicht erwirbt das Mutterunternehmen VgsSuEs des Tochterunternehmens. Als Teil der Vollkonsolidierung[65] berücksichtigt die Kapitalkonsolidierung zwei Bewertungsverfahren für die durchzuführende Erwerbsmethode. Die Buchwertmethode und die Neubewertungsmethode. Bei der Buchwertmethode[66] werden die Anschaffungskosten (Beteiligungsbuchwert) der Mutter, für die in der Bilanz verzeichneten Buchwerte der Vgs und Schulden, mit dem Eigenkapital der Tochter aufgerechnet. Häufig stimmen diese beiden Werte nicht überein, sodass ein Unterschiedsbetrag entsteht. Es ist zu beachten, dass die Aufdeckung von stillen Reserven einzubeziehen ist. Danach bleibt häufig noch ein positiver Unterschiedsbetrag in Gestalt des (derivativen/ abgeleiteten/ erworbenen) Geschäfts- oder Firmenwertes.[67]

Beispiel 1:

Das Mutterunternehmen zahlt 1000 GE für Tochter B. Der Beteiligungsbuchwert der Tochter liegt bei lediglich 600 GE. Somit bleiben als Different zwischen Kaufpreis und Eigenkapital der Tochter 400 GE übrig. Bei Gebäuden und Maschinen der Tochter werden noch jeweils 100 GE stille Reserven aufgedeckt. Im Ergebnis bleiben 200 GE übrig für die Berücksichtigung des Goodwills, in der Konzernbilanz im AV als „Geschäftswert der Konsolidierung“ bezeichnet. Der höhere Kaufpreis begründet sich mit weiteren, über den KP hinausgehende, Ertragschancen für das Mutterunternehmen.

Im Gegensatz zur Buchwertmethode werden bei Neubewertungsmethode die Zeitwerte (Fair Value) und nicht die, in der Vergangenheit festgesetzten, Buchwerte der einzelnen VgsSuEs bilanziell erfasst. Das geschieht entweder über die Kapitalkonsolidierung oder das Tochterunternehmen stellt eine HB II inkl. Zeitwerten (HB III) auf, in der die Buchwerte i. V. m. vollständiger Aufdeckung der stillen Reserven und stillen Lasten in dieser Zeitwertbilanz angesetzt werden.[68]

Beispiel 2:

Das Mutterunternehmen zahlt 1000 GE für Tochter B. Der Zeitwert der Vermögensgegenstände und Schulden der Tochter belaufen sich auf 800 GE (nicht auf 600 GE wie Beispiel 1, da die stillen Reserven von jeweils 100 GE aus den Bilanzposten Gebäuden und Maschinen bei der Neubewertungsmethode bereits im Zeitwert enthalten sind). Das Eigenkapital der Tochter hat sich damit um 200 GE erhöht, jedoch wurden im Gegenzug stille Reserven von 200 GE aufgelöst. Bei der Neubewertungsmethode bleibt im Ergebnis analog zur Buchwertmethode ein derivativer Geschäfts- oder Firmenwert von 200 GE übrig, der sofort aus der Kapitalkonsolidierung ausgewiesen wird.

Es bleibt festzuhalten, dass bei beiden Bewertungsmethoden, sofern eine 100% Beteiligung besteht, kein Unterschied im Ergebnis zu Tage tritt. Demnach existiert eine Ungleichheit bei Zugrundenahme eines nicht vollständigen Anteilserwerbes. Das bedeutet, dass bei der Buchwertmethode nur die anteiligen stillen Reserven in Höhe der Beteiligung aufgedeckt werden. Bei der Neubewertungsmethode hingegen werden die stillen Reserven des Tochterunternehmens, trotz keiner 100% Übernahme der Anteile, in vollem Umfang aufgedeckt. Sofern also bei einem UZ der Beteiligungserwerb unter 100% liegt ist das neubewertete Vermögen größer als bei der Buchwertmethode. Dem erhöhten Vermögensausweis auf der Aktivseite folgt buchungstechnisch eine Erhöhung des Eigenkapitals auf der Passivseite (A-P-Mehrung). Die sog. Minderheitenanteile (bei nicht vollständigem Erwerb) führen bei der Buchwertmethode, nach Ausweis des buchmäßigen Eigenkapitals, zu einem geringeren Anteil als bei der Neubewertungsmethode. Der höhere Ausweis des Vermögens und Eigenkapitals führt bei der Neubewertungsmethode auch zu höheren Abschreibungsbeträgen. Im Ergebnis ist festzuhalten, dass bei der Vollkonsolidierung und der angewandten Neubewertungsmethode (bei nicht vollumfänglichen Anteilserwerbes) ein höherer Vermögens- und Eigenkapitalausweis als bei der Buchwertmethode gegeben ist. Die Neubewertungsmethode ist nach den Rechnungslegungsvorschriften IAS/ IFRS verpflichtend anzuwenden, folgerichtig auch für den IFRS 3 (2004) UZ.[69]

3.2.2 Der „Fair Value“ Gedanke

Der Tausch eines Vermögenswertes oder die Begleichung einer Verbindlichkeit zwischen vertragswilligen und sachverständigen Parteien zu marktüblichen Bedingungen spiegelt bewertungstechnisch den beizulegenden Zeitwert (Fair Value) wieder.[70] Demzufolge stellt der Fair Value den aktuellen Marktwert bzw. marktgerechten Preis da, sofern ein solcher existiert. An der Börse gehandelte Wertpapiere finden Ihren Marktpreis im Börsenkurs wieder, oder werden mit ähnlichen Papieren verglichen. Der Marktwert von Fertigerzeugnissen bildet sich aus Verkaufspreis vermehrt um die Gewinnspanne und vermindert um die Verkaufskosten. Pensionsverpflichtungen werden nach Ihrem Barwert bewertet. Nach IFRS und US-GAAP wird der Fair Value als marktnaher Wertansatz genutzt. Nach deutschem Bilanzrecht ist dieser mit dem Wiederbeschaffungswert zu vergleichen. Folgende Wertmaßstäbe kommen für VgsSuEs in Frage:[71]

- Marktpreis (Market Value) – market method Wenn kein Marktpreis vorhanden ist, dann werden Vergleichsobjekte herangezogen.

- Barwert (Present Value) – income method Die diskontierten Einzahlungsüberschüsse aus Nutzung oder Verkauf des Vermögensgegenstandes oder den diskontierten Betrag von Auszahlungsüberschüssen aufgrund der Schuldtilgung.

- Wiederbeschaffungswert (Current Cost) – cost method

Unter der Annahme, dass häufig keine Wiederbeschaffungsmärkte existieren stehen zwei Alternativen zur Verfügung. Zum Einen, den aus Anlegersicht nicht interessanten Markteintrittspreis (Entry Price). Zum Anderen das Gegenteil dessen, den Marktaustrittspreis (Exit Price).[72] Der ist aus Anlegersicht, für eine tatsächliche Abbildung der Vermögens,- Finanz- und Ertragslage, interessant da die Wertschöpfung des Unternehmens enthalten ist. Desweiteren steht der Nutzungswert (Value in Use) zur Verfügung.

- Erzielbarer Betrag (Recoverable Amount)

Das ist der höhere Betrag des Nutzungswertes und des Nettoveräußerungspreises (Net Selling Price). Wird, als Vergleich zum Buchwert, verwendet für die Ermittlung der Werthaltigkeit einzelner VG, oder für die Bestimmung einer außerplanmäßigen Goodwillabschreibung (Impairment Test).

- Veräußerungswert (Realisable Value)

Die unterschiedlichen Bewertungsverfahren sind ebenso wie die nachfolgend kurz dargestellten Konzepte Teil der Fair Value Bestimmung. Die drei Konzepte sind in folgender Reihenfolge anzuwenden. Sie werden aufgrund der geringeren Relevanz für das Ziel der Themenstellung lediglich stichpunktartig aufgeführt:[73]

- Market approach (Marktpreis/ bspw. Multiplikatorverfahren)
- Income approach b. ImmVG (Ertragswert, Barwert)
- Cost approach (Wiederbeschaffungskosten – Reproduction Cost Method oder Replacement Method, Prinzip der Substanzerhaltung)

3.3 Anwendungsbereich des IFRS 3

Nach der Verordnung (EG) 1126/2008 der Kommission vom 03.November 2008, müssen Unternehmen nach IFRS 3.2 für die Bilanzierung von UZ den vorliegenden IFRS 3 (2004), außer in § 3 beschriebenen Fällen anwenden.[74] Somit ist nach IFRS 3.3 in folgenden Fällen der Standard aktuell nicht anwendbar auf:[75]

a) „Unternehmenszusammenschlüsse bei denen separate Unternehmen oder Geschäftsbetriebe zusammengeführt werden, um ein Gemeinschaftsunternehmen zu gründen.
b) Unternehmenszusammenschlüsse, an denen Unternehmen oder Geschäftsbetriebe unter gemeinschaftlicher Führung beteiligt sind;
c) Unternehmenszusammenschlüsse, an denen zwei oder mehrere Gegenseitigkeitsunternehmen beteiligt sind;
d) Unternehmenszusammenschlüsse, bei denen separate Unternehmen oder Geschäftsbetriebe zusammengeführt werden, um nur rein vertraglich ein berichtendes Unternehmen zu gründen, ohne Eigentumsanteile zu erhalten

(z.B. Zusammenschlüsse, bei denen separate Unternehmen nur vertraglich zusammengeführt werden, um ein Unternehmen mit zweifacher Notierung zu gründen).“

Die in Paragraph 3 genannten Ausschlussgründe für eine Bilanzierung von UZ gelten für den im März 2004 verabschiedeten Standard IFRS 3 als Nachfolger des IAS 22 (1998)[76] und für den überarbeiteten Standard IFRS 3 (2008) wird zusätzlich der Anwendungsbereich zwischen Gegenseitigkeitsunternehmen (mutual entities) und UZ allein auf vertraglicher Ebene ausgeweitet.[77]

Die Neufassung des IFRS 3 (2008) sieht weiterhin keine Neuregelung für UZ vor, wo Unternehmen oder auch Geschäftsbetriebe unter gemeinsamer Beherrschung beteiligt sind.[78]

Generell ausgenommen aus dem Anwendungsbereich des IFRS 3 ist die Bildung eines Joint Ventures, sowie erworbene VG die kein Business darstellen und wie bereits im letzten Absatz erwähnt, der Zusammenschluss von zwei Tochterunternehmen die vom gleichen Mutterunternehmen kontrolliert werden vor sowie nach der Zusammenführung.

3.4 Identifizierung eines Unternehmenszusammenschlusses

Im Gliederungspunkt 4.1.1 ist die negative Abgrenzung eines UZ nach IFRS 3.3 erläutert. Im Gegenzug existiert nach IFRS 3.4-9 eine Positivabgrenzung, demnach wird die Identifizierung eines Unternehmens nach IFRS 3.4 folgender Maßen beschrieben:

„Ein Unternehmenszusammenschluss ist die Zusammenführung von separaten Unternehmen oder Geschäftsbetrieben in ein Bericht erstattendes Unternehmen. Das Ergebnis fast aller Unternehmenszusammenschlüsse ist, dass ein Unternehmen, der Erwerber, die Beherrschung über ein oder mehrere andere Unternehmen, das erworbene Unternehmen übernimmt. Übernimmt ein Unternehmen die Beherrschung über ein oder mehrere Unternehmen, die keine Geschäftsbetriebe darstellen, handelt es sich bei der Zusammenführung dieser Art von Unternehmen nicht um einen Zusammenschluss. Erwirbt ein Unternehmen eine Gruppe von Vermögenswerten oder Nettovermögen, die kein Unternehmen bildet, hat sie die Anschaffungskosten zwischen den einzelnen identifizierbaren Vermögenswerten und Schulden der Gruppe auf der Grundlage ihrer relativen beizulegenden Zeitwerte zum Erwerbszeitpunkt aufzuteilen.“[79]

In der Amtssprache Englisch wird die Identifizierung seitens des Boards folgender Maßen beschrieben:[80]

„A business combination is the bringing together of separate entities or businesses into one reporting entity. The result of nearly all business combinations is that one entity, the acquierer, obtains control of one or more businesses, the acquiree. If an entity obtains control of one or more other entities that are not businesses, the bringing together of those entities is not a business combination. […]” Im nächsten Gliederungspunkt werden Ausprägungen von UZ vorgestellt.

3.5 Formen von Unternehmenszusammenschlüssen

UZ und Übernahmen auf nationaler und internationaler Ebene führen nicht selten zu erheblichen Veränderungen in den entsprechenden Unternehmen und können branchenbezogen ganze Wettbewerbssituationen verändern und beeinflussen. Als Beispiel ist die Bayer-Schering-Übernahme zu nennen. Grundsätzlich können solche Transaktionen von Zusammenschlüssen oder Übernahmen nach wirtschaftlichen oder rechtlichen Kriterien unterschieden werden.[81]

In folgender Abbildung wird eine mögliche Aufteilung dargestellt:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 5: angelehnt an: Formen von Unternehmenszusammenschlüssen.[82]

Der Asset Deal kommt vorwiegend für den Kauf/ Verkauf von einzelkaufmännischen Unternehmen oder auch rechtlich unselbständigen Unternehmensteilen zum Tragen. Bei einer Fusion hingegen schließen sich meist zwei Kapitalgesellschaften zusammen und bilden einen gemeinsamen Rechtsträger. Betrachtet man hingegen von großen Kapitalgesellschaften grenzüberschreitende UZ, so wird in der Regel vom Share Deal gesprochen. Bei dieser Zusammenschlussform werden i. d. R. 50% der Eigenkapitalanteile bzw. Stimmrechte erworben. Der Share Deal wird unterschieden zwischen Akquisitionen und Zusammenschlüssen unter Gleichen (merger of equals). Bei Akquisitionen stehen Erwerber und Erworbener eindeutig fest. Eine der bekanntesten öffentlichen Zusammenschlüsse, wie bereits eingangs beschrieben, ist die Übernahme in der Mobilfunkbranche der Mannesmann AG durch den britischen Konzern Vodafone. Im Jahre 1999 wurde dieser Asset Deal mit einem Wert von 190 Mrd. € die teuerste Übernahme aller Zeiten bisher. Demgegenüber ist der vorübergehende Zusammenschluss zwischen der Daimler Benz AG und dem amerikanischen Autobauer Chrysler Corp. zur zweiten Kategorie, den Fusionen, zu zählen. Die beiden Unternehmen haben in der Zeit des Zusammenschlusses diese Zusammenarbeit dem Kapitalmarktpublikum als „Schulterschluss zweier gleichberechtigter Partner“ vorgestellt und kommuniziert. Die Fusion von Daimler und Chrysler unterscheidet sich vom Asset Deal zwischen Vodafone und Mannesmann. Die Formen von UZ unterscheiden sich erheblich in Ihrer rechtlichen sowie bilanziellen Abbildung. Die übernommenen Vgs und Schulden werden zu Ihren, im Erwerbszeitpunkt, festgestellten beizulegenden Zeitwerten in die jeweiligen Einzelbilanzen der Erwerber übertragen sofern es sich um einen Asset Deal oder eine Fusion handelt. Beim Share Deal hingegen entsteht ein Mutter-Tochter Verhältnis. Das hat zur Folge, dass der Erwerber das erworbene Tochterunternehmen oder die Beteiligung, in den eigenen Konzernabschluss, u. U. erstmalig, einbezieht. Die bloße bilanzielle Abbildung und nicht nur der möglichst resultierende wirtschaftliche Erfolg ist lt. empirischer Rechungslegungsforschung ein Faktor dem die Manager große Bedeutung zukommen lassen.[83]

[...]


[1] Vgl. (Demming, 1997, S. 15)

[2] Vgl. (Pellens, Fülbier, & Gassen, Internationale Rechnungslegung, 2004, S. 73)

[3] (IASB, 2009, S. 2)

[4] Vgl. (Baetge, Kirsch, & Thiele, 2005, S. 50)

[5] Vgl. (www.ifrs-portal.com, 2008) (o.S.)

[6] Vgl. (Winkeljohann, 2004, S. 9)

[7] (IASB, International Financial Reporting Standards (IFRSs) 2007, S. 3)

[8] Vgl. (IASB, 2009) (o.S.)

[9] Vgl. (Pellens, Fülbier, Gassen, & Sellhorn, Internationale Rechnungslegung, 2008)

[10] Vgl. (Grünberger, 2008)

[11] Vgl. (Schlienkamp, 2007, S. 189)

[12] Vgl. (Schwedler, 2008, S. 125)

[13] Vgl. (Kühne & Schwedler, 2005, S. 329/ 330 )

[14] Vgl. (www.ifrs-portal.com, 2008) (o.S.)

[15] Vgl. (Kamping & Jaenecke, 2005, S. 419)

[16] Vgl. (Schlienkamp, 2007)

[17] Vgl. (www.ifrs-portal.com, 2008) (o.S.)

[18] Vgl. (Gersenich, 1993, S. 95)

[19] Vgl. (Biebel, Marten (Hrsg.), Quick (Hrsg.), & Ruhnke (Hrsg.), 2007, S. 88 ff.)

[20] Vgl. (Frey, 2001, S. 34)

[21] Vgl. (Fischer, Klöpfer, & Sterzenbach, 2004, S. 694)

[22] Vgl. (Heuser & Pape, 2005, S. 7)

[23] Vgl. (Heyd & von Keitz (Hrsg.), 2007, S. 1)

[24] Vgl. (Kaiser, 2005, S. 405)

[25] Vgl. (BDO Deutsche Warentreuhand AG, 2007, S. 11)

[26] Vgl. (Ammann & Müller, 2005, S. 21)

[27] Vgl. (Zentes, Swoboda, & Morschett, 2004, S. 53)

[28] Vgl. (www.focus.de, 2008) (o.S.)

[29] Vgl. (Schultze, Fink, & Straub, 2007, S. 563)

[30] Vgl. (Pellens, Fülbier, Gassen, & Sellhorn, 2008, S. 3)

[31] Vgl. (Pellens, Fülbier, Gassen, & Sellhorn, Internationale Rechnungslegung, 2008, S. 4)

[32] Vgl. (Schildbach, 2008, S. 13)

[33] Vgl. (IDW, 2008, S. 85)

[34] Vgl. (www.deloitte.com, 2009) (o.S.)

[35] (IDW, 2008, S. 223-225)

[36] Vgl. (Ammann & Müller, 2005, S. 22)

[37] Vgl. (Hopfenbeck, 2002, S. 246)

[38] Vgl. (Kühne & Schwedler, 2005, S. 330)

[39] Vgl. (Schwedler, 2008, S. 125)

[40] Vgl. (Deloitte, 2009)

[41] Vgl. (Richter & Michael, 2004, S. 43)

[42] Vgl. (Böcking, Klein, & Lopatta, 2001, S. 17 ff.)

[43] Vgl. (Glaum & Vogel, 2004, S. 43/44)

[44] Vgl. (Schwedler, 2008, S. 126)

[45] Vgl. (Bucher & Wildberger, 2004, S. 609)

[46] Vgl. (Kasperzak & Lieck, 2008, S. 773)

[47] Vgl. (Schwedler, 2008, S. 126)

[48] Vgl. (Brücks & Richter, 2005, S. 407-408)

[49] Vgl. (KPMG, 2008, S. 74)

[50] Vgl. (Küting, Weber, & Wirth, 2008, S. 139 ff.)

[51] Vgl. (Coenenberg, 2005, S. 553 f.)

[52] Vgl. (Brücks & Richter, 2005, S. 407/ 408)

[53] Vgl. (Fink, 2008, S. 114 ff.)

[54] Vgl. (Watrin & Lammert, 2008, S. 74)

[55] Vgl. (Hendler & Zülch, 2008, S. 484/ 485)

[56] Vgl. (Andrejewski, Fladung, & Kühn, 2006, S. 80 ff.)

[57] Vgl. (Deloitte., 2008)

[58] (Ernst&Young, 2008)

[59] Vgl. (Grünberger, 2008, S. 345)

[60] Vgl. (Dangel, Hofstetter, & Otto, 2001, S. 133 ff.)

[61] Vgl. (Casey, Kunz, & Prachner, 2002, S. 34)

[62] Vgl. (Keitz, 2003, S. 248)

[63] Vgl. (Wüstemann & Duhr, 2003, S. 248)

[64] Vgl. (Wirth, 2005, S. 96 ff.)

[65] Vgl. (Watrin, Hoehne, & Pott, 2008, S. 736 ff.)

[66] Vgl. (Prangenberg, 2000, S. 176 )

[67] Vgl. (Busse von Colbe, Ordelheide, Gebhardt, & Pellens, 2003, S. 215 ff.)

[68] Vgl. (Busse von Colbe, Ordelheide, Gebhardt, & Pellens, 2003, S. 215 ff.)

[69] Vgl. (Busse von Colbe, Ordelheide, Gebhardt, & Pellens, 2003, S. 215 ff.)

[70] Vgl. (Lüdenbach & Hoffmann, 2005, S. 651)

[71] Vgl. (www.wirtschaftslexikon24.net, 2009) (o.S.)

[72] Vgl. (Küting, Trappmann, & Ranker, 2007, S. 1712)

[73] Vgl. (www.wirtschaftslexikon24.net, 2009) (o.S.)

[74] Vgl. (www.ifrs-portal.com, 2008) (o.S.)

[75] (www.ifrs-portal.com, 2008) (o.S.)

[76] Vgl. (Köster, O.; Mißler, P.; in: Thiele/von Keitz/Brücks, 2008, S. 4 / Rz. 2)

[77] Vgl. (Köster, O.; Mißler, P.; in: Thiele/von Keitz/Brücks, 2008, S. 8 / Rz. 15)

[78] Vgl. (Beyhs & Wagner, 2008, S. 74)

[79] (Köster, O.; Mißler, P.; in: Thiele/von Keitz/Brücks, 2008, S. 24 Rz 126)

[80] (IDW, 2008, S. 224)

[81] Vgl. (Pellens, Fülbier, Gassen, & Sellhorn, 2008, S. 680)

[82] Vgl. (Pellens, Fülbier, Gassen, & Sellhorn, 2008, S. 680)

[83] (Pellens, Fülbier, Gassen, & Sellhorn, 2008, S. 681 ff.)

Details

Seiten
102
Erscheinungsform
Originalausgabe
Jahr
2009
ISBN (eBook)
9783836637831
Dateigröße
742 KB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v227319
Institution / Hochschule
FOM Essen, Hochschule für Oekonomie & Management gemeinnützige GmbH, Hochschulleitung Essen früher Fachhochschule – Betriebswirtschaftslehre
Note
2,3
Schlagworte
unternehmenszusammenschluss ifrs erwerbsmethode vermögensgegenstände goodwill

Autor

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Titel: Business Combinations - Kritische Analyse der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3