Das Projekt des IASB zur Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

1. Problemstellung und Gang der Untersuchung

2. Grundlagen
2.1 IFRS für deutsche Unternehmen
2.2 Relevanz der Kapitalabgrenzung
2.3 Anforderungen an die Kapitalabgrenzung
2.3.1 Grundsätze der IFRS-Rechnungslegung
2.3.2 Konzeptionelle Anforderungen

3. Eigenkapital nach IFRS
3.1 Entstehung des IAS 32
3.2 Grundsätze der Kapitalabgrenzung
3.3 Auswirkungen auf deutsche Unternehmen
3.3.1 Ansatzanomalien
3.3.1.1 Kapitalgesellschaften
3.3.1.2 Nicht-Kapitalgesellschaften
3.3.1.3 Auf bestimmte Zeit gegründete Unternehmen
3.3.2 Bewertungsanomalien
3.3.3 Anomalien in der Gewinn- und Verlustrechnung

4. Lösungsansätze des IASB und deren Würdigung
4.1 Kurzfristiger Ansatz
4.1.1 Diskutierte Alternativen
4.1.2 ED IAS 32
4.1.2.1 Überblick über ED IAS 32
4.1.2.2 Regelungsinhalt des ED IAS 32
4.1.2.2.1 Zum fair value kündbare Finanzinstrumente
4.1.2.2.2 Finanzinstrumente mit Zahlungs- verpflichtung im Liquidationsfall
4.1.2.2.3 Angabepflichten des ED IAS 32
4.1.2.3 Anwendung auf deutsche Unternehmen
4.1.2.3.1 Zum fair value kündbare Finanzinstrumente
4.1.2.3.2 Finanzinstrumente mit Zahlungs- verpflichtung im Liquidationsfall
4.1.2.3.3 Angabepflichten des ED IAS 32
4.1.3 IAS 32 (rev. 2008)
4.1.3.1 Überblick über IAS 32 (rev. 2008)
4.1.3.2 Regelungsinhalt des IAS 32 (rev. 2008)
4.1.3.2.1 Kündbare Finanzinstrumente
4.1.3.2.2 Finanzinstrumente mit Zahlungs- verpflichtung im Liquidationsfall
4.1.3.2.3 Angabepflichten des IAS 32 (rev. 2008)
4.1.3.3 Anwendung auf deutsche Unternehmen
4.1.3.3.1 Kündbare Finanzinstrumente
4.1.3.3.2 Finanzinstrumente mit Zahlungs- verpflichtung im Liquidationsfall
4.1.3.3.3 Angabepflichten des IAS 32 (rev. 2008)
4.1.4 Zwischenergebnis
4.2 Langfristiger Ansatz
4.2.1 Überblick über die Vorschläge
4.2.2 Regelungsinhalt der Vorschläge
4.2.2.1 Basic Ownership Approach
4.2.2.2 Ownership-Settlement Approach
4.2.2.3 Reassessed Expected Outcomes Approach
4.2.3 Anwendung auf deutsche Unternehmen
4.2.4 Vergleich mit IAS 32 (rev. 2008)
4.2.5 Zwischenergebnis
4.3 Konzeptionelle Analyse der Lösungsansätze
4.3.1 Wirtschaftliche Betrachtungsweise
4.3.2 Homogenität der Kapitalklassen
4.3.3 Verlässlichkeit der Kapitalabgrenzung
4.3.4 Klarheit der Abgrenzung

5. Vorschlag der PAAinE

6. Zusammenfassung

Anhang

Literaturverzeichnis

Ehrenwörtliche Erklärung

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Klassifikation ausgewählter Finanzinstrumente

1. Problemstellung und Gang der Untersuchung

„Plötzlich ist das Eigenkapital weg“^[1] titelte das Handelsblatt im Juni 2005 mit Blick auf die Vorschriften zur Kapitalabgrenzung nach IFRS. Und auch die wissenschaftliche Literatur bezeichnete die IFRS-Rechnungslegung für Personengesellschaften als „Theater des Absurden“^[2].

Die Ursache dieser Empörung ist im deutschen Gesellschaftsrecht verankert. Gesellschaftern deutscher Personenhandelsgesellschaften steht gesetzlich ein so genanntes Inhaberkündigungsrecht mit Abfindungsfolge zu.^[3] Da sich das Unternehmen dieser Rückzahlungsverpflichtung nicht entziehen kann, sind Einlagen in deutsche Personenhandelsgesellschaften nach derzeit gültigen IFRS als Fremdkapital zu klassifizieren und zum beizulegenden Zeitwert (fair value^[4] ) zu bewerten.^[5] Auch deutsche Genossenschaften können aufgrund der gesetzlich garantierten Kündigungsrechte^[6] ihrer Mitglieder im Extremfall kein Eigenkapital mehr in der IFRS-Bilanz ausweisen.

Die Folgen dieser Umqualifizierung von HGB-Eigenkapital in IFRS-Fremdkapital sind weitreichend: Neben einem befremdlichen Bilanzbild führt die erfolgswirksame Folgebewertung dazu, dass sich das Unternehmen umso schlechter in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung darstellt, je besser es sich wirtschaftlich entwickelt.^[7]

Da dies nicht der in einem Abschluss angestrebten „ fair presentation “^[8] entspricht, hat das IASB sowohl kurzfristige als auch langfristige Maßnahmen ergriffen, diese Ano­malien in der Rechnungslegung („apparently anomalous accounting“^[9] ) zu beseitigen.

Ziel der vorliegenden Diplomarbeit ist es, die Maßnahmen des IASB vorzustellen, ihre Auswirkungen auf die Rech­nungslegung deutscher Unternehmen zu untersuchen und sie anhand konzeptioneller Anforderungen zu würdigen.

In einem Grundlagenkapitel (Kapitel 2) wird zunächst geklärt, wann deutsche Unternehmen die IFRS^[10] -Vorschriften anwenden müssen bzw. können und warum es einer präzisen Aufteilung in Eigen- und Fremdkapital bedarf. Darüber hinaus werden aus den Grundsätzen der IFRS-Rechnungsle­gung konzeptionelle Anforderungen an eine sachgerechte Kapitalabgrenzung abgeleitet. Im 3. Kapitel erfolgt eine genaue Betrachtung der derzeit gültigen Vorschriften zur Bilanzierung von Eigenkapital nach IFRS sowie deren Auswirkungen auf die Jahresabschlüsse deutscher Unternehmen. Das 4. Kapitel stellt sodann die kurzfristigen sowie langfristigen Ansätze des IASB zur künftigen Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital vor. Nach einer Zusammenfassung des Regelungsinhalts wird dabei jeweils dessen Auswirkung auf deutsche Unternehmen untersucht, wobei aufgrund des beschränkten Umfangs dieser Arbeit der Schwerpunkt auf deutschen Personenhandelsgesellschaften liegt. Nach dieser Darstellung werden die Vorschläge anhand der aus dem Framework abgeleiteten konzeptionellen Anforderungen gewürdigt. Im Anschluss erfolgt eine kurze Beschreibung des alternativen Vorschlags der PAAinE zur Kapitalabgrenzung (Kapitel 5), bevor die wichtigsten Ergebnisse dieser Arbeit schließlich im 6. Kapitel zusammengefasst werden.

2. Grundlagen

2.1 IFRS für deutsche Unternehmen

Durch Art. 4 der IAS-Verordnung sind seit dem Jahr 2005 nahe­zu^[11] alle börsennotierten Gesellschaften in der EU zur Erstellung eines Konzernabschlusses im Einklang mit den IAS/IFRS verpflichtet. Für die Konzernabschlüsse nicht börsennotierter Gesellschaften sowie für alle Einzelabschlüsse gewährt Art. 5 dieser Verordnung den EU-Mit­glieds­staaten das Wahlrecht, die Anwendung der IFRS zu ge­statten oder vorzuschreiben. Im Rahmen der Anpassung des deutschen Bilanzrechts an die IAS-Verordnung durch das BilReG hat der deutsche Gesetzgeber dieses Wahlrecht in Form von freiwilligen IFRS-Ab­schlüs­sen zu Informationszwecken^[12] an die Unternehmen wei­tergegeben.^[13]

Neben der gesetzlichen IFRS-Kon­zern­ab­schluss­pflicht bei Börsennotierung^[14] können deutsche Unternehmen somit quasi-gesetzlich sowie faktisch zur IFRS-Rech­nungslegung verpflichtet sein^[15]. Quasi-gesetzlich zur Anwendung der IFRS verpflichtet sind deutsche Tochtergesellschaften eines nach IFRS bilanzierenden Mutterunternehmens, da dieses für die Konsolidierung eine Handelsbilanz II nach IFRS benötigt. Eine faktische Verpflichtung kann sich bspw. durch bestimmte Börsenvorschriften, die zunehmende Internationalisierung der Geschäftstätigkeit, die angestrebte Erschließung internationaler Kapitalmärkte oder die Kreditvergabe nach Basel II^[16] ergeben.^[17]

2.2 Relevanz der Kapitalabgrenzung

Während Fremdkapital ausschließlich der Finanzierung des Unternehmens dient, übernimmt Eigenkapital in einem bestehenden Unternehmen weitere Aufgaben, wie Haftung, Sicherung von Existenz und Unabhängigkeit sowie Stärkung der Kreditwürdigkeit.^[18] Für die Kapitalabgrenzungsfrage sind jedoch insbesondere die Haftungs- und die Finanzierungsfunktion von Bedeutung.^[19] Durch den Anspruch auf erfolgsabhängige Vergütung sowie den nachrangigen Restbetragsanspruch haften die Eigenkapitalgeber sowohl im Fortführungs- als auch im Liquidations- bzw. Insolvenzfall für die Verbindlichkeiten des Unternehmens. In Erfüllung seiner Haftungsfunktion stellt Eigenkapital damit eine Art „Verlustpuffer“^[20] dar. Risikoreiche langfristige Investitionen zur Sicherung künftiger Cashflows sind allerdings nur möglich, wenn das Kapital längerfristig an das Unternehmen gebunden ist.^[21] Da Eigenkapitalgeber dem Unternehmen die Mittel in der Regel zeitlich unbefristet überlassen, während für Fremdkapital grundsätzlich ein Rückzahlungszeitpunkt vereinbart wird, sichert Eigenkapital in seiner Finanzierungsfunktion die dauerhafte Finanzierung des Unternehmens^[22].

Die präzise Aufteilung des insgesamt zur Verfügung stehenden Kapitals in Eigen- und Fremdkapital ist darüber hinaus für die Beurteilung der Kreditwürdigkeit eines Unternehmens relevant. Seit 2007 koppeln die vom Baseler Ausschuss für Bankenaufsicht verabschiedeten Eigenkapitalvorschriften für Banken „die Höhe der Eigenkapitalhinterlegung der Kreditgeber an das jeweilige Ausfallrisiko des Kreditnehmers“^[23]. Zur Beurteilung der Bonität des Kreditnehmers mittels eines Ratings^[24] werden diverse Kapitalkennzahlen wie Eigenkapitalquote und Verschuldungsgrad auf Basis der ausgewiesenen Kapitalgrößen ermittelt.^[25] Das Eigenkapital eines Unternehmens hat damit Einfluss auf die Möglichkeiten zur Fremdfinanzierung und die Kosten der Kapitalbeschaffung.^[26]

Schließlich kommt der Kapitalabgrenzung durch ihre unmittelbare Auswirkung auf die Ertragslage eines Unternehmens eine besondere Bedeutung zu. Gemäß IAS 32.35 sind Vergütungen für die Überlassung von Fremdkapital (erfolgswirksam) als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung zu erfassen, wohingegen Ausschüttungen an Eigenkapitalgeber im Rahmen der Gewinnverwendung (erfolgsneutral) vom Eigenkapital abzusetzen sind. Damit entscheidet die bilanzielle Einordnung eines Finanzinstruments als Eigen- oder Fremdkapital über die Behandlung der mit der Kapitalüberlassung verbundenen Vergütung.^[27]

Es bedarf folglich einer wirtschaftlich zweckmäßigen und möglichst überschneidungsfreien Abgrenzung der beiden Kapitalformen.

2.3 Anforderungen an die Kapitalabgrenzung

2.3.1 Grundsätze der IFRS-Rechnungslegung

Nach F.12 besteht der Zweck eines IFRS-Abschlusses in der Vermittlung entscheidungsrelevanter Informationen. Den Adressaten soll ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechender Einblick in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines Unternehmens sowie deren Veränderungen ermöglicht werden.^[28] Dabei stehen die Informationsinteressen der Investoren in ihrer Funktion als Risikokapitalgeber im Mittelpunkt.^[29] Um die Entscheidungsnützlichkeit der Abschlussinformationen zu gewährleisten, definiert das Framework vier qualitative Anforderungen an einen IFRS-Abschluss.^[30] Der Grundsatz der Verständlichkeit fordert, dass die im Abschluss enthaltenen Informationen für fachkundige und interessierte Adressaten leicht verständlich sein müssen. Die Abbildung komplexer Sachverhalte darf jedoch nicht allein deshalb unterbleiben, weil diese eventuell zu schwer verständlich sein könnten. Dem Grundsatz der Relevanz genügen Informationen, wenn sie den Adressaten bei der Beurteilung von Sachverhalten helfen sowie deren vergangene Beurteilungen bestätigen oder korrigieren. Um für wirtschaftliche Entscheidungen von Bedeutung zu sein, müssen die Angaben gemäß dem Grundsatz der Verlässlichkeit zudem frei von wesentlichen Fehlern und bewussten Verzerrungen sein. Die Sachverhalte sind daher insbesondere glaubwürdig, ihrer wirtschaftlichen Substanz entsprechend und vollständig darzustellen. Um den Adressaten einen Vergleich der Abschlüsse von Unternehmen sowohl im Zeitablauf als auch zwischenbetrieblich zu ermöglichen, müssen die Abschlussinformationen schließlich den Grundsatz der Vergleichbarkeit erfüllen.

2.3.2 Konzeptionelle Anforderungen

Die Vorschriften der IFRS-Kapitalabgrenzung müssen sich in erster Linie daran messen lassen, ob sie zu Informa-tio­nen über die wirtschaftliche Lage und Entwicklung des bilanzierenden Unternehmens führen, die für die Kauf- und Verkaufentscheidungen von Investoren nützlich sind. Basierend auf den qualitativen Merkmalen des Framework lassen sich folgende Anforderungen zur Beurteilung einer sachgerechten Kapitalabgrenzung formulieren:^[31]

Wirtschaftliche Betrachtungsweise

Informationen bezüglich der Kapitalstruktur eines Unternehmens sind für die Anlageentscheidungen der Investoren von Nutzen, wenn für den bilanziellen Ausweis von Finanzinstrumenten der tatsächliche wirtschaftliche Zusammenhang anstelle der formellen rechtlichen Gestaltungsweise ausschlaggebend ist. Abweichungen bei der bilanziellen Behandlung von gesellschaftsrechtlichem Eigenkapital verschiedener Rechtsformen sind folglich nur dann gerechtfertigt, wenn ein wesentlicher Unterschied in der wirtschaftlichen Beschaffenheit des Eigenkapitals vorliegt.^[32] Die Rechtsformneutralität der Kapitalabgrenzung gewährleistet die zwischenbetriebliche Vergleichbarkeit der diesbezüglichen Abschlussinformationen.

Homogenität der Kapitalklassen

Die Entscheidungsnützlichkeit von Informationen verlangt sowohl im Eigen- als auch im Fremdkapital nach einer Zusammenfassung von Finanzinstrumenten mit möglichst gleichartigen wirtschaftlichen Eigenschaften.^[33] Die Vorschriften der Kapitalabgrenzung müssen folglich darauf abzielen, mit gleichen Chancen und Risiken für die Inhaber verbundene Kapitaltitel derselben Kapitalklasse zuzuordnen. Diese homogen abgegrenzten Kapitalklassen ermöglichen den Adressaten den Vergleich der Kapitalstruktur eines Unternehmens über die Zeit hinweg.

Verlässlichkeit der Kapitalabgrenzung

Voraussetzung dafür, dass sich die Investoren auf die Darstellung von Eigen- und Fremdkapital im Abschluss verlassen und daraus Nutzen ziehen können, ist eine „längerfristige Erfüllung der Eigenkapitalkriterien“^[34]. Wichtiger als die dauerhafte Überlassung des Kapitals ist dabei die Forderung, dass dieses dem Unternehmen nicht kurzfristig entzogen werden kann.^[35] Der Eigenkapitalgeber darf mit seinem Austritt weder den verbleibenden Gesellschaftern noch dem Unternehmen schaden oder gar die Fortführung der Gesellschaft gefährden. Vielmehr muss er bis zu seinem Ausscheiden den Eigentümerpflichten nachkommen sowie die anteiligen Unternehmensrisiken tragen.

Klarheit der Abgrenzung

Im Sinne der qualitativen Anforderungen der Verständlichkeit und der Verlässlichkeit der Abschlussinformationen muss die Kapitalabgrenzung möglichst einfach und trennscharf sein. Durch eine eindeutige, an der Verteilung von Chancen und Risiken orientierte Zuordnung von Finanzinstrumenten zum Eigen- oder Fremdkapital kann „financial instrument engineering“^[36] nicht zu Fehlklassifikationen führen. Ausnahmeregelungen sowie Ermessensspielräume sind zu vermeiden, da diese die Zuverlässigkeit der Kapitalabgrenzung beeinträchtigen.^[37]

3. Eigenkapital nach IFRS

3.1 Entstehung des IAS 32

Bis zum Jahr 1996 enthielten die IFRS keinen einschlägigen Standard zur Rechnungslegung von Finanzinstrumenten; deren Bilanzierung und Bewertung richtete sich stattdessen nach IAS 25 „ Accounting for Investments “.^[38] Die darin enthaltenen Regelungslücken und Unzulänglichkeiten bei der Anwendung auf Finanzinstrumente sollten durch die umfassende Regelung in einem eigenen Standard für Finanzinstrumente beseitigt werden. Nach einem unbefriedigenden Entwurf im Jahr 1991 entschied man sich jedoch für die Zweiteilung des Projektes und verabschiedete im Frühjahr 1995 IAS 32 „ Financial Instruments: Disclosure and Presentation “ und zwei Jahre später IAS 39 „ Financial Instruments: Recognition and Measurement “. Die Veröffentlichung dieser beiden Standards fand unter erheblichem Zeitdruck statt, da das IASC sich gegenüber der IOSCO^[39] verpflichtet hatte, bis 1998 „ein grundlegend überarbeitetes und alle wichtigen Bereiche abdeckendes, einheitliches Rechnungslegungssystem (Cor[e] Set of Standards)“^[40] vorzulegen. Nach kleineren Änderungen im Jahr 2000 verabschiedete das IASB^[41] deshalb im Dezember 2003 die derzeit gültigen Neufassungen von IAS 32^[42] und IAS 39^[43] mit Geltung ab 2005^[44].

3.2 Grundsätze der Kapitalabgrenzung

Die Abgrenzung der beiden Kategorien auf der Passivseite der Bilanz erfolgt zunächst im Framework: Um Schulden handelt es sich, wenn ein Unternehmen aufgrund eines in der Vergangenheit liegenden Ereignisses zu einer Abgabe von Ressourcen verpflichtet ist.^[45] Sofern dieser Ressourcenabfluss wahrscheinlich und der Erfüllungsbetrag verlässlich bewertbar ist, sind Schulden in der Bilanz anzusetzen.^[46] Eigenkapital ergibt sich dagegen rechtsformunabhängig^[47] als der „nach Abzug aller Schulden verbleibende Restbetrag der Vermögenswerte des Unternehmens“^[48].

Diese zirkuläre^[49] Definition von Eigenkapital wird in IAS 32 konkretisiert. Demnach ist ein Finanzinstrument beim erstmaligen Ansatz entsprechend seines wirtschaftlichen Gehalts als finanzieller Vermögenswert, als finanzielle Verbindlichkeit oder als Eigenkapitalinstrument zu klassifizieren.^[50] Als Finanzinstrument gilt dabei „ any contract that gives rise to a financial asset of one entity and a financial liability or equity instrument of another entity “^[51]. Die Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital erfolgt nach IAS 32.11 und IAS 32.16 anhand des Kriteriums der vertraglichen Verpflichtung.^[52] Ist ein Unternehmen vertraglich zur Abgabe oder zum Austausch finanzieller Vermögenswerte bzw. finanzieller Verbindlichkeiten zu unvorteilhaften Bedingungen verpflichtet, so handelt es sich um eine finanzielle Verbindlichkeit.^[53] Im Umkehrschluss liegt ein Eigenkapitalinstrument vor, soweit eine derartige vertragliche Verpflichtung nicht besteht.^[54] Darüber hinaus erfolgt eine Eigenkapitalklassifikation nur, wenn das Unternehmen weder zur Lieferung einer variablen Anzahl eigener Anteile noch zum Erwerb einer festen Anzahl eigener Anteile gegen einen festen Geldbetrag verpflichtet ist.^[55]

Von Bedeutung ist das Kriterium der vertraglichen Verpflichtung insbesondere bei kündbaren Finanzinstrumenten sowie bedingten Erfüllungsverpflichtungen. Gemäß IAS 32.18(b) bedingt allein das Recht^[56] zur Rückgabe eines Finanzinstruments an das emittierende Unternehmen gegen Abfindung einen Fremdkapitalausweis, unabhängig davon, ob es sich rechtlich um einen Residualanspruch handelt. Gemäß IAS 32.25(b) führt die Abhängigkeit einer Verpflichtung vom Eintritt bzw. Nichteintritt von Ereignissen, die außerhalb der Kontrolle beider Vertragspartner liegen, nur dann nicht zum Ausweis einer finanziellen Verbindlichkeit, wenn der Emittent lediglich im Falle seiner Liquidation gezwungen ist, diese Verpflichtung zu erfüllen. Die Berechtigung des Inhabers zum Empfang anteiliger Gewinnausschüttungen steht jedoch gemäß IAS 32.17 ff. einem Eigenkapitalausweis nicht entgegen, da derartige Zahlungen im Ermessen des Emittenten liegen und nicht auf einer vertraglichen Verpflichtung beruhen.^[57]

Folglich erfordern individuell durchsetzbare Zahlungsansprüche gegen das Unternehmen einen Fremdkapitalausweis, während kollektiv festzusetzende Auszahlungsansprüche der Kapitalgeber für einen Eigenkapitalausweis unschädlich sind.^[58]

3.3 Auswirkungen auf deutsche Unternehmen

Obwohl die Vorschriften der IFRS prinzipiell rechtsformneutral formuliert sind^[59], führt IAS 32 aufgrund des Zusammenspiels gesellschaftsrechtlicher und bilanzieller Aspekte bei der Kapitalabgrenzung bei einigen Unternehmensformen zu Anomalien in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung.

3.3.1 Ansatzanomalien

3.3.1.1 Kapitalgesellschaften

Die Kapitalabgrenzungssystematik der IFRS ist für Kapitalgesellschaften sachgerecht, da Kapitalherabsetzungen grundsätzlich nur durch kollektiven Beschluss der Anteilseigner möglich sind.^[60] Während den Aktionären einer Aktiengesellschaft kein individuelles Rückgaberecht ihrer Aktien an die Gesellschaft zusteht^[61], verfügen die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in der Regel gesellschaftsvertraglich über ein ordentliches Kündigungsrecht bzw. steht ihnen bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ein außerordentliches Austrittsrecht zu.^[62] Aufgrund des bei Kündigung bzw. Austritt entstehenden Abfindungsanspruchs in Höhe des Verkehrswerts des Geschäftsanteils^[63] handelt es sich hierbei um ein Inhaberkündigungsrecht im Sinne von IAS 32.18(b). Allerdings bestimmt § 30 Abs. 1 GmbHG, dass „das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen der Gesellschaft […] an die Gesellschafter nicht ausgezahlt werden [darf]“. Da diese Kapitalerhaltungsnorm Vorrang vor dem Abfindungsanspruch hat, ist eine Auszahlung des Stammkapitals bei Kündigung durch den Gesellschafter ausgeschlossen.^[64] In Fremdkapital umzuqualifizieren sind demnach nur solche Eigenkapitalbestandteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die weder von § 30 Abs. 1 GmbHG erfasst werden noch anderen gesetzlichen Ausschüttungssperren unterliegen, also frei verwendbare Rücklagen.^[65]

3.3.1.2 Nicht-Kapitalgesellschaften

Während die IFRS-Kapitalabgrenzung bei Einzelunternehmen unproblematisch ist^[66], verändert IAS 32 insbesondere bei Personenhandelsgesellschaften und bei Genossenschaften das gewohnte Bilanzbild. Gesellschaftern einer offenen Handelsgesellschaft, einer Kommanditgesellschaft sowie einer eingetragenen Genossenschaft wird gesetzlich ein nicht ausschließbares, individuelles Kündigungsrecht garantiert, das mit Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters bei Fortbestand der Gesellschaft verbunden ist.^[67] Diese potenzielle Rückzahlungsverpflichtung der Gesellschaft hat zur Folge, dass die Gesellschaftsanteile bzw. die Geschäftsguthaben^[68] als finanzielle Verbindlichkeiten zu klassifizieren und in der IFRS-Bilanz als Fremdkapital auszuweisen sind.^[69] Da der Abfindungsanspruch die Gesamtheit aller Kapitalkomponenten umfasst, sind neben den Einlagen der Gesellschafter unter anderem auch gesamthänderisch gebundene Rücklagen, Neubewertungsrücklagen sowie thesaurierte Gewinne von der Umqualifizierung betroffen.^[70] Genossenschaften können in ihrer Satzung allerdings den Abfindungsanspruch begrenzen oder ein Mindestkapital festlegen, das bei Kündigung nicht an die Mitglieder ausgezahlt werden darf und damit keine Verbindlichkeit darstellt.^[71] Für den separaten Posten innerhalb des Fremdkapitals empfiehlt IAS 32.18(b) die Bezeichnung „ net asset value attributable to unitholders “.

3.3.1.3 Auf bestimmte Zeit gegründete Unternehmen

Da die Liquidation eines für begrenzte Zeit gegründeten Unternehmens (limited life entity) nicht von externen Bedingungen abhängt, sondern von vornherein sicher ist, fällt sie nicht unter die Ausnahme von IAS 32.25(b).^[72] Solche Liquidationsverpflichtungen sind damit als finanzielle Verbindlichkeiten zu qualifizieren, so dass auf bestimmte Zeit gegründete Unternehmen in ihrer IFRS-Bilanz kein Eigenkapital ausweisen können. Dasselbe gilt, wenn die Gesellschafter die Auflösung der Gesellschaft beschließen können oder die Kündigung eines Gesellschafters laut Gesellschaftsvertrag zur Auflösung der Gesellschaft führt, da der Eintritt des die Zahlungsverpflichtung auslösenden Ereignisses in diesen Fällen in der Hand der Gesellschafter liegt.

3.3.2 Bewertungsanomalien

Bei der Erstbewertung der finanziellen Verbindlichkeit ist gemäß IAS 32.23 der Barwert der potentiellen Abfindungsverpflichtung als beizulegender Zeitwert (fair value) anzusetzen. Maßgebend ist der Betrag, den die Gesellschaft bei Ausübung des Kündigungsrechts durch den Gesellschafter als Abfindung zahlen müsste, diskontiert über eine eventuelle Kündigungsfrist.^[73] Sofern im Gesellschaftsvertrag keine Beschränkung vereinbart wurde, erfolgt die Abfindung bei Personenhandelsgesellschaften nach gesetzlichen Vorgaben^[74] zum Verkehrswert des Nettovermögens.^[75] Da dieser regelmäßig größer ist als der Buchwert, übersteigt die zu passivierende Abfindungsverpflichtung den Wert des bilanziellen Eigenkapitals vor Umqualifizierung.^[76] Für eine ausgeglichene Bilanz bedarf es daher eines Ausgleichspostens^[77], der im Ergebnis einem „Ausweis des originären Geschäfts- oder Firmenwerts […] als (potentielle) finanzielle Verbindlichkeit auf der Passivseite […]“^[78] entspricht.

Während Eigenkapital als Residualgröße nicht bewertet wird^[79], macht die Umgliederung ins Fremdkapital indirekt eine Folgebewertung der Gesellschaftsanteile erforderlich. Trotz fehlender expliziter Regelungen gehen sowohl das IASB als auch die h.M. davon aus, dass zum fair value zu tilgende Finanzinstrumente auch in Folgejahren (erfolgswirksam) mit dem beizulegenden Zeitwert anzusetzen sind.^[80] Die auszuweisende Verbindlichkeit steigt bzw. sinkt folglich mit dem Wert des Unternehmens, wobei der Anpassungsbetrag zu Lasten bzw. zu Gunsten des Ergebnisses zu erfassen ist. Damit führt die erfolgswirksame Bewertung der Abfindungsverpflichtung zum fair value im Ergebnis zu einer den wirtschaftlichen Verhältnissen gegenläufigen Abbildung in Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung: „Je besser sich die PHG [wirtschaftlich] entwickelt, desto höher beläuft sich die […] zu passivierende Abfindungsverpflichtung sowie der Aufwand aus der fair value -Bewertung und umgekehrt.“^[81] Darüber hinaus erfordert die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts zu jedem Stichtag eine Unternehmensbewertung.^[82] Bei Genossenschaften kommt es aufgrund der gesetzlichen Beschränkung des Abfindungsanspruchs auf das Geschäftsguthaben^[83] nicht zu den beschriebenen Bewertungsanomalien, da es sich aus Sicht des Emittenten um eine Buchwertabfindung handelt.^[84]

3.3.3 Anomalien in der Gewinn- und Verlustrechnung

Während Vergütungen an Eigenkapitalgeber direkt vom Eigenkapital abzusetzen sind, sind Dividenden sowie Gewinne bzw. Verluste im Zusammenhang mit finanziellen Verbindlichkeiten gemäß IAS 32.35 als Aufwendungen im Periodenergebnis zu erfassen. Durch diese Einordnung von Ausschüttungen auf umqualifiziertes Eigenkapital als Finanzierungsaufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung beeinflusst die Ergebnisverwendung die Ergebnisentstehung.^[85] IAS 32.40 gestattet zwar den zusammengefassten Ausweis solcher Dividenden mit Zinsaufwendungen, IAS 32.18(b) empfiehlt jedoch zur Verdeutlichung des unterschiedlichen Charakters der Aufwendungen einen gesonderten Posten „ change in net asset value attributable to unitholders “.

[...]

^[1] Lückmann (2005), S. 39.

^[2] Hoffmann/Lüdenbach (2005), S. 404.

^[3] Vgl. § 105 Abs. 3, § 131 Abs. 3 Nr. 3, § 161 Abs. 2 HGB i.V.m. § 723 Abs. 1 S. 1, § 738 Abs. 1 BGB.

^[4] Der fair value ist der „Betrag, zu dem zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern ein Vermögenswert getauscht oder eine Schuld beglichen werden könnte“; IAS 32.11.

^[5] Vgl. IAS 32.18(b) f., IAS 32.23 i.V.m. IAS 39.

^[6] Vgl. § 65 Abs. 1 GenG.

^[7] Vgl. Hoffmann/Lüdenbach (2005), S. 405.

^[8] F.46.

^[9] IASB (2004a), S. 4; IASB (2004b), S. 2.

^[10] Im Folgenden wird der Begriff IFRS stellvertretend für IAS und IFRS verwendet.

^[11] Für Gesellschaften, die nur Schuldtitel zum öffentlichen Handel be­geben haben bzw. die andere international anerkannte Standards an­wenden, sieht Art. 9 der IAS-VO eine Übergangsfrist ab 2007 vor.

^[12] Für Zwecke der Ausschüttungs- und Steuerbemessung ist weiter der HGB-Abschluss heranzuziehen; vgl. Wendlandt/Knorr (2004), S. 46.

^[13] Vgl. § 315a Abs. 3, § 325 Abs. 2a HGB.

^[14] Im Falle von PHG bspw. bei Börsennotierung einer Konzernmutter über öffentlich gehandelte Schuldverschreibungen.

^[15] Vgl. auch im Folgenden Balz/Ilina (2005), S. 2759; Broser/Hoffjan/ Strauch (2004), S. 452.

^[16] Siehe Kapitel 2.2 auf S. 4 f.

^[17] Vgl. statt vieler Breker/Naumann/Tielmann (1999), S. 145 ff.; Bei­ersdorf/Zeimes (2005), S. 122 f.; Littkemann/Schulte/Kraft (2005), S. 287 f.; Burger/Fröhlich/Ulbrich (2006), S. 113; Heintges (2006), S. 1572 f. Keinen Vorteil der IFRS-Rechnungslegung für die Kreditvergabe nach Basel II sehen dagegen Niehus (2006), S. 2530 (m.w.N.) und Oehler (2006), S. 113 ff.

^[18] Vgl. Leuschner/Weller (2005), S. 263; Baetge/Kirsch/Thiele (2007), S. 472 f.

^[19] Vgl. auch im Folgenden Breker/Harrison/Schmidt (2005), S. 477; IDW (2005b), S. 1427.

^[20] Breker/Harrison/Schmidt (2005), S. 478; Scheffler (2008), S. R156.

^[21] Vgl. auch im Folgenden Baetge/Kirsch/Thiele (2007), S. 472.

^[22] Vgl. Breker/Harrison/Schmidt (2005), S. 477; IDW (2005b), S. 1427.

^[23] Littkemann/Schulte/Kraft (2005), S. 287. Vgl. auch Basel Committee on Banking Supervision (2004), S.12 ff. (kurz Basel II genannt).

^[24] „Ein Rating ist […] eine Aussage über die zukünftige Fähigkeit eines Unternehmens zur vollständigen und termingerechten Rückzahlung seiner Verbindlichkeiten […] mit dem Ziel der Ermittlung von Ausfallwahrscheinlichkeiten auf der Basis von Unternehmensanalysen“; Egbers (2003), S. 457.

^[25] Vgl. statt vieler Leuschner/Weller (2005), S. 261 f.; Littke­mann/Schulte/Kraft (2005), S. 288; Baetge et al. (2006), S. 2133; Pellens/Fülbier/Gassen (2006), S. 914.

^[26] Vgl. Dücker (2003), S. 450 f.; Breker/Harrison/Schmidt (2005), S. 474; Prinz (2006), S. 566, 568 f.

^[27] Vgl. Brüggemann/Lühn/Sie­gel (2004), S. 394.

^[28] Vgl. F.12 und F.46.

^[29] Vgl. F.10.

^[30] Vgl. F.24-F.42; vgl. auch im Folgenden Coenenberg (2000), S. 78 ff.; Pellens/Fülbier/Gassen (2006), S. 108 ff.

^[31] Vgl. zur Ableitung und Beschreibung der vier Kriterien Baetge/ Kirsch (2006), S. 15 ff.; Baetge et al. (2006), S. 2134 f.

^[32] Vgl. Lüdenbach/Hoffmann (2004), S. 1044.

^[33] Vgl. Kimmel/Warfield (1995), S. 153.

^[34] Baetge/Kirsch (2006), S. 18; Baetge et al. (2006), S. 2135.

^[35] Vgl. statt vieler American Accounting Association (2001), S. 393; Breker/Harri­son/Schmidt (2005), S. 478; IDW (2005b), S. 1427.

^[36] Baetge/Kirsch (2006), S. 20; Baetge et al. (2006), S. 2135. Dabei handelt es sich um komplexe Sachverhaltsgestaltungen, die eine Risikoübernahme des Finanzinstrumentinhabers nur vortäuschen, aber nicht wirklich realisieren; vgl. ebenda.

^[37] Vgl. Schöllhorn/Müller (2004), S. 1626.

^[38] Vgl. auch im Folgenden Barckow/Gräfer (1997), S. 1189 f.; Glaum (1997), S. 1630 f.; Glaum/Förschle (2000), S. 1529; Kahlert/Seeger (2005), S. 158 ff. IAS 25 wurde mittlerweile aufgehoben.

^[39] Die IOSCO ist eine Vereinigung nationaler Börsenaufsichtsbehörden.

^[40] Glaum/Förschle (2000), S. 1529; vgl. auch Pellens/Fülbier/Gassen (2006), S. 76 f.

^[41] Das IASB nahm 2001 seine Tätigkeit als Nachfolger des IASC auf.

^[42] Im Folgenden als IAS 32 oder IAS 32 (rev. 2003) bezeichnet.

^[43] Im Folgenden als IAS 39 oder IAS 39 (rev. 2003) bezeichnet.

^[44] Vgl. IAS 32.96 bzw. IAS 39.103.

^[45] Vgl. F.49(b).

^[46] Vgl. F.91.

^[47] Vgl. F.68.

^[48] F.49(c); vgl. auch IAS 32.11.

^[49] Die Definition von EK setzt den Begriff der Schulden und deren Abgrenzung vom EK bereits voraus; vgl. Lüdenbach (2007), § 20 Rn. 5.

^[50] Vgl. IAS 32.15.

^[51] IAS 32.11.

^[52] Gemäß IAS 32.13 bedürfen Verträge in diesem Sinne keiner besonderen Form, insbesondere nicht der Schriftform.

^[53] Vgl. IAS 32.11 financial liability (a).

^[54] Vgl. IAS 32.16(a).

^[55] Vgl. IAS 32.16(b).

^[56] „Im Gegensatz zur Verbindlichkeitsdefinition [in F.91] ist die Wahrscheinlichkeit des Ressourcenabflusses [hier] weitgehend unbedeutend“; Rammert/Meurer (2006), S. 2.

^[57] Vgl. IAS 32.17.

^[58] Vgl. statt vieler Baetge/Kirsch (2006), S. 13; Küting/Erdmann/Dürr (2008), S. 942.

^[59] Vgl. IASB (2004c), S. 4.

^[60] Vgl. Baetge/Kirsch (2006), S. 13.

^[61] Vgl. Breker/Harrison/Schmidt (2005), S. 471.

^[62] Vgl. jeweils m.w.N. Altmeppen (2005), § 60 Rn. 60, 100 ff.; Schulze-Osterloh/Fas­trich (2006), § 60 Rn. 51; Hueck/Fastrich (2006), § 34 Anhang Rn. 18 ff.

^[63] Vgl. Hueck/Fastrich (2006), § 34 Anhang Rn. 25; Breker/Harrison/ Schmidt (2005), S. 472.

^[64] Vgl. Altmeppen (2005), § 60 Rn. 61, 112; Hueck/Fastrich (2006), § 34 Anhang Rn. 23, 25.

^[65] Vgl. Breker/Harrison/Schmidt (2005), S. 472; Hennrichs (2006), S. 1256.

^[66] Vgl. Hoffmann/Lüdenbach (2005), S. 407.

^[67] Vgl. § 105 Abs. 3, § 131 Abs. 3 Nr. 3, § 161 Abs. 2 HGB i.V.m. § 723 Abs. 1 S. 1, Abs. 3, § 738 Abs. 1 BGB (OHG und KG); § 65 Abs. 1, 5 GenG (eG). „Ein gesetzliches Kündigungsrecht […] ist wie ein vertragliches Kündigungsrecht i.S.v. IAS 32.18(b) i.V.m. IAS 32.13 zu beurteilen“; vgl. IDW (2006b), Tz. 49.

^[68] Zum Eigenkapital bei Genossenschaften vgl. Fentz/von Voigt (2004), S. 520 f. und Geschwandtner/Müller (2008), S. 120.

^[69] Vgl. IAS 32.18(b). Gleiches gilt im Falle des Todes eines Gesellschafters; vgl. Heuser/Theile (2007), Rn. 2030.

^[70] Vgl. Heuser/Theile (2007), Rn. 2032; Berger/Grünewald/Kolb (2005), S. 85.

^[71] Vgl. § 8a, § 73 Abs. 4 GenG.

^[72] Vgl. auch im Folgenden ED IAS 32.BC15; Barckow/Schmidt (2006b), S. 625; Scheffler (2006), S. 102.

^[73] Vgl. IAS 39.49; vgl. auch IDW (2006b), Tz. 52.

^[74] Vgl. § 105 Abs. 3, § 161 Abs. 2 HGB i.V.m. § 738 Abs. 1 BGB.

^[75] Vgl. IDW (2006b), Tz. 51; Schmidt (2006), S. 1564; Hennrichs (2006), S. 1257.

^[76] Einerseits enthält die Aktivseite durch Bewertung der meisten Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten stille Reserven, andererseits unterbleibt bspw. gemäß IAS 38.48 die Aktivierung von originärem Goodwill; vgl. ED IAS 32.BC5(c). Vgl. auch Küting/Wirth/Dürr (2006), S. 73 f.; Hoffmann/Lüdenbach (2006), S. 1798; Breker/Harrison/Schmidt (2005), S. 473.

^[77] Vgl. statt vieler Hoffmann/Lüdenbach (2005), S. 406; Küting/Wirth/ Dürr (2006), S. 76; Haller/Grötzner (2007), S. 217 ff.

^[78] Hennrichs (2006), S. 1257.

^[79] Der Wert des Eigenkapitals ergibt sich aus der Differenz der bilanziell erfassten Vermögenswerte und Schulden; vgl. Scheffler (2006), S. 15.

^[80] Vgl. IAS 32.41; IAS 39.49; ED IAS 32.BC5(a), (b). Vgl. statt vieler Isert/Scha­ber (2005), S. 2098; Küting/Wirth/Dürr (2006), S. 70 f.; Lüdenbach (2007), § 20 Rn. 34. Anderer Ansicht ist das IDW in RS HFA 9 (2006b, Tz. 53), nachdem es in ERS HFA 9 (2005a, Tz. 50) noch von FV-Be­wer­tung ausging.

^[81] Weidenhammer (2006), S. 157 (Hervorhebungen nicht übernommen). Vgl. auch Hoffmann/Lüdenbach (2005), S. 405; Küting/Wirth/Dürr (2006), S. 75.

^[82] Vgl. Zülch/Erdmann/Clark (2006), S. 231.

^[83] Vgl. § 73 Abs. 2 GenG.

^[84] Vgl. Lüdenbach/Hoffmann (2004), S. 1046; Schildbach (2006), S. 329; Fentz/von Voigt (2007), S. 25, 27.

^[85] Vgl. Barckow/Schmidt (2006a), S. 951; Schmidt (2006), S. 1564.