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IFRS 3

Analyse von Erfolgsbeiträgen bei Unternehmenszusammenschlüssen

Diplomarbeit 2008 58 Seiten

BWL - Rechnungswesen, Bilanzierung, Steuern

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung

2 Identifizierung von Erfolgsbeiträgen
2.1 Überblick
2.2 Ansatzvorschriften und Ausweisprinzipien nach IFRS 3
2.2.1 Allgemeine Ansatzvorschriften
2.2.2 Ansatzvorschriften für bestimmte Bilanzposten
2.2.3 Ausnahmen von den Ansatzvorschriften
2.2.4 Klassifikation und Designation der Bilanzposten
2.3 Bewertungsvorschriften des IFRS 3
2.3.1 Allgemeine Bewertungsvorschriften
2.3.2 Bewertungsvorschriften bestimmter Bilanzposten
2.3.3 Ausnahmen von den Bewertungsvorschriften
2.4 Goodwill und günstiger Kauf
2.5 Sukzessiver Unternehmenszusammenschluss
2.6 Bewertungsperiode
2.7 Vorkonzerliche Beziehungen
2.8 Zwischenfazit

3 Analyse der Erfolgsbeiträge
3.1 Überblick
3.2 Positiver Unterschiedsbetrag
3.3 Negativer Unterschiedsbetrag
3.4 Ermittlung und Bewertung der übertragenen Gegenleistung
3.4.1 Bestandteile und Ermittlung der übertragenen Gegenleistung
3.4.2 Bewertung der übertragenen Gegenleistung
3.4.3 Bedingte Gegenleistungen
3.4.4 Anteilsbasierte Vergütungen
3.4.5 Transaktionskosten eines Unternehmenszusammenschlusses
3.4.6 Vorkonzernliche Beziehungen
3.5 Abbildung eines sukzessiven Unternehmenserwerbs
3.6 Zwischenfazit

4 Fazit und Ausblick

Literaturverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Bedingte und unbedingte Rechte und Pflichten

Abbildung 2: Ermittlung des Unterschiedbetrags nach IFRS 3.32

Abbildung 3: Abweichungen vom Ansatzgrundsatz

Abbildung 4: Abweichungen vom Bilanzierungsgrundsatz

Abbildung 5: Identifizierte Erfolgsbeträge bei Unternehmenserwerben

Abbildung 6: Wertermittlung der übertragenen Gegenleistung

Abbildung 7: Klassifizierung von bedingten Gegenleistungen

Abbildung 8: Bewertung der anteilsbasierten Vergütungen

Abbildung 9: Erfassung der übertragenen Gegenleistungen

Abbildung 10: Goodwill und Erfolgsbeiträge bei Zusammenschlüssen

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

Im Zuge der Globalisierung haben Unternehmenszusammenschlüsse über nationale Grenzen hinweg stark an Bedeutung gewonnen. In 2006 wurden über 13.000 M&A-Transaktionen weltweit durchgeführt. Im Boomjahr 2007 stieg das globale M&A-Volumen weiter an und lag mit 4,5 Mrd. US-$ bereits um 26 % höher als im Vorjahr.[1] Über die Hälfte der Unternehmen entschied sich bei einem Zusammenschluss für eine Rechnungslegung nach IFRS. Die restlichen Unternehmen wählten in der Regel eine Bilanzierung nach US-GAAP.[2]

Internationale Investoren können Transaktionen, die auf unterschiedlichen Standards beruhen, jedoch nur unter Erschwernissen miteinander vergleichen. Dies erzeugt Intransparenzen und Friktionen auf dem Markt für Unternehmenskontrolle.[3] Aus diesem Grund forderte die US-amerikanische Börsenaussichtsbehörde den FASB auf, bestehende Inkonsistenzen bei der Abbildung von Unternehmenserwerben zwischen den IFRS-Regeln und US-GAAP-Vorschriften abzubauen.[4] Mit dem Ziel die bilanzielle Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen zu reformieren, starteten der FASB und das IASB im Juli 2001 das gemeinsame „Business Combination“-Projekt.

In der ersten Projektphase agierten die beiden Standardsetter isoliert voneinander. In der zweiten Phase wurden die Vorschriften dagegen in enger Zusammenarbeit weiterentwickelt, um ein gemeinsames Regelwerk zu schaffen und gleichzeitig die Vorschriften zur bilanziellen Abbildung von Unternehmenserwerben zu verbessern. Grundlage sollte nicht mehr die Ausrichtung an der Interessentheorie, sondern die Bilanzierung anhand der Einheitstheorie sein.[5]

IFRS 3 wurde am 10. Januar 2008 verabschiedet und ist künftig auf Unternehmenserwerbe anzuwenden, deren Erwerbstag in dem Geschäftsjahr liegt, welches am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnt.[6] Eine vorzeitige Nutzung des IFRS 3 ist möglich, jedoch nur gemeinsam mit IAS 27. Voraussetzung für die Anwendung des IFRS 3 ist das Vorliegen eines Unternehmenszusammenschlusses.

Definition: Ein Unternehmenszusammenschluss wird in IFRS 3 definiert, als eine Transaktion oder ein anderes Ereignis, bei dem der Erwerber über ein oder mehrere Unternehmen bzw. Geschäftsbereiche die Kontrolle erlangt.[7]

Die neue Definition eines Unternehmenszusammenschlusses verweist in IFRS 3 explizit auf die Kontrollerlangung. Des Weiteren ist die bilanzielle Abbildung eines Unternehmenszusammenschlusses nach der Erwerbsmethode vorzunehmen.[8] Dabei werden aus der Perspektive des Käufers, unter der Fiktion des Einzelerwerbs, alle identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden in die Konzernbilanz mit aufgenommen.[9] Zunächst ist im Rahmen der Erwerbsmethode der Käufer zu identifizieren. Im folgenden Schritt ist der Erwerbszeitpunkt zu bestimmen.[10] Anschließend sind sämtliche erworbenen Vermögenswerte und übernommen Schulden sowie die Anteile ohne beherrschenden Einfluss zu identifizieren und zu bewerten.[11] Dabei sind die stillen Reserven und Lasten aufzudecken und bestimmte bisher nicht bilanzierte Posten zu berücksichtigen. Zusätzlich ist zu prüfen, ob ein Goodwill oder ein günstiger Kauf zu erfassen ist.[12] In IFRS 3 wendet sich der IASB von dem Anschaffungskostenprinzip bei der Anwendung der Erwerbsmethode ab und setzt künftig auf eine Zeitwertbilanzierung.[13]

Durch diese Änderung ist zu erwarten, dass entweder der Goodwill fortan niedriger ausfällt oder die Konzernergebnisse bei Unternehmenserwerben zukünftig schwankungsanfälliger werden und nur unter Erschwernissen zu prognostizieren sind.[14] Diese erfolgswirksamen Ereignisse lassen sich wie folgt erläutern.

Definition: Effekte, die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu positiven oder negativen Positionen in der GuV führen, werden in dieser Arbeit als Erfolgsbeiträge bezeichnet.

Erfolgsbeiträge können eine bedeutende Wirkung auf Stakeholder des Unternehmens wie Aktionäre, Anteilseigner oder Finanzanalysten entfalten, wenn die Unternehmensergebnisse im Rahmen von Unternehmenskäufen stark beeinflusst werden. Daher sollen diese Vorgänge im Folgenden näher untersucht werden.

Problemstellung dieser Arbeit ist es, zu analysieren, wie Erfolgsbeiträge im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu erfassen sind, und wie sich diese auf die Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. auf die Konzernergebnisse auswirken können.

Zu diesem Zweck wird wie folgt vorgegangen: im Anschluss an die Einleitung werden im zweiten Kapitel die Erfolgsbeiträge anhand von Ansatz und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden, sowie eventueller Anteile ohne beherrschenden Einfluss, identifiziert. Im dritten Kapitel der Arbeit erfolgt eine Analyse der Erfolgsbeiträge bei Unternehmenszusammenschlüssen. Dieser Teil wird aufgrund der Komplexität der Thematik durch zahlreiche Beispielfälle veranschaulicht. Abschließend wird in Kapitel vier ein Fazit gezogen und ein Ausblick mit Anregungen zu möglichen Anpassungen des IFRS 3 aufgrund von Erfahrungen aus der Praxis gegeben.

2 Identifizierung von Erfolgsbeiträgen

2.1 Überblick

Nach IFRS 3 (2004) wurden bislang alle erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden zunächst identifiziert und dann mit den beizulegenden Zeitwerten in der Neubewertungsbilanz angesetzt. Differenzen zwischen den Buch- und Zeitwerten wurden bisher erfolgsneutral erfasst. Der überarbeitete Standard IFRS 3 sieht weiterhin eine Fair Value-Bewertung vor.[15] Jedoch werden nach dem neuen Standard bestimmte Sachverhalte, die nach IFRS 3 (2004) erfolgsneutral erfasst wurden, künftig erfolgswirksam behandelt. So ist bei einem sukzessiven Zusammenschluss der bisherige Anteil an einem erworbenen Unternehmen neu zu bewerten und auftretende Differenzen sind erfolgswirksam in der GuV zu erfassen.[16] Zudem sind Transaktionsnebenkosten bei einem Erwerb in Zukunft ergebniswirksam aufzuführen. Dies sind Vorgänge, die in der Praxis beinahe bei jedem Unternehmenserwerb auftreten können.[17]

Damit die Auswirkungen der positiven oder negativen Erfolgsbeiträge untersucht werden können, müssen diese zunächst identifiziert werden. Dafür sind sämtliche, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbene Vermögenswerte und übernommene Schulden sowie die vorhandenen Anteile ohne beherrschenden Einfluss auf den Ansatz und die Bewertung hin zu untersuchen. Danach wird der Goodwill bzw. der günstige Kauf auf Erfolgsbeiträge hin überprüft. Im nächsten Schritt werden sukzessive Unternehmenszusammenschlüsse im Hinblick auf positive bzw. negative Erfolgsbeiträge dargestellt. Anschließend wird der Einfluss der Bewertungsperiode auf die Erfolgsbeiträge betrachtet. Darauf folgend werden die vorkonzernlichen Beziehungen erklärt und von den Unternehmenszusammenschlüssen abgegrenzt. Begonnen wird mit den Ansatzvorschriften.

2.2 Ansatzvorschriften und Ausweisprinzipien nach IFRS 3

2.2.1 Allgemeine Ansatzvorschriften

Gemäß IFRS 3.10 sind im Akquisitionszeitpunkt alle identifizierbaren erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden sowie vorhandene Anteile ohne beherrschenden Einfluss im Abschluss des Erwerbers, separat vom Goodwill anzusetzen.[18] Zusätzlich wird von den identifizierten Vermögenswerten und Schulden gefordert, dass sie die Definitionen des Rahmenkonzepts erfüllen und als Teil des Unternehmenszusammenschlusses zuzuordnen sind.[19]

So sind in IFRS 3 die Ansatzkriterien eines wirtschaftlichen Nutzenzuflusses bzw. Abflusses und die zuverlässige Bewertung nicht mehr enthalten. Das Wahrscheinlichkeitskriterium wird seitens des IASB bereits als erfüllt angesehen.[20]

In diesem Zusammenhang wurden die Ansatzkriterien für bedingte und unbedingte Rechte und Pflichten neu definiert. Bedingte Rechte bzw. Pflichten sind üblicherweise mit bestimmten Ereignissen verknüpft.[21] Das Eintreten eines solchen Ereignisses ist ungewiss, d.h. es steht nicht in der Verfügungsmacht des Unternehmens bzw. stellt keine gegenwärtige Verpflichtung dar und bewirkt somit keinen Ansatz nach IFRS 3.[22]

Bei unbedingten vertraglichen Rechten und Pflichten ist die Leistung dagegen an rechtliche und faktische Gegebenheiten geknüpft.[23] Das ist der Fall, wenn eine Leistung am Fälligkeitsdatum zu erbringen ist.

Das wirtschaftliche Zu- und Abflussprinzip bei unbedingten Rechten und Pflichten gilt aus Sicht des IASB daher immer als erfüllt. Somit besteht eine Ansatzpflicht nach IFRS 3. Folgende Abbildung 1 fasst dies zusammen:[24]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Bedingte und unbedingte Rechte und Pflichten

Unbedingte Rechte und Pflichten sind häufig mit bedingten Ansprüchen verknüpft. Dies bedeutet, dass die Trennung zwischen dem bedingten und dem unbedingten Element in vielen Fällen problematisch ist. Daher soll das bedingte Merkmal in die Bewertung des unbedingten Elements mit einfließen. Dagegen ist ein bedingter Anspruch, der nicht mit einem unbedingten Element in Verbindung steht, nicht anzusetzen.[25] Das ist der Fall, wenn im Erwerbszeitpunkt keine gegenwärtige Verpflichtung besteht. Unternehmen A könnte z.B. aufgrund einer künftigen Gesetzesänderung verpflichtet sein, verursachte Umweltschäden zu beiseitigen. Die Verpflichtung hängt von der noch unsicheren Verabschiedung eines Umweltgesetzes ab und ist somit bedingter Natur.[26]

Auch das Ansatzprinzip der zuverlässigen Bewertbarkeit gilt nach Ansicht des IASB als erfüllt und wurde daher nicht mehr explizit in IFRS 3 aufgenommen. Die Begründung war, dass die zuverlässige Bewertung eines Vermögenswertes oder einer Schuld nach den Vorschriften des Rahmenskonzepts bereits Voraussetzung für den Ansatz ist.[27]

Der Ansatz von erworbenen Vermögenswerten und übernommenen Schulden erfolgt beim Käufer unabhängig von der Bilanzierung beim Verkäufer.[28] Im diesem Zusammenhang ist denkbar, dass bestimmte Vermögenswerte und Schulden erst durch den Unternehmenserwerb die Ansatzkriterien erfüllen und somit beim Erwerber anzusetzen sind, wie z.B. selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte.[29]

Im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen werden oft auch immaterielle Vermögenswerte erworben. Diese sind gemäß IFRS 3.B31 vom Käufer anzusetzen, wenn sie identifizierbar sind.[30] Die Identifizierbarkeit ist dann gegeben, wenn der immaterielle Vermögenswert entweder aus einem vertraglichen Recht entsteht oder separierbar ist.[31] Diese Vorgehensweise weicht von den Regelungen des IFRS 3 (2004) ab. Dort war die zuverlässige Bewertung eines immateriellen Vermögenswerts besondere Voraussetzung für seinen Ansatz. Dieses Kriterium ist in IFRS 3 jedoch weggefallen.[32] Grundüberlegung für diese Entscheidung war, möglichst viele immaterielle Vermögenswerte getrennt vom Goodwill auszuweisen, um den Abschlussadressaten mehr Transparenz zu gewähren.[33] Den Abschluss-adressaten wird zudem bei immateriellen Vermögenswerten aufgrund der Fair Value-Bewertung eine bessere Einschätzung der Risiko- und Ertragslage des Unternehmens gegeben.

Jedoch werden im Rahmen von Zusammenschlüssen auch immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer identifiziert. Diese unterliegen ebenfalls einem Wertminderungstest (Impairment Test). Folglich können daraus für den Erwerber in Folgeperioden negative Erfolgsbeiträge als Folge einer Wertminderung resultieren.

Der IASB ist jedoch der Ansicht, dass der separate Ausweis eines immateriellen Vermögenswertes, dessen Fair Value geschätzt wurde, den Abschlussempfängern bessere Informationen vermittelt.[34] In diesem Zusammenhang ergibt sich künftig eine präzise und nachvollziehbare Gewinnbewertungsprognose für die Investoren und Kapitalgeber.

Des Weiteren besteht in IFRS 3.11 ein explizites Ansatzverbot für Verpflichtungen aus Restrukturierungen, die der Käufer nach dem Unternehmenszusammenschluss durchzuführen plant, die aber zum Erwerbszeitpunkt nicht als gegenwärtige Verpflichtung zu erkennen sind.[35] Diese werden als laufende Aufwendungen in den Folgeperioden nach dem Erwerbsstichtag erfasst (negative Erfolgsbeiträge).[36]

Nicht in Einklang mit den Ansatzvorschriften des IFRS 3 steht die Aktivierung der Anschaffungsnebenkosten eines Unternehmenserwerbs. Sie sind aus Sicht des IASB weder integraler Bestandteil der Investition noch begründen sie für den Erwerber einen Vermögenswert.[37] Daher sind sie erfolgswirksam zu erfassen.

Neben den allgemeinen Ansatzvorschriften enthält IFRS 3 explizite Vorschriften für den Ansatz bestimmter Bilanzpositionen sowie Ausnahmeregelungen von Ansatzprinzipien für verschiedene Arten von Vermögenswerten und Schulden.[38] Zunächst werden die Ansatzvorschriften für die bestimmten Bilanzposten dargestellt. Anschließend werden die Ausnahmen von den Ansatzprinzipien erläutert.

2.2.2 Ansatzvorschriften für bestimmte Bilanzposten

Im Unterschied zur vorherigen Version enthält IFRS 3 explizite Ansatzvorschriften für Operating-Leasingverhältnisse und zurückerworbene Rechte, die im Folgenden dargestellt werden:

a. Operating-Leasingverhältnisse

Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erfasst der Erwerber gemäß IFRS 3.B28 i.d.R. keine Vermögenswerte und Schulden aus einem Operating-Leasingsverhältnis, wenn das erworbene Unternehmen der Leasingnehmer ist.[39] Hintergrund für diese Entscheidung ist die Möglichkeit des Erwerbers Rechte und Pflichten auszuüben, die im Zusammenhang mit dem Leasinggegenstand stehen; z.B. das Recht für unbestimmte Zeit zu verlängern.

Der Erwerber kann dennoch einen immateriellen Vermögenswert oder eine Schuld ansetzen, wenn das Leasingverhältnis für ihn im Vergleich zu den Marktkonditionen vor- oder nachteilig ist.[40] So erfasst der Erwerber einen separaten immateriellen Vermögenswert bei günstigen vertraglichen Leasingbedingungen im Vergleich zu den jeweils gültigen Marktkonditionen und eine Schuld bei nachteiligen vertraglichen Bedingungen.

Beispiel: Unternehmen B least am 01.01.2007 von Unternehmen A, im Rahmen eines Operating-Leasingververtrags, 10 Containerfahrzeuge für einen Zeitraum von 5 Jahren. Die Leasingrate beträgt 70 GE pro Jahr. Die marktübliche Rate für gleiche Containerfahrzeuge beträgt 100 GE pro Jahr. A erwirbt am 31.12.2007 das Unternehmen B. Zum Erwerbsstichtag erfasst A einen immateriellen Vermögenswert i.H.v. 120 GE, der die Vorteilhaftigkeit des Vertrags über die verbleibende Vertragslaufzeit widerspiegelt.[41]

Ferner kann der Erwerber aus dem Operating-Leasingverhältnis gemäß IFRS 3.B30 auch einen immateriellen Vermögenswert separat ansetzen, wenn der Leasinggegenstand einen zusätzlichen Wert aufweist, für den andere Marktteilnehmer bereit sind, einen Betrag zu zahlen. Dies kann z.B. bei Nutzungsrechten von Verkaufsflächen in erstklassiger Lage, die dem Leasingnehmer einen guten Marktzugang verschaffen würden, der Fall sein.[42]

Im Umkehrschluss stellt sich die Frage, wie Operating-Leasingverhältnisse, die im Vergleich zu den Marktkonditionen Vorteile oder Nachteile mit sich bringen, zu behandeln sind, wenn das erworbene Unternehmen als Leasinggeber fungiert.

In diesem Fall erfasst der Leasinggeber gemäß IFRS 3.B42 weder einen separaten immateriellen Vermögenswert noch eine Schuld.[43] Die Leasingzahlungen, die künftig zu erwarten sind, müssen bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts berücksichtigt werden, entsprechend der Regelung in IAS 40.40.[44] Soweit der Wert des Vor- oder Nachteils wesentlich i.S.v. IAS 16.43 von dem nach IFRS 3 anzusetzenden Wert abweicht, ist dieser bei Einschätzung des Vermögenswerts als separate Komponente über die (Rest-)Laufzeit des betreffenden Leasingvertrags zu verteilen.[45]

b. Zurückerworbene Rechte

Eine weitere Neuerung des IFRS 3 betrifft sogenannte „Zurückerworbene Rechte“. Dazu gehören Rechte, die der Erwerber dem erworbenen Unternehmen vor dem Unternehmenszusammenschluss gewährt hat und im Rahmen des Unternehmenserwerbs zurück erlangt. Beispiele hierfür sind u.a. Handelsnamen, Lizenzen für Marken oder bestimmte Technologien.[46] Das zurückerworbene Recht ist beim Erwerber als immaterieller Vermögenswert getrennt vom Goodwill anzusetzen.[47]

2.2.3 Ausnahmen von den Ansatzvorschriften

IFRS 3 enthält erstmalig abweichende Ansatzvorschriften für unterschiedliche Arten von erworbenen Vermögenswerten und übernommenen Schulden ggü. den in IFRS 3.10 festgelegten Vorschriften. Diese Ausnahmen betreffen folgende Positionen:

a. Eventualschulden

Die Bilanzierung von Eventualschulden wird in IAS 37 geregelt. Sie werden definiert als mögliche (bedingte) Verpflichtungen, deren Existenz noch durch das Eintreten bzw. Nichteintreten eines oder mehrerer künftiger Ereignisse bestätigt werden müssen oder als gegenwärtige Verpflichtungen, die auf vergangenen Ereignissen beruhen, jedoch nicht erfasst werden, weil sie zumindest eines der Ansatzkriterien nicht erfüllen.[48]

Gemäß IFRS 3.23 dürfen lediglich gegenwärtige Verpflichtungen angesetzt werden. Dabei handelt es sich um unbedingte Verpflichtungen. Sie erfüllen die Voraussetzungen des allgemeinen Ansatzprinzips. Weiter vom Ansatz ausgeschlossen sind gegenwärtige Verpflichtungen, deren Höhe nicht zuverlässig bewertet werden kann.[49]

b. Ertragsteuern und Leistungen an Arbeitnehmer

Ausgenommen von den Ansatz- und Bewertungskriterien des IFRS 3 sind Vermögenswerte und Schulden, die im Zusammenhang mit latenten Steueransprüchen bzw. Steuerschulden sowie Leistungen an Arbeitnehmer stehen. Diese sind nach IAS 12 (Ertragsteuern) bzw. IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer) zu bilanzieren.[50]

c. Erstattungsansprüche

In bestimmten Situationen gewährt der Verkäufer dem Käufer einen Ausgleichsanspruch, wenn bei der Transaktion besondere Unsicherheiten hinsichtlich künftiger Ereignisse bestehen, die sich auf den Unternehmenswert auswirken können.[51] Nach IFRS 3 wird der Erstattungsanspruch auf derselben Basis bilanziert wie die zugrunde liegende Schuld.[52]

Beispiel: Unternehmen A erwirbt Firma B von Unternehmen C. Im Erwerbszeitpunkt läuft gegen B ein Gerichtsverfahren. Es ist unwahrscheinlich, dass das Gerichtsverfahren zu Ungunsten von B endet. Für den Fall, dass dennoch eine Entscheidung zu Lasten von B fällt, sichert C dem Unternehmen A eine Erstattung der Strafzahlung zu. A passiviert im Erwerbszeitpunkt eine Rückstellung und aktiviert gleichzeitig einen Erstattungsanspruch.

Sind alle erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden identifiziert, sind diese im nächsten Schritt zu klassifizieren und zu designieren. Im Folgenden werden diese Ausweisprinzipien dargestellt.

2.2.4 Klassifikation und Designation der Bilanzposten

Im Gegensatz zu IFRS 3 (2004) enthält der IFRS 3 in der neueren Fassung den Grundsatz, sämtliche erworbene Vermögenswerte und übernommene Schulden zu klassifizieren und zu designieren, wenn diese Vorgänge für andere Standards von Wichtigkeit sind.[53]

Grundlage für diesen Ausweisgrundsatz sind die zum Erwerbszeitpunkt relevanten und verfügbaren Faktoren und Informationen. So muss z.B. für Finanzinstrumente eine sorgfältige Beurteilung erfolgen, um zu entscheiden, wie diese zu klassifizieren und zu bilanzieren sind .[54] Ausgenommen von diesem Grundsatz sind Leasingverhältnisse und Versicherungsverträge, da diese anhand der Vorschriften und vertraglichen Bestimmungen, die zu Beginn des Vertragsverhältnisses vorlagen, einzustufen sind. Werden die vertraglichen Bedingungen nach Vertragsbeginn geändert und führen sie zu einer anderen Klassifizierung, sind die neuen Gegebenheiten bei der Beurteilung zugrunde zu legen.[55]

Die bilanzielle Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen wird künftig durch die neuen Ausweisvorschriften aufgrund der steigenden Zeit- und Kostenaufwendungen erschwert. Zusätzlich können diese Regelungen dazu führen, dass ein ausgewiesener Geschäfts- oder Firmenwert niedriger anzusetzen ist und die ausgewiesenen Ergebnisse volatiler werden.

2.3 Bewertungsvorschriften des IFRS 3

2.3.1 Allgemeine Bewertungsvorschriften

Gemäß IFRS 3.18 sind zum Erwerbsstichtag grundsätzlich alle im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden mit dem beizulegenden Zeitwert zu bewerten, sofern nicht die in IFRS 3.24-31 definierten Ausnahmen greifen.[56]

Während das Prinzip der Zeitbewertung bei erworbenen Vermögenswerten und Schulden in IFRS 3 (2004) nur zur Schätzung nicht vorhandener Einzelanschaffungskosten diente, wird diesem Bewertungsprinzip in IFRS 3 künftig eine größere Bedeutung zukommen.[57] Hintergrund für die stärkere Orientierung am Fair Value ist die Ansicht des IASB, dass es sich bei Unternehmenszusammenschlüssen um Tauschtransaktionen handelt, bei denen sachverständige, vertragswillige und voneinander unabhängige Geschäftspartner unter marktüblichen Bedingungen gleiche Werte austauschen.[58] Durch die stärkere Ausrichtung an der Fair Value-Bewertung soll eine marktnahe Abbildung erreicht werden, wobei die vermittelten Informationen für Abschlussadressaten sowohl entscheidungsrelevant als auch verlässlich sein sollen.[59] Dieses Vorgehen erhöht die Transparenz für Investoren, Finanzanalysten und die interessierte Öffentlichkeit.

Dabei ist die Auswirkung der Fair Value-Bewertung auf die Anteile ohne beherrschenden Einfluss zu hinterfragen. So wurde in ED IFRS 3 (2005) die vorgesehene Pflicht zur Anwendung der sogenannten Full Goodwill-Methode[60] aufgrund massiver Kritik bereits revidiert.[61] Stattdessen führte der IASB in IFRS 3 ein Wahlrecht ein, die Anteile anderer Gesellschafter entweder mit dem beizulegenden Zeitwert oder anteilig mit dem beizulegenden Zeitwert der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden zu bewerten.[62]

Darüber hinaus wurden im überarbeiteten Standard explizite Bewertungsvorschriften für bestimmte Posten mit aufgenommen und eine Reihe von Bilanzpositionen von dem Bewertungsgrundsatz ausgenommen.[63]

Im Folgenden werden zunächst explizite Bewertungsvorschriften für bestimmte Bilanzposten sowie Anteile anderer Gesellschafter vorgestellt. Anschließend werden die in IFRS 3 genannten Ausnahmen von dem Bewertungsgrundsatz erläutert.

2.3.2 Bewertungsvorschriften bestimmter Bilanzposten

Im Gegensatz zu den Bewertungsvorschriften des IFRS 3 (2004) liefert IFRS 3 im Anhang B explizite Leitlinien zur Bewertung bestimmter Bilanzposten.[64] Nachfolgend werden die Bewertungsvorschriften bei Wertberichtigungen,

[...]


[1] Vgl. VC-FACTS (Hrsg.), M&A-Yearbook 1. Halbjahr 2008, Mergers & Acquisitions mit Beteiligung deutscher Unternehmen im Zeitraum: Januar – Juni 2008, S. 19

[2] Vgl. IASB (Hrsg.), Business Combination Phase II, Project summary, feedback and effect analysis, S. 4.

[3] Zudem besteht das Interesse von EU-Unternehmen, die aufgrund ihres Listings in den USA die Bedingungen der SEC einhalten müssen, dass die IFRS soweit wie möglich den US-GAAP angenähert werden, um eine Ausnahmeanerkennung der SEC zu erlangen.

[4] Vgl. LOPATTA, K./MÜSSIG, A., Die Bilanzierung von Business Combination – Standardsetzung als politischer Prozess? S.18-19.

[5] Zur Interessentheorie und Einheitstheorie siehe auch HENDLER, M./ZÜLCH, H., Anteile anderer Gesellschafter im IFRS-Konzernabschluss, S. 1155-1160.

[6] Wird im Folgenden auf die Regelungen von IFRS 3 oder IAS 27 verwiesen, dann ist die überarbeitete Version des jeweiligen Standards gemeint. Die Altversionen der angeführten Standards werden hingegen mit IFRS 3 (2004) und IAS 27 (2003) bezeichnet.

[7] Vgl. IFRS 3.A.

[8] Anzumerken ist, dass in IFRS 3 die Terminologie der Erwerbsmethode geändert wird. Anstelle der Purchase Method verwendet der IASB die Bezeichnung Acquisition Method. Damit möchte der IASB unterstreichen, dass ein Unternehmenserwerb nicht allein durch einen „Unternehmenskauf“ entsteht.

[9] Vgl. PELLES, B./FÜLBIER, R., U./GASSEN, J., Internationale Rechnungslegung, 6. Auflage, S. 658.

[10] Der Erwerbszeitpunkt entspricht dem Zeitpunkt, ab dem die Kontrolle über das erworbene Unternehmen ausgeübt werden kann. Dieser entspricht i.d.R. dem Zeitpunkt, zu dem die Gegenleistung erbracht wird sowie die Vermögenswerte und Schulden übertragen werden (Closing Date).

[11] Diese werden nicht mehr als Minderheitsanteile, sondern im Einklang mit der Einheitstheorie, als Anteile ohne beherrschenden Einfluss bezeichnet.

[12] Vgl. KÜTING, K./WIRTH, J., Implikation des geplanten Wahlrechts bei der Goodwillbilanzierung, S. 460-461.

[13] Zwar bleibt die Vorgehensweise der Neubewertung unverändert bestehen, jedoch werden viele Sachverhalte künftig nicht mehr erfolgsneutral erfasst.

[14] Vgl. FLAT, G., Die neuen Standards zu Unternehmenserwerben – was lange währt, wird endlich gut? S. 88.

[15] Vgl. ZÜLCH, H./WÜNSCH, M., Aufgaben und Methoden der indikativen Kaufpreisallokationen (Pre-Deal-Purchase Price Allocation) bei der Bilanzierung von Business Combination nach IFRS 3, S. 466.

[16] Vgl. FLAT, G., Die neuen Standards zu Unternehmenserwerben – was lange währt, wird endlich gut? S. 88.

[17] Vgl HAYN, S., Praktische Änderungen der neu gefassten Regeln zur IFRS Konzernrechnungslegung, S. 3.

[18] Vgl. HENDLER, M./ZÜLCH, H., Unternehmenszusammenschlüsse und Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen – die neuen Regelungen des IFRS 3 und IAS 27, S. 485-486.

[19] Vgl. PELLENS, B./AMSHOFF, H./SELLDOM, T., Einheitstheorie in M&A-Bilanzierung, S. 602.

[20] Vgl. SCHWEDLER, K., Business Combination Phase II: Die neuen Vorschriften zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen – Darstellung und Würdigung (Teil 1), S. 133.

[21] Vgl. ZÜLCH, H./FISCHER, D./WILLMS, J., Die Neugestaltung der Ertragsrealisation nach IFRS im Lichte der "Asset-Liability-Theory", S. 12.

[22] Vgl. HENDLER, M./ZÜLCH, H., Unternehmenszusammenschlüsse und Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen – die neuen Regelungen des IFRS 3 und IAS 27, S. 486.

[23] Vgl. BRÜCKS, M./RICHTER, M., Kritische Würdigung ausgewählter Vorschläge des IASB aus Sicht eines Anwenders, S. 414 und vgl. ZÜLCH, H./FISCHER, D., Business Combination Phase II: Überarbeitung von IFRS 3, IAS 27, IAS 37, S. 1056.

[24] Vgl. SCHWEDLER, K., Geplante Änderungen der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, S. 334 und ZÜLCH, H./FISCHER, D., Business Combination Phase II: Überarbeitung von IFRS 3, IAS 27 und IAS 37, S. 1057.

[25] Vgl. HENDLER, M./ZÜLCH, H., Unternehmenszusammenschlüsse und Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen – die neuen Regelungen des IFRS 3 und IAS 27, S. 486.

[26] Vgl. ED IAS 37.BC28.

[27] Vgl. BEYNS, O./WAGNER, B., Die neuen Vorschriften des IASB zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen – Darstellung der wichtigsten Änderungen in IFRS 3, S. 75.

[28] Vgl. HACHMEISTER, D., Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008), S. 118.

[29] Vgl. IFRS 3.13.

[30] Vgl. PELLENS, B./FÜBIER, R. U./GASSEN, J., Internationale Rechnungslegung, 7 Auflage, Stuttgart 2008, S. 709.

[31] Vgl. PURTSCHER, V., Purchase Price Allocation: ein Überblick über die wesentliche Grundlage und Methoden sowie die Vorgehensweise bei der Kaufpreisallokationen, S. 110.

[32] Vgl. KPMG (Hrsg.), First Impressions: IFRS 3 and FAS 141R Business Combination, S. 23.

[33] Da der Goodwill mindestens einmal im Jahr auf seine Werthaltigkeit hin überprüft wird (Impairment Test), kann eine außerordentliche Wertberichtigung von Goodwill die Kapitalstruktur größeren und soliden Unternehmen in Gefahr bringen.

[34] Vgl. KÜTING, K./WIRTH, J., Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3, S. 172.

[35] Vgl. HENDLER, M./ZÜLCH, H., Unternehmenszusammenschlüsse und Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen – die neuen Regelungen des IFRS 3 und IAS 27, S. 486.

[36] Vgl. IFRS 3.11.

[37] Vgl. IFRS 3.BC365-370.

[38] Vgl. BEYNS, O./WAGNER, B., Die neuen Vorschriften des IASB zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen – Darstellung der wichtigsten Änderungen in IFRS 3, S. 75.

[39] Vgl. PELLENS, B./FÜBIER, R. U./GASSEN, J., Internationale Rechnungslegung, 7 Auflage, Stuttgart 2008, S.709.

[40] Vgl. HENDLER, M./ZÜLCH, H., Unternehmenszusammenschlüsse und Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen – die neuen Regelungen des IFRS 3 und IAS 27, S. 486.

[41] Vgl. BEYNS, O./WAGNER, B., Die neuen Vorschriften des IASB zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen – Darstellung der wichtigsten Änderungen in IFRS 3, S. 75.

[42] Dies war die Intention beim Kauf von Ihr Platz in der Insolvenz durch Goldman Sachs und Fortress. Der Erwerber Schlecker war neben der Expansion über ein neues Filialnetzwerk auch an dem Eintritt in günstige Mietverträge von 1 A-Lagen interessiert.

[43] Vgl. KPMG (Hrsg.), First Impressions: IFRS 3 and FAS 141R Business Combination, S. 22.

[44] Vgl. IFRS 3.BC.146.

[45] Vgl. HENDLER, M./ZÜLCH, H., Unternehmenszusammenschlüsse und Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen – die neuen Regelungen des IFRS 3 und IAS 27, S. 487.

[46] Vgl. ERNST & YOUNG AG (Hrsg.), Business Combinations and Consolidated Financial Statements, How the changes will impact your business, S. 13.

[47] Vgl. HENDLER, M./ZÜLCH, H., Unternehmenszusammenschlüsse und Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen – die neuen Regelungen des IFRS 3 und IAS 27, S. 487.

[48] Vgl HACHMEISTER, D., Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 (2008), S. 118.

[49] Vgl. SCHWEDLER, K., Business Combination Phase II: Die neuen Vorschriften zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen – Darstellung und Würdigung (Teil 1), S. 134.

[50] Vgl. ERNST & YOUNG AG (Hrsg.), Business Combinations and Consolidated Financial Statements, How the changes will impact your business, S. 13-14.

[51] Vgl. SCHWEDLER, K., Business Combination Phase II: Die neuen Vorschriften zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen – Darstellung und Würdigung (Teil 1), S. 135.

[52] Vgl. BEYNS, O./WAGNER, B., Die neuen Vorschriften des IASB zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen – Darstellung der wichtigsten Änderungen in IFRS 3, S. 78.

[53] Vgl. SCHWEDLER, K., Aktuelle Entwicklungen zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen: Ergebnisbericht zum IASB/FASB-Projekt „Business Combination II“, S. 13.

[54] Vgl. HENDLER, M./ZÜLCH, H., Unternehmenszusammenschlüsse und Änderung von Beteiligungsverhältnissen bei Tochterunternehmen – die neuen Regelungen des IFRS 3 und IAS 27, S. 487.

[55] Vgl. ERNST & YOUNG AG (Hrsg.), Business Combinations and Consolidated Financial Statements, How the changes will impact your business, S. 12.

[56] Vgl. KÜTIG, K./WEBER, C.-P./WIRTH, J., Die Goodwillbilanzierung im finalisierten Business Combinations Project Phase II, S. 142.

[57] Vgl. SCHWEDLER, K., Aktuelle Entwicklungen zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen: Ergebnisbericht zum IASB/FASB-Projekt „Business Combination II“, S. 13.

[58] Vgl. ERNST & YOUNG AG (Hrsg.), Business Combinations and Consolidated Financial Statements, How the changes will impact your business, S. 2.

[59] Vgl. BAETGE, J./ZÜLCH, H., Fair Value–Accounting, S. 543-562.

[60] Die Full Goodwill-Methode sah vor, den Goodwill zu 100 % anzusetzen, unabhängig davon, wie viele Anteile an dem erworbene Unternehmen erworben wurden.

[61] Vgl. HAAKER, A., Das Wahlrecht zur Anwendung der full goodwill method nach IFRS 3 (2008), S. 188.

[62] Vgl. PELLENS, B./AMSHOFF, H./SELLDOM, T., Einheitstheorie in M&A-Bilanzierung, S. 602.

[63] Vgl. FINK, C., Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Überarbeitung von IFRS 3, S. 115.

[64] Anhang B ist integraler Bestandteil des IFRS 3 und für die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüsse zwingend anzuwenden.

Details

Seiten
58
Erscheinungsform
Originalausgabe
Jahr
2008
ISBN (eBook)
9783836620581
Dateigröße
510 KB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v226243
Institution / Hochschule
Fachhochschule Oldenburg/Ostfriesland/Wilhelmshaven; Standort Emden – Wirtschaft
Note
1,3
Schlagworte
ifrs unternehmenszusammenschluss business combination unternehmenserwerb goodwill

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Titel: IFRS 3