Chancen und Risiken einer Unternehmensakquisition durch eine Zwischengesellschaft als Finanzierungsmodell, dargestellt am Beispiel NewCo
©2008
Diplomarbeit
67 Seiten
Zusammenfassung
Inhaltsangabe:Einleitung:
In der heutigen Zeit gehören Unternehmensakquisitionen und Fusionen zu den festen Wachstumsstrategien von Unternehmen. Das Ziel solcher Strategien ist die wirkungsvolle und schnelle Reaktion auf die sich durch die Globalisierung immer schneller verändernden globalen Märkte.
Laut Financial Times Deutschland hat Europa in 2007 die USA im Geschäft mit Mergers & Acquisitions (M&A) zum ersten Mal übertroffen. Auch Thomson Financial berichtet von einem Rekordjahr 2007 mit bis dato noch nie erreichten 4482 Mrd. US$ Gesamtvolumen an Fusionen und Übernahmen. Im Zuge der Globalisierung werden auch in Deutschland von Jahr zu Jahr mehr Unternehmensakquisitionen durchgeführt. Eine Ursache für den starken Anstieg der Übernahmen ist das Problem der Unternehmensnachfolge im deutschen Mittelstand, dies bestätigen die Statistiken des Bundesverbands Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften - German Private Equity and Venture Capital Association e.V. (BVK). Ein Grund sich mit der Materie der Unternehmensübernahmen und besonders dem Erwerb von Unternehmen näher zu beschäftigen.
Eine in der Praxis weit verbreitete, jedoch in der Literatur häufig nur mit einem kurzen Satz bedachte Methode der Akquisition, ist das Finanzierungsmodell der Zwischengesellschaft oder auch NewCo genannt. Im Rahmen dieser Arbeit sollen die verschiedenen Möglichkeiten der NewCo aufgegriffen und betrachtet werden.
Ziel dieser Arbeit soll sein, dass Finanzierungsmodell der Zwischengesellschaft in seinen Gestaltungsformen näher zu erläutern und auf die Chancen und Risiken der Erwerber und Verkäufer der Zielgesellschaft einzugehen, die im Rahmen einer Akquisition mit einer NewCo entstehen. Inhaltsverzeichnis:Inhaltsverzeichnis:
AbkürzungsverzeichnisIII
AbbildungsverzeichnisIV
1.Einleitung1
2.Strategieentwicklung zur Akquisition von Unternehmen2
2.1Motive für die Unternehmensübernahme2
2.2Techniken der Übernahme3
2.2.1Friendly Takeover3
2.2.2Hostile Takeover4
2.3Der Unternehmenskauf6
2.3.1Arten des Unternehmenskaufs6
2.3.1.1Asset Deal6
2.3.1.2Share Deal7
2.3.2Akquisitionswährung: Share Offer Cash Offer8
2.4Investoren-Gruppierung9
2.4.1Finanzinvestoren und Strategische Investoren9
2.4.2Management Buy Out und Management Buy In11
2.4.3Asset-Backed Securities13
3.Unternehmensakquisition mit Hilfe der Zwischengesellschaft15
3.1Finanzierungsmodelle15
3.1.1Klassische Finanzierungsmodelle15
3.1.2Finanzierungsmodell einer Akquisition mit Hilfe der […]
In der heutigen Zeit gehören Unternehmensakquisitionen und Fusionen zu den festen Wachstumsstrategien von Unternehmen. Das Ziel solcher Strategien ist die wirkungsvolle und schnelle Reaktion auf die sich durch die Globalisierung immer schneller verändernden globalen Märkte.
Laut Financial Times Deutschland hat Europa in 2007 die USA im Geschäft mit Mergers & Acquisitions (M&A) zum ersten Mal übertroffen. Auch Thomson Financial berichtet von einem Rekordjahr 2007 mit bis dato noch nie erreichten 4482 Mrd. US$ Gesamtvolumen an Fusionen und Übernahmen. Im Zuge der Globalisierung werden auch in Deutschland von Jahr zu Jahr mehr Unternehmensakquisitionen durchgeführt. Eine Ursache für den starken Anstieg der Übernahmen ist das Problem der Unternehmensnachfolge im deutschen Mittelstand, dies bestätigen die Statistiken des Bundesverbands Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften - German Private Equity and Venture Capital Association e.V. (BVK). Ein Grund sich mit der Materie der Unternehmensübernahmen und besonders dem Erwerb von Unternehmen näher zu beschäftigen.
Eine in der Praxis weit verbreitete, jedoch in der Literatur häufig nur mit einem kurzen Satz bedachte Methode der Akquisition, ist das Finanzierungsmodell der Zwischengesellschaft oder auch NewCo genannt. Im Rahmen dieser Arbeit sollen die verschiedenen Möglichkeiten der NewCo aufgegriffen und betrachtet werden.
Ziel dieser Arbeit soll sein, dass Finanzierungsmodell der Zwischengesellschaft in seinen Gestaltungsformen näher zu erläutern und auf die Chancen und Risiken der Erwerber und Verkäufer der Zielgesellschaft einzugehen, die im Rahmen einer Akquisition mit einer NewCo entstehen. Inhaltsverzeichnis:Inhaltsverzeichnis:
AbkürzungsverzeichnisIII
AbbildungsverzeichnisIV
1.Einleitung1
2.Strategieentwicklung zur Akquisition von Unternehmen2
2.1Motive für die Unternehmensübernahme2
2.2Techniken der Übernahme3
2.2.1Friendly Takeover3
2.2.2Hostile Takeover4
2.3Der Unternehmenskauf6
2.3.1Arten des Unternehmenskaufs6
2.3.1.1Asset Deal6
2.3.1.2Share Deal7
2.3.2Akquisitionswährung: Share Offer Cash Offer8
2.4Investoren-Gruppierung9
2.4.1Finanzinvestoren und Strategische Investoren9
2.4.2Management Buy Out und Management Buy In11
2.4.3Asset-Backed Securities13
3.Unternehmensakquisition mit Hilfe der Zwischengesellschaft15
3.1Finanzierungsmodelle15
3.1.1Klassische Finanzierungsmodelle15
3.1.2Finanzierungsmodell einer Akquisition mit Hilfe der […]
Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
Christoph Hauser
Chancen und Risiken einer Unternehmensakquisition durch eine Zwischengesellschaft
als Finanzierungsmodell, dargestellt am Beispiel NewCo
ISBN: 978-3-8366-1786-4
Druck Diplomica® Verlag GmbH, Hamburg, 2008
Zugl. International Business School Lippstadt (IBS), Lippstadt, Deutschland,
Diplomarbeit, 2008
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© Diplomica Verlag GmbH
http://www.diplom.de, Hamburg 2008
Printed in Germany
I
Inhaltsverzeichnis Seite
Abkürzungsverzeichnis III
Abbildungsverzeichnis
IV
1. Einleitung...1
2. Strategieentwicklung zur Akquisition von Unternehmen...2
2.1 Motive für die Unternehmensübernahme...2
2.2 Techniken der Übernahme...3
2.2.1 Friendly Takeover...3
2.2.2 Hostile Takeover...4
2.3 Der Unternehmenskauf...6
2.3.1 Arten des Unternehmenskaufs...6
2.3.1.1 Asset Deal...6
2.3.1.2 Share Deal...7
2.3.2 Akquisitionswährung: Share Offer Cash Offer...8
2.4 Investoren-Gruppierung...9
2.4.1 Finanzinvestoren und Strategische Investoren...9
2.4.2 Management Buy Out und Management Buy In...11
2.4.3
Asset-Backed Securities...13
3. Unternehmensakquisition mit Hilfe der Zwischengesellschaft.15
3.1 Finanzierungsmodelle...15
3.1.1 Klassische Finanzierungsmodelle...15
3.1.2 Finanzierungsmodell einer Akquisition mit Hilfe der NewCo...16
3.1.2.1 Grundkonzeptionen einer reinen Erwerbsgesellschaft...16
3.1.2.2 Unternehmensakquisitionen im Ausland mit einer NewCo...18
3.1.2.3 Unternehmensakquisitionen im Inland mit einer NewCo...20
3.2 Akquisitionsmodelle in der Praxis...22
3.2.1 Merger Buy-out...22
3.2.2 Downstream Merger...24
II
3.2.3 Organschaftsmodell...26
3.3 Kapitalquellen der Zwischengesellschaft...26
3.3.1 Grundkonzeption der Kapitalbeschaffung einer NewCo...26
3.3.2 Akquirierung von Eigenkapital...27
3.3.3 Mezzanine-Kapital...28
3.3.4 Verkäuferdarlehen...30
3.3.5 Akquisitionsdarlehen...32
4. Die Besonderheiten einer Unternehmensübernahme mit einer
zwischengeschalteten Gesellschaft...34
4.1 Erwerberchancen...34
4.2 Chancen für die aufgekaufte Zielgesellschaft...37
4.3 Erwerberrisiken...39
4.4 Risiken für die aufgekaufte Zielgesellschaft...42
5. Fazit und Ausblick...43
Anhang...45
Literaturverzeichnis...53
III
Abkürzungsverzeichnis
ABS Asset-Backed Securities
AktG Aktiengesetz
BEAV Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
DBA Doppelbesteuerungsabkommen
ERP-Kapital Enterprise Resource Planning-Kapital
gem.
gemäß
GmbHG GmbH-Gesetz
i. d. R. in der Regel
i. H. v. in Höhe von
IPO Börsengang, engl. Initial Public Offering
KKR Kohlberg Kravis Roberts & Co
KStG Körperschaftsteuergesetz
LBO Leveraged Buy Out
M&A Mergers & Acquisitions
MBO Management Buy Out
MBI Management Buy In
NewCo New Company
Recaps Rekapitalisierungen
SPV Special Purpose Vehicle
StSenkG Steuersenkgesetz
UmwG Umwandlungsgesetz
WpHG Wertpapierhandelsgesetz
WpÜG Gesetz zur Regelung von öffentlichen
Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und
von Unternehmensübernahmen
IV
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1: Typische Transaktionsstruktur eines MBO/MBI...13
Abbildung 2: Merger Buy-out...22
Abbildung 3: Downstream Merger...24
Abbildung 4: Kapitalquellen einer Zwischengesellschaft...27
Abbildung 5: Formen der Mezzanine-Finanzierung...29
Abbildung 6: Finanzstruktur eines Debt Push Down...33
1
1. Einleitung
In der heutigen Zeit gehören Unternehmensakquisitionen und Fusionen zu
den festen Wachstumsstrategien von Unternehmen. Das Ziel solcher
Strategien ist die wirkungsvolle und schnelle Reaktion auf die sich durch die
Globalisierung immer schneller verändernden globalen Märkte.
Laut Financial Times Deutschland hat Europa in 2007 die USA im Geschäft
mit Mergers & Acquisitions (M&A) zum ersten Mal übertroffen.
1
Auch
Thomson Financial berichtet von einem Rekordjahr 2007 mit bis dato noch
nie erreichten 4482 Mrd. US$ Gesamtvolumen an Fusionen und
Übernahmen.
2
Im Zuge der Globalisierung werden auch in Deutschland von
Jahr zu Jahr mehr Unternehmensakquisitionen durchgeführt. Eine Ursache
für den starken Anstieg der Übernahmen ist das Problem der
Unternehmensnachfolge im deutschen Mittelstand, dies bestätigen die
Statistiken des Bundesverbands Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften
- German Private Equity and Venture Capital Association e.V. (BVK). Ein
Grund sich mit der Materie der Unternehmensübernahmen und besonders
dem Erwerb von Unternehmen näher zu beschäftigen.
Eine in der Praxis weit verbreitete, jedoch in der Literatur häufig nur mit
einem kurzen Satz bedachte Methode der Akquisition, ist das
Finanzierungsmodell der Zwischengesellschaft oder auch NewCo genannt.
Im Rahmen dieser Arbeit sollen die verschiedenen Möglichkeiten der NewCo
aufgegriffen und betrachtet werden.
Ziel dieser Arbeit soll sein, dass Finanzierungsmodell der Zwischen-
gesellschaft in seinen Gestaltungsformen näher zu erläutern und auf die
Chancen und Risiken der Erwerber und Verkäufer der Zielgesellschaft einzu-
gehen, die im Rahmen einer Akquisition mit einer NewCo entstehen.
1
vgl. Bartz, (Frankfurt am Main 2008, S. 17)
2
vgl. Thomson Financial: NEWS, ANALYSIS AND PUBLICATIONS,
http://www.thomson.com/content/financial/other_brand_overviews/Publications
Zugriffsdatum: 02.04.2008
2
2. Strategieentwicklung zur Akquisition von Unternehmen
2.1 Motive für die Unternehmensübernahme
,,Unternehmenszusammenschlüsse, die international auch als Mergers and
Aquisitions
3
(M&A) bezeichnet werden, entstehen durch die Verbindung von
bisher rechtlich und wirtschaftlich selbstständigen Unternehmen zu größeren
Wirtschaftseinheiten."
4
Die Zusammenstellung von klassischen Motiven für die Unternehmens-
übernahmen wird meist sehr umfangreich und ist stark von der jeweiligen
Situation abhängig. Je nach Strategie und Zielsetzung des Käufers bzw.
Verkäufers, ist dieser oder jener Grund ausschlaggebend für eine
Akquisition.
Im Folgenden eine Auswahl relevanter Motive, die für den Käufer wichtig sein
könnten, z.B. dass eine bessere Wettbewerbssituation angestrebt wird und
dadurch eine bessere Machtposition im Markt
5
, der Erwerb von Know-how,
der Zugang zu Kunden und Lieferanten sowie zu neuen Märkten im In- und
Ausland, Diversifikation und Synergieeffekte
6
. Je nach Strategie treten auch
Motive hinsichtlich der Produktion, Steuern, Risikoverteilung, Aufgaben-
zentralisierung oder Zeitersparnis
7
in den Vordergrund.
Ebenso wie bei den Käufern gibt es auf Seiten der Verkäufer eine Vielzahl
von
möglichen
Motiven.
Eines der Hauptmotive,
besonders
bei
mittelständischen Unternehmen, ist das Nachfolgeproblem
8
oder die
Alterssicherung des Unternehmers. Weitere Gründe könnten sein, die
3
"Merger" bedeutet, im englischsprachigem Raum, "Verschmelzung, Vereinigung und
Zusammenschluss" und wird dort im wirtschaftlichen und politischen Rahmen gebraucht.
"Acquisition" ist ebenfalls ein englischer Begriff, der gleichbedeutend für "Erwerbung bzw. Erwerb
und Errungenschaft" steht. So kann "Mergers and Acquisitions" kurz als "Fusionen und
Unternehmensübernahmen" verstanden werden.
4
Wöhe, (Saarbrücken 2005, S. 285)
5
vgl. Wöhe, (Saarbrücken 1998, S. 108)
6
vgl. Flick, (Siegen 2007, S. 24)
7
vgl. Zwahlen, (Zürich 1994, S.98)
8
vgl. Menke, (Würzburg 1993, S.26)
3
Konzentration auf das Kerngeschäft oder die Umstrukturierung des
Konzerns
9
,
veraltete
Produktionsverfahren
oder
Maschinen,
Absatzschwierigkeiten, Desinvestitionen oder finanzielle Probleme.
10
Die nähere Betrachtung der Motive der MBO/MBI Kandidaten sowie der
Strategischen Investoren und Finanzinvestoren werden im Kapitel 2.4
vorgenommen.
Das Erreichen von Akquisitionszielen hat eine wesentliche Bedeutung für
den Erwerber, denn dadurch kann der Erfolg der Akquisition gemessen
werden, z.B. anhand von Skaleneffekten (economies of scale). Ob eine
Unternehmensübernahme als Erfolg oder Misserfolg zu bewerten ist, richtet
sich nach der Beurteilung der Ziele, die mit der jeweiligen Akquisition verfolgt
werden und von Fall zu Fall verschieden sind. Des Weiteren kann mit dem
Erreichen der Ziele der Grad der Integration der übernommenen Gesellschaft
bestimmt werden.
2.2 Techniken der Übernahme
2.2.1 Friendly Takeover
Eine Unternehmensübernahme kann entweder freundlicher oder feindlicher
Natur sein, es kommt dabei auf die Zustimmung des Managements der
Zielgesellschaft an. Man spricht von einem Friendly Takeover, wenn das
Management der verkauften Gesellschaft mit dem Wechsel der Eigentümer
einverstanden ist.
11
Die Initiative für eine freundliche Übernahme kann, im Gegensatz zur
feindlichen Übernahme, vom Käufer oder auch vom Verkäufer ausgehen.
Der Verkäufer veräußert die Zielgesellschaft meist in einem Auktions-
verfahren, dies hat den Vorteil, dass es mehrere Interessenten gibt und ein
9
vgl. Hoechst AG, Daimler AG
10
vgl. Zwahlen, (Zürich 1994, S. 98)
11
vgl. Raupach, (Stuttgart 2002, S. 171)
4
höherer Verkaufpreis erzielt werden kann. Eine weitere Initiative ergibt sich
für den Verkäufer, wenn ein anderes Unternehmen einen feindlichen
Übernahmeversuch plant, die Zielgesellschaft aber im Gegenzug einen
alternativen, befreundeten Bieter (sog. White Knight
12
) gewinnen kann, der
an die Stelle des feindlichen Bieters tritt.
13
Grundsätzlich sind freundliche Übernahmen erfolgreicher als feindliche
Übernahmen, da die Unternehmensführung mit dem Erwerber der
Zielgesellschaft zusammenarbeitet und diesem die Möglichkeit für eine
umfangreiche Due-Dilligence
14
Prüfung bietet.
2.2.2 Hostile Takeover
Bei einer feindlichen Übernahme spricht man auch von Hostile Takeover
oder Unfriendly Takeover, dabei handelt es sich um ,,Akquisitionsversuche,
die vom Erwerbsinteressenten gegen den Willen der Unternehmensleitung
des Zielobjekts vorgenommen werden sollen."
15
Dies geschieht praktisch nur
bei öffentlichen Transaktionen, d.h. bei börsennotierten Zielgesellschaften,
da hier Eigentum und Kontrolle an der Gesellschaft i. d. R. weit auseinander
liegen.
Im Allgemeinen kommt es zu Hostile Takeovers, wenn der Vorstand
einer Zielgesellschaft zu keinen Verhandlungen über ein mögliches
Übernahmeangebot bereit ist.
Einer der spektakulärsten Fälle einer feindlichen Übernahme war die
Übernahme von Mannesmann durch Vodafone-Airtouch
16
.
12
siehe Anhang 6
13
vgl. Achleitner, (Wiesbaden 2002, S.195)
14
Ausgehend von der wörtlichen Übersetzung "mit gebührender oder angemessenen Sorgfalt" hat sich
die Due Dilligence herauskristallisiert als eine bewusste, systematische, professionelle Untersuchung
der Unternehmens-Chancen und Risiken während der laufenden Kaufverhandlungen.
15
Hölters, (Köln 2005, S. 37)
16
vgl. o.V., Chronik einer Übernahmeaffäre
http://www.manager-
magazin.de/unternehmen/artikel/0,2828,242161,00.html
, Zugriffsdatum: 27.02.2008
5
Es bestehen verschiedene Möglichkeiten für einen interessierten Käufer,
eine feindliche Übernahme durchzuführen. Im Folgenden sollen die
erfolgversprechendsten Techniken kurz erläutert werden.
Bei der Tender Offer handelt es sich um öffentliche Übernahmeangebote des
Erwerbsinteressenten direkt an die Aktionäre der Zielgesellschaft
17
, unter
Ablehnung des Angebotes seitens des Managements. Die öffentlichen
Übernahmeangebote, welche zusätzlich Prämien zum Börsenkurs i. H. v.
35-44 % enthalten
18
, werden im Hinblick auf börsennotierte Unternehmen
seit dem 01.01.2002 im WpÜG geregelt.
Beim Dawn Raid versucht der Erwerbsinteressent heimlich die Kontrolle über
die Zielgesellschaft zu übernehmen, indem er größere Aktienpakete
erwirbt
19
. In Deutschland wird dieser Erwerb durch § 21 WpHG behindert, da
bei Überschreitung der Stimmrechtsanteile (5 %, 10 %, 25 %, 50 %, 75 %)
eine Mitteilung innerhalb einer Meldefrist erfolgen muss. Dadurch steigen die
Aktienkurse und eine Übernahme wird erschwert. Deshalb werden
gleichzeitig größere Aktienpakete von zwischengeschalteten Treuhändern
unter Umgehung der Börse erworben. Hat der Bieter bereits 5 % der
Stimmrechte erworben, so besteht allerdings, gem. § 31 Abs. 3 Nr. 1 WpÜG,
eine Pflicht zur Abgabe eines Barangebotes (vgl. Kapitel 2.3.2). Außerdem
muss ab einer Beteiligung von 30 % laut § 35 WpÜG ein Pflichtgebot an die
Aktionäre gemacht werden, welches den Dawn Raid weiter erschwert.
Der Bear Hug ist eine Kombination aus freundlichem und feindlichem
Übernahmeangebot.
Die
Öffentlichkeit
und
das
Management
der
Zielgesellschaft werden von dem Bieter über das Übernahmevorhaben
informiert, welches eine hohe Prämie beinhaltet. Des Weiteren wird das
Management auf seine Pflicht hingewiesen, ,,zum Wohl der Aktionäre zu
17
vgl. Picot, (Stuttgart 2005, S.202)
18
vgl. Nick, (Stuttgart 2003, S.94)
19
vgl. Picot, (Stuttgart 2005, S.202)
6
handeln."
20
Lehnt das Management der Zielgesellschaft das Übernahme-
angebot ab, besteht die Gefahr, dass es zu einem Hostile Takeover kommen
kann. In diesem Fall kann das Management weder den Ablauf der
Übernahme beeinflussen noch Kursverluste der Aktionäre verhindern. Aus
diesem Grund wird das Management der Zielgesellschaft gezwungen sein,
das Angebot, was somit feindlicher Natur ist, anzunehmen.
Die möglichen Absicherungen gegen eine feindliche Unternehmens-
übernahme werden in Kapitel 4.3 behandelt.
2.3 Der Unternehmenskauf
2.3.1 Arten des Unternehmenskaufs
Bei dem Erwerb eines Unternehmens gibt es zwei Arten, wie man den
Kaufgegenstand erwerben kann. Es können entweder die Anteile (Share
Deal) oder die einzelnen Wirtschaftsgüter der Zielgesellschaft (Asset Deal)
erworben werden.
Im Folgenden soll kurz auf die unterschiedlichen Erwerbskonstruktionen des
Asset Deals und Share Deals eingegangen werden.
2.3.1.1 Asset Deal
Als Asset Deal bezeichnet man den Unternehmenskauf, der durch den Kauf
von einzelnen Wirtschaftsgütern, also der Aktiva und Passiva des
Unternehmens, erfolgen kann. Bei dieser Variante werden die ,,Sachen und
Rechte des Unternehmens durch Singularsukzession
21
gemäß den jeweils
für sie geltenden Vorschriften auf den Käufer übertragen."
22
Durch den
Bestimmtheits-Grundsatz müssen alle zu übertragenden Wirtschaftsgüter
und Verbindlichkeiten, unter Bezugnahme auf die Bilanz und das
20
Achleitner, (Wiesbaden 2002, S.197)
21
Einzelrechtsnachfolge
22
Vogel, (Wiesbaden 2002, S.11)
7
Inventarverzeichnis, konkret festgelegt und benannt werden. Ebenfalls
eindeutig festzulegen und individuell zu benennen sind die übertragenen
Vertragsbeziehungen mit Lieferanten, Kunden oder sonstigen Dritten, wie
z.B. Vermietern oder Leasingunternehmen, sowie mit den Arbeitnehmern der
Gesellschaft. Die erworbenen Wirtschaftsgüter werden in die Bilanz des
kaufenden Unternehmens eingehen und es bleibt nur ein ,,leerer
Unternehmensmantel"
23
übrig. Soll jedoch die Zielgesellschaft als rechtlich
eigenständige Einheit bestehen bleiben, ist die Gründung einer
Akquisitionsgesellschaft erforderlich, die die Aktiva und Passiva der
Zielgesellschaft erwerben soll.
24
Der Asset Deal wird häufig bei Restrukturierungsmaßnahmen angewendet
und bei dem Kauf von kleineren Unternehmen, auch weil er beim Erwerb
größerer Unternehmen zu umfangreich ist.
2.3.1.2 Share Deal
Der Share Deal stellt einen Unternehmenskauf durch die Übertragung von
Gesellschaftsbeteiligungen der Zielgesellschaft auf den Erwerber dar. Man
spricht auch von Anteils- bzw. Beteiligungserwerb,
25
da Beteiligungsrechte,
wie z.B. Aktien, Geschäftsanteile oder Beteiligungen an Personen-
gesellschaften, den Kaufgegenstand darstellen. Im Gegensatz zum Asset
Deal werden beim Share Deal durch eine Universalsukzession
26
alle
wirtschaftlichen Rechte und Verpflichtungen vom Käufer der Zielgesellschaft
übernommen. ,,Die Konsolidierung der Aktiva und Passiva des verkauften
Unternehmens mit denen des übernehmenden Unternehmens ist nicht
notwendig, da beim Anteilserwerb weder eine Änderung der Gesellschaft
noch eine Änderung der Rechtsnachfolge stattfindet. Einzig und allein der
Eigentümer ändert sich."
27
Da es beim Share Deal zu einem Inhaberwechsel
bei der Gesellschaft kommt, ist zu beachten, dass besonders bei Verträgen
23
Raupach, (Stuttgart 2002, S. 171)
24
siehe Kapitel 3
25
vgl. Flick, (Siegen 2007, S.29)
26
Gesamtrechtsnachfolge
27
Raupach, (Stuttgart 2002, S. 170)
8
mit Banken, Versicherungen, Lieferanten und Lizenzgebern sog. Change of
Control-Klauseln
28
enthalten sind. Diesen steht bei einem Inhaberwechsel
ein außerordentliches Kündigungsrecht zu. Deshalb werden Vorbehalts-
klauseln zur Absicherung schon in den Verträgen mitverhandelt.
Der Anteils- bzw. Beteiligungserwerb ist die gängige Methode bei der
Übernahme von gesamten Kapitalgesellschaften, da jeder Kauf von Anteilen
über die Börse oder jedes öffentliche Akquisitionsangebot einen Share Deal
darstellt.
2.3.2 Akquisitionswährung: Share Offer Cash Offer
Dem Käufer einer Zielgesellschaft stehen unterschiedliche Akquisitions-
währungen zur Verfügung, z.B. Barmittel, Gesellschaftsanteile, Sacheinlagen
oder Fremdkapital. Im Hinblick auf die gängigsten Zahlungsformen bei einer
Akquisition werden im Folgenden die Barzahlung (Cash Offer) und die
Zahlung mit eigenen Aktien im Rahmen eines Aktientauschs (Share Offer)
kurz erläutert.
Bei einem Barangebot zum Erwerb einer Zielgesellschaft spricht man auch
von einem Cash Offer, denn in diesem Fall werden liquide Mittel als
Zahlungsmittel für den Kaufpreis der Beteiligungen der Zielgesellschaft
eingesetzt.
29
Im Kapitel 3.3 werden die Kapitalquellen einer Akquisition
genauer betrachtet.
Wie bereits in Kapitel 2.2.2 unter Dawn Raid beschrieben, kann der Erwerber
unter bestimmten Umständen zur Zahlung mit Barmitteln verpflichtet sein.
30
Die Geldleistung muss dabei, gem. § 31 WpÜG, in Euro erbracht werden, da
andernfalls die Aktionäre der Zielgesellschaft dem Wechselkursrisiko
ausgesetzt wären.
28
vgl. Picot, (Stuttgart 2005, S.142)
29
vgl. Anleger-Lexikon: Barangebot,
http://boerse.ard.de/lexikon.jsp?p=150&key=lexikon
_78989&letter=B
, Zugriffsdatum: 29.02.2008
30
gem. § 31 Abs. 3 Nr. 1 WpÜG
9
Als Zahlungsmittel für die Unternehmensakquisition können auch die eigenen
Aktien des Käufers dienen. Dieser bietet den Aktionären der Zielgesellschaft
eigene Aktien zum Tausch gegen Anteile des zu akquirierenden
Unternehmens an.
31
Dieses Aktienangebot des Bieters wird auch als Share
Offer bezeichnet. Die Aktien des Bieters müssen dabei, gem. § 31 Abs. 2
WpÜG, über eine geeignete Liquidität verfügen und zum Handel an einem
organisierten Markt zugelassen sein.
Die Annahme eines Cash Offer ist für die Anteilseigner gegenüber einem
Share Offer nachteilig, da durch den Verkauf der eigenen Aktien ein
Kursgewinn entsteht und dieser steuerpflichtig ist.
32
Der Share Offer kann im
Gegensatz dazu steuerfrei gestaltet werden.
Auf Grund des Platzens der New Economy-Blase und dem damit
verbundenen Börsencrash um die Jahrtausendwende, wurde der Cash Offer
wieder mehr und mehr als Akquisitionswährung verwendet, jedoch ,,ist der
Share Offer heute nach wie vor die dominierende Währung und hat das
Barangebot in den letzten Jahren abgelöst."
33
Diese Entwicklung hat sich bis
heute nicht verändert.
2.4 Investoren-Gruppierung
2.4.1 Finanzinvestoren und Strategische Investoren
Finanzinvestoren und Strategische Investoren
34
haben unterschiedliche
Motive für ihr Engagement.
31
vgl. Anleger-Lexikon: Aktientausch,
http://boerse.ard.de/lexikon.jsp?p=150&key=lexikon_
78005&letter=A&suche= Aktientausch&suchmodus=1
, Zugriffsdatum: 29.02.2008
32
Ab 1.1.2009 wird es auch in Deutschland eine Abgeltungsteuer für Kapitalvermögen (§ 20 EStG)
geben; sie tritt an die Stelle der bisherigen Kapitalertragsteuer. Die notwendigen Änderungen in den
verschiedenen
Steuergesetzen
wurden
durch
das
Unternehmensteuerreformgesetz
2008
vorgenommen. Zu den Einkünften aus Kapitalvermögen gehören ab 2009 auch private
Veräußerungsgewinne aus Wertpapieren. Damit sind solche Gewinne erstmals auch bei einer
Haltedauer von mehr als einem Jahr steuerpflichtig.
33
Blättchen/Wegen, (Stuttgart 2003 S. 17)
34
siehe Anhang 2
Details
- Seiten
- Erscheinungsform
- Originalausgabe
- Jahr
- 2008
- ISBN (eBook)
- 9783836617864
- DOI
- 10.3239/9783836617864
- Dateigröße
- 1 MB
- Sprache
- Deutsch
- Institution / Hochschule
- International Business School Lippstadt – Internationale Betriebswirtschaftslehre, Studiengang General Management
- Erscheinungsdatum
- 2008 (August)
- Note
- 1,1
- Schlagworte
- unternehmensaquisition newco zwischengesellschaft unternehmensübernahme finanzierungsmodell
