Kriterien der Akquisitionsstrategie von Unternehmen
Herausforderungen für das Beteiligungscontrolling
©2005
Diplomarbeit
85 Seiten
Zusammenfassung
Inhaltsangabe:Problemstellung:
Die Rahmenbedingungen für unternehmerische Aktivitäten haben sich in den vergangenen Jahren gravierend verändert. Als wesentliche Entwicklungen können gesättigte Märkte, die hohe Dynamik des technologischen Fortschritts und der kontinuierliche Fixkostenanstieg betrachtet werden. Die Unternehmen sind vor dem Hintergrund der zunehmenden Internationalisierung des Wettbewerbs, der Deregulierung diverser Branchen sowie zahlreicher weiterer politischer und gesellschaftlicher Entwicklungen mit neuen Anforderungen konfrontiert. In diesem Umfeld können sich nur diejenigen Unternehmen dauerhaft behaupten, denen es gelingt, geeignete Problemlösungen schneller und besser als die Wettbewerber zu entwickeln und anzubieten. Die Umweltveränderungen stellen aber zugleich auch Wachstumschancen für die Unternehmen dar.
»At the end its a game of two.« Daimler fusioniert mit Chrysler. DaimlerChrysler beteiligt sich an Hunday. Ford kauft Volvo und Jaguar ... . Diese Beispiele veranschaulichen den Konzentrationsprozess in der Automobilindustrie und spiegeln zugleich die globalen Entwicklungen wider. Die Unternehmen reagieren auf die aufgezeigten Herausforderungen mit wesentlichen Veränderungen ihres Beteiligungsportfolios. Neben anderen strategischen Optionen werden Unternehmensakquisitionen, Joint Ventures, eigene Tochtergesellschaften, aber auch die Ausgliederung von Geschäftsbereichen als geeignete Instrumente betrachtet, um die sich ergebenden Chancen zu nutzen und gleichzeitig mögliche Risiken zu minimieren. Der Markt für Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen (M&A Markt) wächst zunehmend inzwischen verfügt jedes größere Unternehmen über diverse Beteiligungen. Unter Beteiligung wird eine finanzielle Bindung an einem anderen Unternehmen mit dem Ziel, zumindest einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftspolitik dieses Unternehmens ausüben zu können verstanden.
Viele Beteiligungen erweisen sich jedoch bei einer ex-post Betrachtung als wenig erfolgreich. Die meisten Akquisitionen führen nicht zur angestrebten Wertsteigerung. Trotz einer geringen Erfolgsquote von circa 50% aller durchgeführten Transaktionen wird das externe Wachstum von Unternehmen durch Akquisitionen auch künftig eine zunehmende Bedeutung erfahren. Im Rahmen dieser Entwicklung kommt dem Beteiligungscontrolling ein hoher Stellenwert zu. Das Beteiligungscontrolling trägt zur Zielerreichung des Gesamtunternehmens bei und ist für die Planung, Steuerung und […]
Die Rahmenbedingungen für unternehmerische Aktivitäten haben sich in den vergangenen Jahren gravierend verändert. Als wesentliche Entwicklungen können gesättigte Märkte, die hohe Dynamik des technologischen Fortschritts und der kontinuierliche Fixkostenanstieg betrachtet werden. Die Unternehmen sind vor dem Hintergrund der zunehmenden Internationalisierung des Wettbewerbs, der Deregulierung diverser Branchen sowie zahlreicher weiterer politischer und gesellschaftlicher Entwicklungen mit neuen Anforderungen konfrontiert. In diesem Umfeld können sich nur diejenigen Unternehmen dauerhaft behaupten, denen es gelingt, geeignete Problemlösungen schneller und besser als die Wettbewerber zu entwickeln und anzubieten. Die Umweltveränderungen stellen aber zugleich auch Wachstumschancen für die Unternehmen dar.
»At the end its a game of two.« Daimler fusioniert mit Chrysler. DaimlerChrysler beteiligt sich an Hunday. Ford kauft Volvo und Jaguar ... . Diese Beispiele veranschaulichen den Konzentrationsprozess in der Automobilindustrie und spiegeln zugleich die globalen Entwicklungen wider. Die Unternehmen reagieren auf die aufgezeigten Herausforderungen mit wesentlichen Veränderungen ihres Beteiligungsportfolios. Neben anderen strategischen Optionen werden Unternehmensakquisitionen, Joint Ventures, eigene Tochtergesellschaften, aber auch die Ausgliederung von Geschäftsbereichen als geeignete Instrumente betrachtet, um die sich ergebenden Chancen zu nutzen und gleichzeitig mögliche Risiken zu minimieren. Der Markt für Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen (M&A Markt) wächst zunehmend inzwischen verfügt jedes größere Unternehmen über diverse Beteiligungen. Unter Beteiligung wird eine finanzielle Bindung an einem anderen Unternehmen mit dem Ziel, zumindest einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftspolitik dieses Unternehmens ausüben zu können verstanden.
Viele Beteiligungen erweisen sich jedoch bei einer ex-post Betrachtung als wenig erfolgreich. Die meisten Akquisitionen führen nicht zur angestrebten Wertsteigerung. Trotz einer geringen Erfolgsquote von circa 50% aller durchgeführten Transaktionen wird das externe Wachstum von Unternehmen durch Akquisitionen auch künftig eine zunehmende Bedeutung erfahren. Im Rahmen dieser Entwicklung kommt dem Beteiligungscontrolling ein hoher Stellenwert zu. Das Beteiligungscontrolling trägt zur Zielerreichung des Gesamtunternehmens bei und ist für die Planung, Steuerung und […]
Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
Madlen Küster
Kriterien der Akquisitionsstrategie von Unternehmen
Herausforderungen für das Beteiligungscontrolling
ISBN-10: 3-8324-9804-4
ISBN-13: 978-3-8324-9804-7
Druck Diplomica® GmbH, Hamburg, 2006
Zugl. Universität Rostock, Rostock, Deutschland, Diplomarbeit, 2005
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© Diplomica GmbH
http://www.diplom.de, Hamburg 2006
Printed in Germany
I
Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis ...III
Tabellenverzeichnis...IV
Abkürzungsverzeichnis ... V
Symbolverzeichnis... VII
1 Einleitung ...1
1.1 Problemstellung und Zielsetzung ...1
1.2 Aufbau der Arbeit...3
2 Definition und Abgrenzung der Begriffe ...4
2.1 Zum Begriff der Beteiligung ...4
2.2 Zum Begriff der Akquisition ...5
2.3 Abgrenzung zu verwandten Begriffen...7
3 Grundlagen
des Beteiligungscontrolling...9
3.1 Inhalt und Aufgaben des Controlling im Beteiligungslebenszyklus ...9
3.2 Einordnung des Akquisitionsprozesses in den Beteiligungslebenszyklus ...10
4 Kriterien der Akquisitionsstrategie ...14
4.1 Übersicht...14
4.2 Ausgewählte Kriterien...14
4.2.1 Erfolg von Akquisitionen ...14
4.2.2 Rolle der Banken bei Akquisitionen...18
4.2.3 Art der Übernahme ...20
5 Herausforderungen für das Beteiligungscontrolling ...22
5.1 Vermeidung postakquisitorischer Misserfolge...22
5.1.1 Übersicht...22
5.1.2 Umfassende Akquisitionsplanung ...22
5.1.3 Realistische Einschätzung der Synergiepotenziale und -effekte ...25
5.1.3.1 Grundstruktur des Ablaufs ...25
5.1.3.2 Erfassung von Synergiepotenzialen ...26
5.1.3.3 Untersuchung der Voraussetzungen für die Ausschöpfung des
Synergiepotenzials...28
5.1.3.4 Prognose der quantitativen Auswirkungen und Bestimmung der
Eintrittswahrscheinlichkeiten für die Realisierung der Synergien ...29
5.1.4 Bestimmung eines angemessenen Kaufpreises ...32
II
5.1.4.1 Prozess der Kaufpreisermittlung ...32
5.1.4.2 Unternehmensbewertung...33
5.1.4.2.1 Eignung der Bewertungsmethoden für Akquisitionen ...33
5.1.4.2.2 Ertragswertverfahren ...35
5.1.4.2.3 Discounted Cash Flow-Verfahren ...37
5.1.4.2.4 Probleme bei der Unternehmensbewertung...39
5.1.4.2.5 Zusammenfassende Darstellung des Ertragswert- und
Discounted Cash Flow-Verfahrens...43
5.1.5 Integration des Akquisitionsobjektes ...44
5.1.5.1 Bedeutung des Integrationsmanagements für den Akquisitionserfolg ...44
5.1.5.2 Integrationsplanung ...45
5.1.5.3 Berücksichtigung organisatorischer, kultureller und personeller
Divergenzen...46
5.2 Mitwirkung der Banken bei Akquisitionen ...50
5.2.1 Prüfung der Notwendigkeit und Vorteilhaftigkeit einer Akquisition...50
5.2.2 Beurteilung der Eignung der Kandidatenvorschläge...51
5.2.3 Überprüfung der Bewertung des Akquisitionsobjektes...52
5.3 Feindliche Übernahme...54
5.3.1 Problematik einer umfassenden Due Diligence...54
5.3.2 Integrationsschwierigkeiten...55
6 Schlussbetrachtung...57
6.1 Zusammenfassung ...57
6.2 Grenzen des Beteiligungscontrolling und weiterer Forschungsbedarf...58
Literaturverzeichnis... VIII
Anhang ... XVII
III
Abbildungsverzeichnis
Abb. 1
Definitionsansätze Beteiligung...5
Abb. 2
Formen von Unternehmensverbindungen ...7
Abb. 3
Aufgaben des Beteiligungscontrolling im Beteiligungslebenszyklus ...10
Abb. 4
Phasen einer Akquisition...11
Abb. 5
Inhalt und Wertsteigerungspotenziale von Akquisitionsstrategien ...12
Abb. 6
Motive und Ziele von Unternehmensakquisitionen ...15
Abb. 7
Erfolgsquoten bei M&A Transaktionen ...16
Abb. 8
Gründe für die hohe Misserfolgsquote bei Akquisitionen...17
Abb. 9
Strategischer Planungsprozess...23
Abb. 10 Inhalt der Umwelt- und Unternehmensanalyse ...23
Abb. 11 Dreistufiges Umweltanalysemodell...24
Abb. 12 Grundstruktur der Bestimmung und Bewertung von Synergien ...26
Abb. 13 Wertkettenverflechtungen zur Synergiepotenzialbestimmung...27
Abb. 14 Beispiel für die Voraussetzungen hinsichtlich der Ausschöpfung des
Synergiepotenzials...29
Abb. 15 Prozess der Kaufpreisermittlung ...32
Abb. 16 Methoden der Unternehmensbewertung...33
Abb. 17 Indirekte Ermittlung des Free Cash Flow...38
Abb. 18 Ermittlung der Kapitalkosten im WACC-Ansatz...39
Abb. 19 Ermittlung der Renditeforderung der Eigenkapitalgeber ...42
Abb. 20 Zusammenhang Integrationsplanung und Berücksichtigung organisatorischer,
kultureller und personeller Divergenzen in der Umsetzung...49
Abb. 21 Gap-Analyse ...51
Abb. 22 Ermittlung des potenziellen Marktpreises für das Akquisitionsobjekt...53
Abb. 23 Kulturelle Unterschiede in deutsch und amerikanisch geprägten
Unternehmen am Beispiel von Projektteammeetings... XXIII
IV
Tabellenverzeichnis
Tab. 1 Gesamtübersicht der Synergiepotenziale in den Unternehmensbereichen...28
Tab. 2 Vergleich Ertragswertverfahren und Discounted Cash Flow-Verfahren ...44
Tab. 3 Übersicht Untersuchungen über den Erfolg von Akquisitionen ...XVIII/XIX
Tab. 4 Feindliche Übernahmeversuche in Deutschland ... XX
Tab. 5 Grundkonzeptionen Ertragsbegriffe ...XXI
Tab. 6 Gegenüberstellung Discounted Cash Flow-Ansätze ... XXII
V
Abkürzungsverzeichnis
Abb.
Abbildung
Abs. Absatz
AktG Aktiengesetz
APV
Adjusted Present Value
Aufl. Auflage
BFuP
Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis
bzw. beziehungsweise
CAPM
Capital Asset Pricing Model
D Deutschland
DBW Die
Betriebswirtschaft
DCF Discounted
Cash
Flow
DU Die
Unternehmung
Diss. Dissertation
d.h. das
heißt
et al.
et alii
etc. et
cetera
EU Europäische
Union
F Frankreich
f. folgende
Seite
FCF
Free Cash Flow
ff. folgende
Seiten
GB Great
Britain
ggf. gegebenenfalls
GuV
Gewinn- und Verlustrechnung
HGB Handelsgesetzbuch
Hrsg. Herausgeber
IDW
Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
i.e.S.
im engeren Sinne
Jg. Jahrgang
KGV Kurs-Gewinn-Verhältnis
M&A Mergers
&
Acquisitions
Mio. Million
VI
NL Niederlande
Nr. Nummer
o.V. ohne
Verfasser
S. Seite
Tab. Tabelle
u.a. unter
anderem
USA
United States of America
vgl. vergleiche
v.a. vor
allem
WACC
Weighted Average Cost of Capital
WiSt Wirtschaftswissenschaftliches
Studium
z.B. zum
Beispiel
ZfB
Zeitschrift für Betriebswirtschaft
zfo
Zeitschrift Führung und Organisation
VII
Symbolverzeichnis
E konstanter
Unternehmensertrag
E
t
Unternehmensertrag
zu
t
EK
M
Marktwert des Eigenkapitals
FCF
Free Cash Flow
FK
M
Marktwert des Fremdkapitals
MP
B
Potenzieller Marktpreis des zu bewertenden Unternehmens
MP
V
Marktpreis
des
Vergleichsunternehmens
r Kapitalisierungszinsfuß
r
EK
Renditeforderung der Eigenkapitalgeber
r
FK
Renditeforderung der Fremdkapitalgeber
r
M
Rendite des Marktportefeuille
r
S
Rendite der risikolosen Anlage
N
0
Barwert der Liquidationserlöse des nicht betriebsnotwendigen Vermögens
s
pauschaler Steuersatz auf den Unternehmensgewinn
t Zeitpunkt
UW Unternehmenswert
V
B
Vergleichsgröße des zu bewertenden Unternehmens
V
V
Vergleichsgröße des Vergleichsunternehmens
WACC
Weighted Average Cost of Capital
Maß des systematischen Risikos eines Unternehmens
1
1
Einleitung
1.1
Problemstellung und Zielsetzung
Die Rahmenbedingungen für unternehmerische Aktivitäten haben sich in den vergangenen
Jahren gravierend verändert. Als wesentliche Entwicklungen können gesättigte Märkte, die
hohe Dynamik des technologischen Fortschritts und der kontinuierliche Fixkostenanstieg
betrachtet werden. Die Unternehmen sind vor dem Hintergrund der zunehmenden
Internationalisierung des Wettbewerbs, der Deregulierung diverser Branchen sowie
zahlreicher weiterer politischer und gesellschaftlicher Entwicklungen mit neuen
Anforderungen konfrontiert.
1
In diesem Umfeld können sich nur diejenigen Unternehmen
dauerhaft behaupten, denen es gelingt, geeignete Problemlösungen schneller und besser als
die Wettbewerber zu entwickeln und anzubieten.
2
Die Umweltveränderungen stellen aber
zugleich auch Wachstumschancen für die Unternehmen dar.
3
,,»At the end it's a game of two.« Daimler fusioniert mit Chrysler. DaimlerChrysler beteiligt
sich an Hunday. Ford kauft Volvo und Jaguar ... ."
4
Diese Beispiele veranschaulichen den
Konzentrationsprozess in der Automobilindustrie und spiegeln zugleich die globalen
Entwicklungen wider. Die Unternehmen reagieren auf die aufgezeigten Herausforderungen
mit wesentlichen Veränderungen ihres Beteiligungsportfolios. Neben anderen strategischen
Optionen werden Unternehmensakquisitionen, Joint Ventures, eigene Tochtergesellschaften,
aber auch die Ausgliederung von Geschäftsbereichen als geeignete Instrumente betrachtet, um
die sich ergebenden Chancen zu nutzen und gleichzeitig mögliche Risiken zu minimieren.
5
Der Markt für Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen (M&A
6
Markt) wächst
zunehmend inzwischen verfügt jedes größere Unternehmen über diverse Beteiligungen.
7
Unter Beteiligung wird eine ,,finanzielle Bindung an einem anderen Unternehmen mit dem
Ziel, zumindest einen maßgeblichen Einfluß auf die Geschäftspolitik dieses Unternehmens
ausüben zu können"
8
verstanden. Viele Beteiligungen erweisen sich jedoch bei einer ex-post
1
Vgl. Gomez, P./Weber, B. (1989), S. 5; Maier, S.C. (2001), S. 1; Mochty, L. (2001), S. 418; Schickel, H.
(2003), S. 102.
2
Vgl. Maier, S.C. (2001), S. 1.
3
Vgl. Borchers, S. (2000), S. 1.
4
Losbichler, H. (2001), S. 2.
5
Vgl. Schulte, C. (1994), S. 5; Borchers, S. (2000), S.1 f.; Schickel, H. (2003), S. 102.
6
Für Mergers & Acquisitions wird im Rahmen dieser Diplomarbeit die Abkürzung M&A benutzt. Die
Begriffe M&A und (Unternehmens-)Akquisitionen werden im Hinblick auf das Untersuchungsziel im
Folgenden synonym verwandt.
7
Vgl. Schulte, C. (1994), S. 5; Jansen, S.A. (2001), S. 16.
8
Wurl, H.-J. (2003a), S. 6.
2
Betrachtung als wenig erfolgreich. Die meisten Akquisitionen führen nicht zur angestrebten
Wertsteigerung. Trotz einer geringen Erfolgsquote von circa 50% aller durchgeführten
Transaktionen wird das externe Wachstum von Unternehmen durch Akquisitionen auch
künftig eine zunehmende Bedeutung erfahren.
9
Im Rahmen dieser Entwicklung kommt dem
Beteiligungscontrolling ein hoher Stellenwert zu. Das Beteiligungscontrolling trägt zur
Zielerreichung des Gesamtunternehmens bei und ist für die Planung, Steuerung und Kontrolle
der Beteiligungsaktivitäten verantwortlich.
10
Um den Erfolg einer Beteiligung positiv zu
beeinflussen, muss das Controlling auf spezifische Beteiligungsanforderungen ausgerichtet
werden und geeignete Instrumente zur Verfügung stellen.
11
Für erfolgreiche Akquisitionen
sind insbesondere die Handlungen im Akquisitionsprozess entscheidend.
12
Vor diesem
Hintergrund besteht eine wesentliche Aufgabe des Beteiligungscontrolling in der Mitwirkung
bei der Planung von Akquisitionsstrategien sowie der Bewertung der Akquisitionsobjekte
13
.
14
Das Ziel dieser Diplomarbeit ist es, auf der Grundlage eines Literaturstudiums ausgewählte
Kriterien der Akquisitionsstrategie von Unternehmen herauszustellen und die damit
verbundenen Herausforderungen für das Beteiligungscontrolling kritisch zu analysieren. Im
Mittelpunkt der Betrachtung steht der Akquisitionsprozess einer Beteiligung. Dabei liegt der
Schwerpunkt der Untersuchung auf den Ursachen für den Misserfolg von
Unternehmensakquisitionen und der Identifikation relevanter Erfolgsdeterminanten. Darüber
hinaus soll aufgezeigt werden, welche Instrumente das Beteiligungscontrolling zur Verfügung
stellen muss, um diesen Herausforderungen zu begegnen und auf diese Weise zu einer
effizienten Gestaltung des Akquisitionsprozesses beizutragen. Weiterhin soll versucht
werden, die in diesem Zusammenhang bestehenden Grenzen des Beteiligungscontrolling zu
identifizieren. Eine Generalisierung der Erkenntnisse erscheint jedoch schwierig, da jede
Akquisition unterschiedlich ist.
9
Vgl. Coenenberg, A.G./Schultze, W./Biberacher, J. (2002), S. 175; Hinterhuber, A./Hinterhuber, H.H.
(2003), S. 16; Wurl, H.-J. (2003a), S. 4.
10
Vgl. Schulte, C. (Hrsg.), S. V; Graßhoff, J. (2003), S. 491.
11
Vgl. Borchers, S. (2000), S. 2 f.
12
Vgl. Hoffjan, A./Eltze, C. (1998), S. 145.
13
Die Begriffe Akquisitionsobjekt, Akquisitionsziel, Zielunternehmen und Beteiligungsunternehmen werden
synonym für das zu erwerbende Unternehmen bzw. die zu erwerbenden Unternehmensteile verwendet.
14
Vgl. Schulte, C. (Hrsg.), S. V.
3
1.2
Aufbau der Arbeit
Um ausgewählte Aspekte der Akquisitionsstrategie herauszustellen, ist es zunächst
erforderlich, die für diese Arbeit maßgeblichen Begriffe im anschließenden Kapitel zu
definieren und abzugrenzen. In Kapitel 3 werden die Grundlagen des Beteiligungscontrolling
aufgezeigt. Dies beinhaltet die Darstellung des Inhaltes und der Aufgaben des
Beteiligungscontrolling im Beteiligungslebenszyklus sowie die entsprechende Einordnung
des Akquisitionsprozesses. Darauf aufbauend erfolgt in Kapitel 4 die Herausarbeitung der
Kriterien der Akquisitionsstrategie. Ausgewählte Aspekte, die Gegenstand der weiteren
Untersuchung sind, werden in Abschnitt 4.2 dargelegt. Dabei richtet sich der Schwerpunkt auf
den Erfolg von Akquisitionen, die Rolle der Banken im Akquisitionsprozess sowie die Art der
Übernahme. Kapitel 5 beinhaltet die kritische Diskussion der Herausforderungen für das
Beteiligungscontrolling, die aus den vorab dargestellten Kriterien resultieren. Die Ableitung
der Herausforderungen orientiert sich dabei an den einzelnen Phasen des
Akquisitionsprozesses. Geeignete Instrumente zur Bewältigung dieser Herausforderungen
werden ebenfalls aufgezeigt. Das Schlusskapitel fasst die wesentlichen Ergebnisse der Arbeit
zusammen. Weiterhin beinhaltet Kapitel 6 eine kritische Würdigung mit Herausstellung der
Grenzen sowie einen Ausblick auf den weiteren Forschungsbedarf.
4
2
Definition und Abgrenzung der Begriffe
2.1
Zum Begriff der Beteiligung
Der Beteiligungsbegriff kann sowohl aus juristischer als auch betriebswirtschaftlicher Sicht
definiert werden. Handelsrechtlich werden unter Beteiligungen Anteile an anderen
Unternehmen verstanden, die dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung einer
dauernden Verbindung zu jenen Unternehmen dienen sollen.
15
Voraussetzung für das
Vorliegen einer Beteiligung ist folglich die Zweckbestimmung der dauerhaften Anlage sowie
die Beteiligungsabsicht
16
. Die Höhe der Beteiligung ist dabei unerheblich.
17
Allerdings wird
für Anteile über 20% des Nennkapitals einer Kapitalgesellschaft stets eine
Beteiligungsabsicht vermutet.
18
Aufgrund der notwendigen Flexibilität der Unternehmensführung ist die handelsrechtliche
Definition für betriebswirtschaftliche Gestaltungsempfehlungen nur begrenzt geeignet, da
diese die Dauerhaftigkeit in den Vordergrund stellt.
19
Der Zweck einer Beteiligung muss die
Vorteilhaftigkeit einer Unternehmensverbindung sein.
20
Danach wird unter Beteiligung der
Erwerb eines gesellschaftsrechtlichen Anteils am Kapital einer Personen- oder
Kapitalgesellschaft verstanden. Diese Definition wird durch nachstehende Kriterien präzisiert:
· das Recht zur Einflussnahme auf die Unternehmenspolitik,
· das Recht auf Gewinnbeteiligung,
· die Pflicht zur Haftung bei Verlusten und
· das Recht auf einen Anteil am Liquidationserlös.
21
15
Vgl. § 271 Abs. 1 Satz 1 HGB.
16
Eine Beteiligungsabsicht liegt vor, wenn eine Gesellschaft mit der Beteiligung mehr als eine (dauernde)
Kapitalanlage gegen angemessene Verzinsung verfolgt. Als Beispiele sind gemeinsame Forschungs- und
Entwicklungsprogramme, personelle Verflechtungen oder wechselseitige Lieferungsverträge zu nennen.
Vgl. Coenenberg, A.G. (2003), S. 150.
17
Vgl. Coenenberg, A.G. (2003), S. 150.
18
Vgl. § 271 Abs. 1 Satz 3 HGB. Einen Unterfall der Beteiligung stellen Anteile an verbundenen
Unternehmen dar. Darunter sind gemäß handelsrechtlicher Definition Unternehmen zu verstehen, die
aufgrund einer einheitlichen Leitung einer Beteiligung bzw. konzernspezifischer Merkmale als Mutter- oder
Tochtergesellschaft in einen Konzernabschluss einzubeziehen sind. Vgl. §§ 271 Abs. 2, 290 Abs. 1, 2 HGB.
Nach Aktienrecht zählen zu den verbundenen Unternehmen in Mehrheitsbesitz stehende und mit Mehrheit
beteiligte Unternehmen, abhängige und herrschende Unternehmen, Konzernunternehmen, wechselseitig
beteiligte Unternehmen und Vertragsteile eines Unternehmensvertrags. Vgl. § 15 AktG. Auf weitere
Ausführungen wird aus Relevanzgründen in dieser Arbeit verzichtet.
19
Vgl. Horváth, P. (1997), S. 81.
20
Vgl. Borchers, S. (2000), S. 21.
21
Vgl. Kleinschnittger, U. (1993), S. 16.
5
Diese Begriffsbestimmung entspricht dem Beteiligungsverständnis dieser Arbeit. Für das
Vorliegen einer Beteiligung müssen nicht alle Merkmale zwingend erfüllt sein.
22
Im Rahmen
dieser theoretischen Untersuchung wird analog des bereits in der Einleitung dargelegten
definitorischen Ansatzes zur Beteiligung die Beeinflussung der Unternehmenspolitik als
unabdingbares Merkmal angesehen. Ein Einsatz des Beteiligungscontrolling setzt dies
notwendig voraus. Es werden somit nur Beteiligungen betrachtet, die dies auch ermöglichen.
Abb. 1 veranschaulicht die verschiedenen Definitionsansätze.
Abb. 1
Definitionsansätze Beteiligung
Quelle: selbst erstellte Abbildung.
2.2
Zum Begriff der Akquisition
Eng verwandt mit dem Begriff der Beteiligung ist die Akquisition. In der Literatur finden sich
auch hier unterschiedliche Definitionsansätze. Unter einer Akquisition ist der Erwerb von
Unternehmen bzw. Unternehmensteilen zu verstehen. Sie erfolgt entweder durch die
Übertragung aller oder wesentlicher Wirtschaftsgüter wie Anlagevermögen oder gewerbliche
Schutzrechte eines Unternehmens (Asset Deal) oder durch die Übertragung von
Gesellschaftsanteilen (Share Deal). Die rechtliche Selbständigkeit des Akquisitionsobjektes
22
Vgl. Kleinschnittger, U. (1993), S. 16 f.
Beteiligung
betriebswirtschaftliche
Definition
Erwerb eines gesellschaftsrechtlichen
Anteils am Kapital einer Personen-
oder Kapitalgesellschaft.
Kriterien:
Recht zur Einflussnahme auf die
Unternehmenspolitik
Recht auf Gewinnbeteiligung
Pflicht zur Haftung bei Verlusten
Recht auf einen Anteil am
Liquidationserlös
rechtliche
Definition
Gem. § 271 Abs. 1 HGB
Anteil an einem anderen Unterneh-
men, der bestimmt ist, dem eigenen
Geschäftsbetrieb dauerhaft zu dienen.
Bei einem Kapitalanteil von über 20%
wird immer Beteiligungsabsicht
unterstellt.
Unterfall der Beteiligung: Anteile an
verbundenen Unternehmen
§ 271 Abs. 2 HGB
§ 15 AktG
Finanzielle Bindung an einem anderen Unternehmen mit dem Ziel, zumindest
einen maßgeblichen Einfluss auf deren Unternehmenspolitik ausüben zu können.
definitorischer Ansatz dieser Arbeit:
6
bleibt dabei erhalten.
23
Von einer Akquisition wird in der Literatur weitgehend
übereinstimmend dann gesprochen, wenn ein Vermögens- oder Anteilserwerb mit einer
Kapitalmehrheit von mehr als 50% erfolgt.
24
Bei dieser Beteiligungsquote (im Folgenden als
Mehrheitsbeteiligungen
25
bezeichnet) kann ein maßgeblicher Einfluss auf die Geschäftspolitik
des Zielunternehmens unterstellt werden.
26
Eine Beteiligung erhält somit erst dann den
Charakter einer Akquisition, wenn eine Beteiligungsquote von mehr als 50% vorliegt. Für den
weiteren Fortgang der Arbeit werden Mehrheitsbeteiligungen unterstellt. Vor diesem
Hintergrund werden die Begriffe Beteiligung und Akquisition einheitlich verwendet.
Im Hinblick auf das Untersuchungsziel ist es sinnvoll, den Begriff der Fusion (Merger) in die
inhaltliche Abgrenzung des Akquisitionsbegriffs mit einzubeziehen. Bei einem Merger
verliert ein Unternehmen durch eine Übernahme neben seiner wirtschaftlichen auch die
rechtliche Selbständigkeit bzw. beide Gesellschaften gehen rechtlich in einer neu gegründeten
auf.
27
Diese juristische Differenzierung zwischen Akquisitionen und Mergers ist für die
grundlegende Begriffsbestimmung dieser Arbeit jedoch nicht ausschlaggebend. Aus
betriebswirtschaftlicher Sicht sind die Grenzen zwischen den beiden Begriffen fließend.
28
Der
Begriff M&A kann vielmehr als Sammelbegriff für Instrumente strategischer Entscheidungen
betrachtet werden, die durch den Übergang von Leitungs- und Kontrollbefugnissen auf andere
Unternehmen gekennzeichnet sind.
29
Auch die eigentliche Akquisitionsphase unterscheidet
sich nicht wesentlich voneinander. Ebenso verzeichnen Fusionen wie Akquisitionen nur eine
geringe Erfolgsquote. Der Gegenstandsbereich des Beteiligungscontrolling sollte daher
sowohl Akquisitionen wie auch Mergers umfassen.
30
Insofern wird im Rahmen dieser Arbeit
begrifflich nicht zwischen Mergers & Acquisitions sowie Beteiligungen unterschieden.
23
Vgl. Gerpott, T.J. (1993), S. 22; Chalupsky, E./Schmidsberger, G. (2001), S. 144 ff.; Coenenberg, A.G./
Schultze, W./Biberacher, J. (2002), S. 176.
24
Vgl. Gerpott, T.J. (1993), S. 28; Borchers, S. (2000), S. 24. Gemäß Paprottka kann sogar erst ab einer
Beteiligungsquote von 75% von einer Akquisition gesprochen werden. Vgl. Paprottka, S. (1996), S. 9.
25
Zur Abgrenzung der unterschiedlichen Beteiligungshöhen vgl. Borchers, S. (2000), S. 22.
26
Vgl. Bamberger, B. (1994), S. 5.
27
Vgl. Huemer, F. (1991), S. 5; Gerpott, T.J. (1993), S. 31; Coenenberg, A.G./Schultze, W./Biberacher, J.
(2002), S. 176.
28
Vgl. Huemer, F. (1991), S. 5 f.; Zwahlen, B. (1994), S. 23.
29
Vgl. Jansen, S.A. (2001), S. 44; Coenenberg, A.G./Schultze, W./Biberacher, J. (2002), S. 175.
30
Vgl. Wurl, H.J. (2003a), S. 6.
7
2.3
Abgrenzung zu verwandten Begriffen
Akquisitionen sind deutlich von anderen Formen von Unternehmenszusammenschlüssen
31
abzugrenzen. Die einzelnen Arten der Unternehmensverbindung werden entsprechend ihrer
Bindungsintensität, die sich am Grad der Beeinflussung der rechtlichen und wirtschaftlichen
Selbständigkeit orientiert, in Abb. 2 dargestellt.
Abb. 2
Formen von Unternehmensverbindungen
Quelle: in Anlehnung an Gerpott, T.J. (1993): S. 39; Jansen, S.A. (2001), S. 48;
Maier, S.C. (2001), S. 48.
Im Rahmen dieser Diplomarbeit wird die Begriffsabgrenzung auf die Grundformen der
Unternehmensverbindungen die Konzentration sowie Kooperation beschränkt.
Gegenstand dieser Untersuchung sind Konzentrationsformen. Eine
Unternehmenskonzentration liegt vor, wenn mindestens eine der beteiligten Parteien
31
Als Unternehmenszusammenschluss werden alle Verbindungen vertraglicher und kapitalmäßiger Art
zwischen Unternehmen bezeichnet, die ein gemeinsames wirtschaftliches Ziel verfolgen. Vgl. Paprottka, S.
(1996), S. 5.
Verlust der Selbständigkeit
Konzentration
Kein Verlust der Selbständigkeit
Kooperation
wirtschaftlich
wirtschaftlich
und rechtlich
Akquisition
i.e.S.
Fusion
Erwerb
einer
Mehrheits-
beteiligung
am Gesell-
schafts-
kapital
(Share
Deal)
Fusion
durch
Aufnahme
Fusion
durch
Neu-
gründung
Interessen-
gemein-
schaften
Arbeitsge-
meinschaften
Konsortien
Joint
Ventures
Kartelle
Wirtschafts-
fachverbände
Akquisitionen
im Sinne dieser Arbeit
Unternehmensverbindungen
Erwerb von
Vermögen
mit einer
Kapital-
mehr-
heit von
> 50%
(Asset
Deal)
8
zumindest seine wirtschaftliche Selbständigkeit verliert.
32
Eindeutig von Konzentrationen im
Sinne von Akquisitionen sind Kooperationen zu unterscheiden. Unter Kooperation wird die
freiwillige Zusammenarbeit unter Beibehaltung der rechtlichen wie auch wirtschaftlichen
Unabhängigkeit von mindestens zwei Unternehmen verstanden. Dabei verfolgen die
beteiligten Unternehmen das Ziel, sich wechselseitig komplementäre Ressourcen
bereitzustellen, um so ihre Marktposition zu verbessern. Dadurch sollen ihre jeweiligen
Stärken ergänzt bzw. ihre Schwächen kompensiert werden.
33
Mögliche Formen von
Kooperationen sind Gelegenheitsgesellschaften (Konsortien, Arbeitsgemeinschaften), Joint
Ventures und Kartelle.
34
Nach herrschender Meinung ist der Gegenstandsbereich des
Beteiligungscontrolling auch auf Kooperationsformen auszuweiten.
35
Entgegen der
überwiegenden Literatur vertritt die Verfasserin die Meinung, dass Kooperationsformen nicht
notwendig einen maßgeblichen Einfluss auf die Unternehmenspolitik des anderen
Unternehmens ermöglichen. Ebenso liegt in der Regel auch keine finanzielle Bindung vor.
Vor diesem Hintergrund liegen der vorliegenden Arbeit keine Kooperationen zugrunde.
32
Vgl. Maier, S.C. (2001), S. 48 f. Bei Zusammenschluss von mindestens zwei rechtlich selbständigen
Unternehmen unter einheitlicher Leitung, liegt eine Unternehmensverbindung in Form eines Konzerns nach
§ 18 AktG vor. In diesem Fall wird von einem Konzerncontrolling gesprochen. Dieses ist begrifflich dem
Beteiligungscontrolling unterzuordnen, da es einen Spezialfall des Beteiligungscontrolling darstellt. Vgl.
Littkemann, J. (2004), S. 12.
33
Vgl. Gerpott, T.J. (1993), S. 37; Maier, S.C. (2001), S. 47.
34
Vgl. Jansen, S.A. (2001), S. 50; Maier, S.C. (2001), S. 48. Zu den einzelnen Kooperationsformen vgl.
Jansen, S.A. (2001), S. 50; Wöhe, G./Döring, U. (2000), S. 327 ff.
35
In diesem Zusammenhang wird auch von unternehmerischen Beteiligungen gesprochen. Vgl. Borchers, S.
(2000), S. 23 f.; Maier, S.C. (2001), S. 44.
9
3
Grundlagen des Beteiligungscontrolling
3.1
Inhalt und Aufgaben des Controlling im Beteiligungslebenszyklus
Unter Controlling ist ein Steuerungsinstrument zu verstehen, wobei allerdings weder in der
Unternehmenspraxis noch in der Forschung von einem einheitlichen Controllingbegriff
gesprochen werden kann.
36
Horváth definiert Controlling als ein führungsunterstützendes
System, welches die Planung, Kontrolle sowie Informationsversorgung systembildend und
systemkoppelnd koordiniert. Ziel ist somit die Sicherung der Koordinations-, Reaktions- und
Anpassungsfähigkeit der Unternehmensführung, um auf diese Weise die Unternehmensziele
zu verwirklichen.
37
Analog der dargelegten Definition des Controllingbegriffs hat das Beteiligungscontrolling im
Sinne der Steuerung der Beteiligungen dazu beizutragen, dass die mit dem
Akquisitionserwerb verfolgten Ziele des Unternehmens bzw. der Geschäftsfelder erreicht
werden.
38
Grundsätzliche Aufgabe ist dabei die Unterstützung der Unternehmensführung bei
allen beteiligungsrelevanten Entscheidungen. Neben den Zielen haben sich die Aufgaben des
Beteiligungscontrolling dabei auch an den entsprechenden Erfordernissen der jeweiligen
Beteiligungslebenszyklusphase auszurichten. Der von Dieckhaus in Anlehnung an das
klassische Lebenszykluskonzept entwickelte Lebenszyklus einer Beteiligung lässt sich in
folgende Phasen unterteilen:
· Akquisitionsphase,
· Beteiligungsphase,
· Desinvestitionsphase.
39
Schwerpunkt der Akquisitionsphase ist die Entscheidung über den Erwerb neuer
Akquisitionsobjekte. Ist eine Beteiligung erworben worden, schließt sich die
Beteiligungsphase an. Diese stellt den Zeitraum der Führung der Beteiligung durch die
Beteiligungsgesellschaft dar. Sie beginnt mit der Übertragung der Leitungsbefugnis des
Zielunternehmens auf die akquirierende Gesellschaft und somit der Möglichkeit, die
36
Vgl. Steinmann, H./Scherer, A.G. (1996), S. 139.
37
Vgl. Horváth, P. (2001), S. 153. Diese Definition entspricht dem Controllingverständnis der vorliegenden
Arbeit.
38
Vgl. Hoffjan, A./Eltze, C. (1998), S. 146. In den weiteren Ausführungen wird nicht explizit zwischen
Unternehmen und Geschäftsfeldern unterschieden.
39
Vgl. Dieckhaus, O.-T. (1993), S. 147; Borchers, S. (2000), S. 85.
10
Unternehmenspolitik des Akquisitionsobjektes aktiv zu beeinflussen.
40
Zu geringe
Erfolgsbeiträge der Beteiligungen und ein steigendes Risikopotenzial, aber auch eine
strategische Neuausrichtung des Gesamtunternehmens stellen mögliche Gründe für das
Eintreten in die Desinvestitionsphase dar. Diese verfolgt das Ziel des Beteiligungsverkaufs.
41
Dem Beteiligungscontrolling obliegt folglich die Steuerung der Beteiligungen über sämtliche
Phasen des Beteiligungslebenszyklusses. In Abb. 3 werden die jeweiligen Aufgaben für die
einzelnen Phasen zusammengefasst. Der Übergang zwischen den einzelnen Phasen erfolgt
fließend, so dass sie nicht eindeutig voneinander abzugrenzen sind.
42
Diese Diplomarbeit
beschränkt sich auf eine Betrachtung der Akquisitionsphase sowie der anschließenden
Integration des akquirierten Objektes.
Akquisitions-
phase
Beteiligungs-
phase
Desinvestitions-
phase
Strategische Analyse und
Strategieformulierung
Suche nach
Akquisitionsobjekten
Bewertung der
Akquisitionsobjekte
Integration
Aufbau von Planungs- und
Berichtswesen
Laufende Planung,
Kontrolle und Steuerung
der Zielerreichung
strategische Analyse und
Strategieformulierung
Bewertung der Beteiligung
ggf. Suche nach Käufern
Abb. 3
Aufgaben des Beteiligungscontrolling im Beteiligungslebenszyklus
Quelle: in Anlehnung an Dieckhaus, O.-T. (1993), S. 241; Krey, A. (2004), S. 5.
3.2
Einordnung des Akquisitionsprozesses in den Beteiligungslebenszyklus
Aufbauend auf den in Kapitel 3.1 dargelegten Lebenszyklusphasen einer Beteiligung sollen
im Folgenden der Ablauf und Inhalt des Akquisitionsprozesses ausführlicher herausgearbeitet
werden. Die Identifikation von Herausforderungen für das Beteiligungscontrolling im
Rahmen der Akquisitionsstrategie erfordert eine umfassende Kenntnis des
Akquisitionsprozesses. Dabei wird von einer dreistufigen Aufteilung ausgegangen:
40
Vgl. Maier, S.C. (2001), S. 45 f.
41
Vgl. Maier, S.C. (2001), S. 46; Krey, A. (2004), S. 22.
42
Vgl. Dieckhaus, O.-T. (1993), S. 150.
Details
- Seiten
- Erscheinungsform
- Originalausgabe
- Jahr
- 2005
- ISBN (eBook)
- 9783832498047
- ISBN (Paperback)
- 9783838698045
- DOI
- 10.3239/9783832498047
- Dateigröße
- 744 KB
- Sprache
- Deutsch
- Institution / Hochschule
- Universität Rostock – Wirtschafts- und Sozialwissenschaftliche Fakultät
- Erscheinungsdatum
- 2006 (September)
- Note
- 2,0
- Schlagworte
- unternehmensbewertung diligence synergie beteiligung
