Goodwill-Bilanzierung und wertorientiertes Controlling
Steuerungskonsequenzen aus IFRS 3 Business Combinations
©2006
Diplomarbeit
103 Seiten
Zusammenfassung
Inhaltsangabe:Problemstellung:
Die Goodwill-Bilanzierung befindet sich in einem grundlegenden Wandel, der innerhalb der Rechnungslegung seines Gleichen sucht. Inzwischen sind dank der Konvergenzbestrebungen des Financial Accounting Standards Board (FASB) und des International Accounting Standards Board (IASB) die Regelungen der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, somit auch die des Goodwill, in den maßgeblichen internationalen Standards größtenteils vereinheitlicht. Wesentlich ist hier die Abschaffung der planmäßigen Abschreibung des Goodwill durch den sog. Impairment Only Approach (IOA), welcher eine fallweise Abschreibung bei Vorliegen einer Wertminderung (sog. Impairment) vorsieht.
Die neuen Regeln sind nicht gleichermaßen positiv aufgenommen worden. So werden insbesondere der zusätzliche Mehraufwand beim Werthaltigkeitstest und die u.U. aus einer außerplanmäßigen Abschreibung resultierenden, erheblichen Ergebnisbelastungen kritisiert. Führt man sich die Bedeutung des Goodwill in den Konzernabschlüssen vor Augen, ist die Sorge um das Ergebnis berechtigt.
Unter den immateriellen Vermögenswerten stellt der Goodwill der Höhe nach sicherlich den Bedeutendsten dar. Im Deutschen Aktienindex (DAX) notierte Unternehmen haben insgesamt einen Goodwill von 123 Milliarden Euro in den Abschlüssen stehen, was 33% des gesamten Eigenkapitals bzw. immerhin 21% ihrer gesamten Marktkapitalisierung (Stand: 07.01.2006) ausmacht. Die mit einer außerplanmäßigen Abschreibung verbundene Gefahr kommt in der Relation zwischen Goodwill und Eigenkapital zum Ausdruck. Beispielsweise ist der Goodwill bei Fresenius Medical Care fast so hoch wie das Eigenkapital (94%), beim Softwareunternehmen Teleplan beträgt er sogar 178% des Eigenkapitals. Konsequenz eines möglichen Impairment würde eine erhebliche Abschmelzung der Eigenkapitalbasis sein.
Ebenso negativ wie die Ergebnisauswirkungen wird seitens der Unternehmen der Zusatznutzen der neuen Regeln beurteilt. Dieser wird als relativ gering angesehen. Auf diese Weise werden aber die Potenziale, die aus den regelmäßig durchzuführenden Werthaltigkeitstests (sog. Impairment Test) erwachsen können, verkannt. Empirische Untersuchungen belegen, dass der Goodwill hohe Relevanz für die Erklärung vom Marktwerten eines Unternehmens besitzt und ein signifikanter Faktor für dessen Erfolg ist. Demnach ist dem Werthaltigkeitstest auch eine Wertorientierung inhärent. Schließlich ist hier nach den Standards des IASB und des FASB […]
Die Goodwill-Bilanzierung befindet sich in einem grundlegenden Wandel, der innerhalb der Rechnungslegung seines Gleichen sucht. Inzwischen sind dank der Konvergenzbestrebungen des Financial Accounting Standards Board (FASB) und des International Accounting Standards Board (IASB) die Regelungen der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, somit auch die des Goodwill, in den maßgeblichen internationalen Standards größtenteils vereinheitlicht. Wesentlich ist hier die Abschaffung der planmäßigen Abschreibung des Goodwill durch den sog. Impairment Only Approach (IOA), welcher eine fallweise Abschreibung bei Vorliegen einer Wertminderung (sog. Impairment) vorsieht.
Die neuen Regeln sind nicht gleichermaßen positiv aufgenommen worden. So werden insbesondere der zusätzliche Mehraufwand beim Werthaltigkeitstest und die u.U. aus einer außerplanmäßigen Abschreibung resultierenden, erheblichen Ergebnisbelastungen kritisiert. Führt man sich die Bedeutung des Goodwill in den Konzernabschlüssen vor Augen, ist die Sorge um das Ergebnis berechtigt.
Unter den immateriellen Vermögenswerten stellt der Goodwill der Höhe nach sicherlich den Bedeutendsten dar. Im Deutschen Aktienindex (DAX) notierte Unternehmen haben insgesamt einen Goodwill von 123 Milliarden Euro in den Abschlüssen stehen, was 33% des gesamten Eigenkapitals bzw. immerhin 21% ihrer gesamten Marktkapitalisierung (Stand: 07.01.2006) ausmacht. Die mit einer außerplanmäßigen Abschreibung verbundene Gefahr kommt in der Relation zwischen Goodwill und Eigenkapital zum Ausdruck. Beispielsweise ist der Goodwill bei Fresenius Medical Care fast so hoch wie das Eigenkapital (94%), beim Softwareunternehmen Teleplan beträgt er sogar 178% des Eigenkapitals. Konsequenz eines möglichen Impairment würde eine erhebliche Abschmelzung der Eigenkapitalbasis sein.
Ebenso negativ wie die Ergebnisauswirkungen wird seitens der Unternehmen der Zusatznutzen der neuen Regeln beurteilt. Dieser wird als relativ gering angesehen. Auf diese Weise werden aber die Potenziale, die aus den regelmäßig durchzuführenden Werthaltigkeitstests (sog. Impairment Test) erwachsen können, verkannt. Empirische Untersuchungen belegen, dass der Goodwill hohe Relevanz für die Erklärung vom Marktwerten eines Unternehmens besitzt und ein signifikanter Faktor für dessen Erfolg ist. Demnach ist dem Werthaltigkeitstest auch eine Wertorientierung inhärent. Schließlich ist hier nach den Standards des IASB und des FASB […]
Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
ID 9523
Schmauder, Kim Yanik: Goodwill-Bilanzierung und wertorientiertes Controlling -
Steuerungskonsequenzen aus IFRS 3 ,,Business Combinations"
Druck Diplomica GmbH, Hamburg, 2006
Zugl.: Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf, Diplomarbeit, 2006
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Printed in Germany
I
Inhaltsverzeichnis
Inhaltsverzeichnis ... I
Abkürzungsverzeichnis ...IV
Symbolverzeichnis... VII
Abbildungsverzeichnis ...IX
Tabellenverzeichnis ...X
1 Einführung ...1
1.1 Problemstellung ...1
1.2 Gang der Untersuchung ...2
2 Goodwill-Bilanzierung nach IFRS 3 ...4
2.1 Konzeption des IFRS 3 ,,Business Combinations"...4
2.1.1 Hintergrund...4
2.1.2 Anwendungsbereich ...5
2.2 Bilanzierung und Bewertung im Erwerbszeitpunkt...6
2.2.1 Erwerbsmethode ...6
2.2.1.1 Grundlagen ...6
2.2.1.2 Identifikation des Erwerbers und Erwerbszeitpunkt ...7
2.2.1.3 Bestimmung der Anschaffungskosten ...8
2.2.1.4 Allokation der Anschaffungskosten auf die erworbenen
Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden...9
2.2.2 Erworbene
Vermögensgegenstände, Schulden und Eventualschul-
den ...10
2.2.2.1 Ansatz und Identifikation der erworbenen Vermögensgegenstände,
Schulden und Eventualschulden...10
2.2.2.2 Bewertung der erworbenen Vermögensgegenstände, Schulden und
Eventualschulden...13
2.2.3 Goodwill ...15
2.2.3.1 Grundlagen ...15
2.2.3.2 Goodwill nach IFRS 3 ...16
2.3 Bilanzierung und Bewertung in Folgeperioden...18
2.3.1 Grundlagen des Impairment Only Approach...18
II
2.3.2 Allokation erworbener Vermögenswerte und Schulden sowie des
Goodwill auf Cash Generating Units...19
2.3.2.1 Identifikation von Cash Generating Units ...19
2.3.2.2 Allokation von erworbenen Vermögenswerten, Schulden und
Eventualschulden auf Cash Generating Units ...21
2.3.2.3 Allokation des Goodwill auf Cash Generating Units ...22
2.3.3 Werthaltigkeitstest auf Ebene von Cash Generating Units mit Good-
will ...25
2.3.3.1 Ermittlung eines etwaigen Wertminderungsaufwandes ...25
2.3.3.2 Zuordnung eines Wertminderungsaufwandes auf Goodwill und
Vermögenswerte...28
2.3.3.3 Wertaufholung ...29
2.4 Neufassung des IFRS 3 ,,Business Combinations" ...30
2.4.1 Einführung der Full Goodwill Method durch ED-IFRS 3...30
2.4.2 Beizulegender Fair Value des erworbenen Unternehmens...31
2.4.3 Zuteilung des Goodwill auf Mehr- und Minderheitsgesellschafter...32
2.5 Zwischenergebnis ...33
3 Goodwill-Controlling ...36
3.1 Begriffsbestimmung ...36
3.1.1 Wertorientierte
Unternehmensführung...36
3.1.2 Controlling...38
3.2 Wertmanagementkonzepte ...39
3.2.1 Ziel von Wertmanagementkonzepten...39
3.2.2 Anforderungen an Wertmanagementkonzepte ...41
3.2.2.1 Anreizkompatibilität...41
3.2.2.2 Entscheidungsverbundenheit ...43
3.2.2.3 Kommunikationsfähigkeit ...44
3.2.2.4 Wirtschaftlichkeit ...45
3.2.3 Ausgewählte Kennzahlen von Wertmanagementkonzepten ...45
3.2.3.1 Discounted Cashflows als Maß des Unternehmenswertes ...45
3.2.3.2 Gewinnbasierte Konzepte: Economic Value AddedTM und Return
on Capital Employed ...48
3.2.3.3 Cashflow-basierte Konzepte: Cash Value Added und Cashflow
Return on Investment...51
III
3.2.3.4 Bewertung der vorgestellten Konzepte...54
3.3 Implikationen aus IFRS 3 für ein wertorientiertes Controlling...56
3.3.1 Vorbemerkungen ...56
3.3.2 Förderung der Zielkongruenz wertorientierter Kennzahlen ...58
3.3.2.1 Mangelnde Leistungsfähigkeit von Residualgewinnen i.S.d. wert-
orientierten Steuerung...58
3.3.2.2 Ökonomischer Residualgewinn als Maßstab der Wertsteigerung.61
3.3.2.3 Beitrag des Impairment Tests zur Wertbeitragsbemessung...63
3.3.3 Förderung der Entscheidungsverbundenheit wertorientierter Kennzah-
len ...67
3.3.3.1 Interpretation des Impairment ...67
3.3.3.2 Kausal unterschiedliche Komponenten des Impairment ...68
3.3.3.3 Verantwortlichkeit für unterschiedliche Komponenten des Impair-
ment ...71
4 Zusammenfassung
und
Ergebnis ...74
Literaturverzeichnis ...79
IV
Abkürzungsverzeichnis
Abb. Abbildung
Abschn. Abschnitt
abzgl. abzüglich
AK Arbeitskreis
Allg. Allgemeiner
App. Appendix
Aufl. Auflage
BC
Basis for Conclusions (Bestandteil des jewei-
ligen IFRS)
BCF(s) Brutto-Cashflow(s)
BIB Bruttoinvestitionsbasis
bspw. beispielsweise
bzw. beziehungsweise
CAPM
Capital Asset Pricing Model
CFRoI
Cashflow Return on Investment
CGU(s)
Cash Generating Unit(s)
CVA
Cash Value Added
EVA
TM
Veränderung des Economic Value Added
d.h. das
heißt
DAX Deutscher
Aktienindex
DCF(s) Discounted
Cashflow(s)
dies. dieselben
EBIT
Earnings before Interest and Taxes
ED Exposure
Draft
EPS
Earnings per Share
et al.
et alii (und andere)
etc. et
cetera
EVA(s)
TM
Economic Value Added(s)TM
evtl. eventuell
F Framework
(Rahmenkonzept
des
IASB)
f. folgende
V
FASB
Financial Accounting Standards Board
FCF(s) Free
Cashflow(s)
ff. fortfolgende
Fn. Fußnote
FuE Forschung-
und
Entwicklung
gem. gemäß
ggf. gegebenenfalls
ggü. gegenüber
Gl. Gleichung
GuV
Gewinn- und Verlustrechnung
Hrsg. Herausgeber
Jg. Jahrgang
i.d.R.
in der Regel
IDW Institut
der
Wirtschaftsprüfer
i.H.v.
in Höhe von
insges. insgesamt
IOA
Impairment Only Approach
i.S.d.
im Sinne der/des
i.S.v.
im Sinne von
i.V.m. in
Verbindung
mit
IAS
International Accounting Standards
IASB
International Accounting Standards Board
IE Illustrative
Examples
(Anwendungsbeispiele
des jeweiligen IFRS)
IFRS
International Financial Reporting Standards
IN Introduction
(Einleitung zum jeweiligen IFRS)
KGV Kurs-Gewinn-Verhältnis
lt. laut
m.w.N.
mit weiteren Nachweisen
M/B Markt/Buchwert
MVA
Market Value Added
NOPAT
Net Operating Profit after Taxes
Nr. Nummer
o.ä. oder
ähnliche(s)
VI
ÖA Ökonomische
Abschreibung
öRG ökonomischer
Residualgewinn
o.g. oben
genannte(n)
o.O. ohne
Ortsangabe
o.V. ohne
Verfasser
rev. revised
RG Residualgewinn
Rn. Randnummer
S. Seite
S.A.
Sociedad Anónima (Spanische Aktiengesell-
schaft)
S.E.
Societas Europaea (Europäische Kapitalgesell-
schaft)
SFAS
Statement of Financial Accounting Standards
SG
Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirt-
schaft e.V.
SHV Shareholder
Value
sog. so
genannte
t Periode
t
Tab. Tabelle
TEUR Tausend
Euro
TM
Trademark
u.a.
unter anderem; und andere
u.ä.
und ähnliche, -m, -n, -s
u.U. unter
Umständen
US-GAAP
United States Generally Accepted Accounting
Principles
v. vom
vgl. vergleiche
z.B. zum
Beispiel
zzgl. zuzüglich
VII
Symbolverzeichnis
AW
aAV
Anschaffungswert des abnutzbaren Anlage-
vermögens
RW
aAV
Restwert des abnutzbaren Anlagevermögens
Unternehmensindividueller Betafaktor (Ko-
varianz/Volatilität)
t
BCF
Brutto-Cashflow der Periode t
t
BIB
Bruttoinvestitionsbasis der Periode t
t
Capital
Betriebsnotwendiges Vermögen der Periode t
(Kapitalbasis)
t
CFRoI
Cashflow Return on Investment der Periode t
t
CVA
Cash Value Added der Periode t
Abweichung der jeweiligen Größe gegenüber
Vorperiode
t
d
Nettodividende der Periode t
t
EK
Eigenkapital der Periode t
MW
EK
Marktwert des Eigenkapitals (Bestandteil der
Zielkapitalstruktur des wacc)
MW
t
EK
Unternehmenswert aus Sicht der Eigentümer
/ Marktwert des Eigenkapitals in der Periode
t (Shareholder Value)
TM
t
EVA
Economic Value AddedTM der Periode t
t
FCF
Free Cashflow der Periode t
MW
FK
Marktwert des Fremdkapitals (Bestandteil
der Zielkapitalstruktur des wacc)
MW
t
FK
Marktwert des Fremdkapitals in der Periode t
t
G
Gewinngröße der Periode t
MW
GK
Marktwert des Gesamtkapitals
i
Risikoloser Zinssatz
VIII
EK
i
Renditeforderung der Eigenkapitalgeber
FK
i
Fremdkapitalkostensatz
M
i
Rendite Marktportfolio
mFK
t
i
Marktüblicher Fremdkapitalkostensatz der
Periode t
t
K
Investiertes Kapital / Kapitalbasis der Perio-
de t
t
k
Kapitalkostensatz der Periode t
t
MVA
Market Value Added der Periode t
ante
ex
t
MVA
Market Value Added der Periode t (ex ante)
post
ex
t
MVA
Market Value Added der Periode t (ex post)
t
NK
Fremdkapitalnebenkosten der Periode t
t
NOPAT
Net Operating Profit after Taxes der Periode t
ÖA
Ökonomische Abschreibung
t
öG
Ökonomische Gewinn der Periode t
ante
ex
t
öG
Ökonomische Gewinn der Periode t (ex ante)
post
ex
t
öG
Ökonomische Gewinn der Periode t (ex post)
t
öRG
Ökonomische Residualgewinn der Periode t
r
Rendite der Alternativanlage der Eigenkapi-
talgeber
t
RG
Allg. Residualgewinn der Periode t
s
Steuersatz
T
Gesamte Nutzungsdauer bzw. Lebensdauer
des Unternehmens
t
Periode t
t
TG
Tilgungen der Periode t
0
UW
Unternehmensgesamtwert in der Periode t=0
t
wacc
Weighted Average Cost of Capital (gewoge-
ner Gesamtkapitalkostensatz) der Periode t
t
Z
Zinszahlungen der Periode t
IX
Abbildungsverzeichnis
Abb. 1: Anwendungsbeispiel Chemie S.E. Química S.A...3
Abb. 2: Anschaffungskosten der erworbenen Einheit ...9
Abb. 3: Erworbene Vermögenswerte und (Eventual-)Schulden der
Química S.A. ...14
Abb. 4: Goodwill aus der Übernahme der Química S.A. (Goodwillanteil der
Chemie S.E.)...17
Abb. 5: Integration der Química S.A. und Allokation auf CGUs...23
Abb. 6: Allokation des identifizierbaren Nettovermögens auf goodwilltragende
CGUs ...25
Abb. 7: Aufteilung des Gesamt-Goodwill ...33
Abb. 8: Ermittlungsmöglichkeiten des Free Cashflow...46
Abb. 9: Ermittlung des NOPAT ...49
Abb. 10: Ermittlung der Komponenten des CFRoI...53
Abb. 11: Entwicklung des Werts der CGU Petrochemie ...65
X
Tabellenverzeichnis
Tab. 1: Impairment Tests CGU Agrochemie bis t=2...27
Tab. 2: Impairment Test CGU Agrochemie in t=3...28
Tab. 3: Negative EVATM trotz positiver langfristiger Zukunftsaussichten ...58
Tab. 4: Ökonomischer Residualgewinn...62
Tab. 5: Entwicklung der Residualgewinne der CGU Agrochemie (ex ante) ...64
Tab. 6: Revidierte Residualgewinne der CGU Agrochemie in t>3 (ex post)...64
Tab. 7: Sukzessive außerplanmäßige Abschreibung eines überhöhten Goodwill.69
Tab. 8: Temporäre Abnahme des M/B-Verhältnisses ...71
1
1 Einführung
1.1 Problemstellung
Die Goodwill-Bilanzierung befindet sich in einem grundlegenden Wandel, der
innerhalb der Rechnungslegung seines Gleichen sucht. Inzwischen sind dank der
Konvergenzbestrebungen des Financial Accounting Standards Board (FASB) und
des International Accounting Standards Board (IASB) die Regelungen der Bilan-
zierung von Unternehmenszusammenschlüssen, somit auch die des Goodwill
1
, in
den maßgeblichen internationalen Standards größtenteils vereinheitlicht. Wesent-
lich ist hier die Abschaffung der planmäßigen Abschreibung des Goodwill durch
den sog. Impairment Only Approach (IOA), welcher eine fallweise Abschreibung
bei Vorliegen einer Wertminderung (sog. Impairment) vorsieht. Die neuen Regeln
sind nicht gleichermaßen positiv aufgenommen worden. So werden insbesondere
der zusätzliche Mehraufwand beim Werthaltigkeitstest und die u.U. aus einer au-
ßerplanmäßigen Abschreibung resultierenden, erheblichen Ergebnisbelastungen
kritisiert.
2
Führt man sich die Bedeutung des Goodwill in den Konzernabschlüs-
sen vor Augen, ist die Sorge um das Ergebnis berechtigt. Unter den immateriellen
Vermögenswerten stellt der Goodwill der Höhe nach sicherlich den Bedeutends-
ten dar. Im Deutschen Aktienindex (DAX) notierte Unternehmen haben insgesamt
einen Goodwill von 123 Milliarden Euro in den Abschlüssen stehen, was 33% des
gesamten Eigenkapitals bzw. immerhin 21% ihrer gesamten Marktkapitalisierung
(Stand: 07.01.2006) ausmacht.
3
Die mit einer außerplanmäßigen Abschreibung
verbundene Gefahr kommt in der Relation zwischen Goodwill und Eigenkapital
zum Ausdruck. Beispielsweise ist der Goodwill bei Fresenius Medical Care fast
so hoch wie das Eigenkapital (94%), beim Softwareunternehmen Teleplan beträgt
er sogar 178% des Eigenkapitals.
4
Konsequenz eines möglichen Impairment wür-
de eine erhebliche Abschmelzung der Eigenkapitalbasis sein.
1
Nachfolgend bezeichnet der Terminus ,,Goodwill" den derivativen Goodwill. Ein gesamter
Goodwill umfasst hingegen den derivativen und originären Goodwill.
2
Vgl. u.a. Fockenbrock (2005), S. 14; Küting/Wirth (2004), S. 177; Pellens/Sellhorn (2001a),
S. 720.
3
Vgl. Deutsche Börse (2006); o.V. (2005), S. 19; eigene Berechnungen.
4
Vgl. Fockenbrock (2005), S. 14.
2
Ebenso negativ wie die Ergebnisauswirkungen wird seitens der Unternehmen der
Zusatznutzen der neuen Regeln beurteilt. Dieser wird als relativ gering angese-
hen.
5
Auf diese Weise werden aber die Potenziale, die aus den regelmäßig durch-
zuführenden Werthaltigkeitstests (sog. Impairment Test) erwachsen können, ver-
kannt. Empirische Untersuchungen belegen, dass der Goodwill hohe Relevanz für
die Erklärung vom Marktwerten eines Unternehmens besitzt und ein signifikanter
Faktor für dessen Erfolg ist.
6
Demnach ist dem Werthaltigkeitstest auch eine
Wertorientierung inhärent.
7
Schließlich ist hier nach den Standards des IASB und
des FASB ein Rückgriff auf Unternehmensbewertungsverfahren vorgesehen.
8
Eine Integration des Impairment Tests in die wertorientierte Unternehmenssteue-
rung scheint also geboten. Diese Idee hat bislang nicht nur die Unternehmenspra-
xis unzureichend durchdrungen. In der Literatur finden sich schwerpunktmäßig
Arbeiten, die sich mit dem Bereich der Rechnungslegung und dessen Detailfragen
auseinandersetzen.
9
Die Diskussion um einen Nutzen, der vor dem Hintergrund
einer Konvergenz zwischen internem und externem Rechnungswesen aus dem
IOA resultieren kann, ist noch nicht weit fortgeschritten.
10
Beruhend auf den Überlegungen von Schultze und Richter/Honold soll aufgezeigt
werden, inwiefern die Integration des Impairment Tests nach IFRS 3 in das Steue-
rungssystem des Unternehmens, den Anforderungen, die an wertorientierte Steue-
rungskonzepte (Wertmanagementkonzepte) gestellt werden, zuträglich ist.
11
1.2 Gang der Untersuchung
Im ersten Teil dieser Arbeit steht die bilanzielle Vorgehensweise im Erwerbszeit-
punkt und in den Folgeperioden im Mittelpunkt, wobei die Problematik der laten-
ten Steuerabgrenzung vernachlässigt wird. Ebenso werden die neuesten Entwürfe
5
Vgl. Deloitte (2005), S. 12.
6
Vgl. Sellhorn (2004), S. 60.
7
Vgl. auch Deloitte (2005), S. 10.
8
Vgl. ebenda, S. 8; Heuser et al. (2005), Rn. 737.
9
Vgl. stellvertretend Wirth (2005).
10
Hervorzuheben sind hier die Beiträge von Schultze, der sich vor allem mit dem Informations-
gehalt einer Wertminderung des (gesamten) Goodwill beschäftigt (vgl. u.a. Schultze (2005),
S. 276 ff.).
11
Vgl. Richter/Honold (2000), S. 265 ff.; Schultze (2005), S. 276 ff.
3
des IASB (ED-IFRS 3) hinsichtlich der sog. Full Goodwill Method vorgestellt.
Anhand eines Anwendungsbeispiels werden die Details der geänderten Konzern-
bilanzierung und der damit verbundenen Konsequenzen für die Unternehmens-
steuerung erläutert. Obwohl hier vereinfachend eine komplette Übernahme der
Anteile des Tochterunternehmens unterstellt ist, wird in den einzelnen Abschnit-
ten auch auf die Behandlung von Minderheitsanteilen eingegangen.
Abb. 1: Anwendungsbeispiel Chemie S.E. Química S.A.
Das erste Fazit, was in Abschn. 2.5 zu ziehen ist, betrifft die Auswirkungen des
IFRS 3 auf das externe Rechnungswesen. Hieran anschließend sollen im Abschn.
3.3 ausgewählte Implikationen für das interne Rechnungswesen erörtert werden.
Dem sind einführende Erläuterungen zur Unternehmenswertorientierung und zu
ausgewählten Wertmanagementkonzepten in den Abschnitten 3.1 und 3.2 voran-
zustellen. Abschließend werden die Ergebnisse zusammengefasst und weiter ab-
gewogen.
Ausgangsdaten zum Anwendungsbeispiel
Die Chemie S.E., Krefeld, möchte die sich in Lateinamerika bietenden Chancen im Markt der
Agrochemie nutzen. Zu diesem Zweck übernimmt sie 100% der Anteile an dem spanischen
Industrieunternehmen, Química S.A., Madrid, das bereits sehr aktiv in Mexiko und Brasilien ist.
Die Übernahme erfolgt als Share Deal gegen Barzahlung i.H.v. TEUR 18.950. Die Geschäftstä-
tigkeit der Química S.A. umfasst die Bereiche Agrochemie und Petrochemie.
Beide Unternehmen bilanzieren nach IFRS. Ihre Bilanzen unmittelbar nach Erwerb sehen wie
folgt aus:
Bilanz der Chemie S.E. zum 31.12.2005 (in TEUR)
Aktiva
Passiva
Anlagevermögen
100.450 Eigenkapital
95.500
Beteiligung an Quimica S.A. 18.950 Fremdkapital
36.200
Umlaufvermögen
12.300
Summe
131.700 Summe
131.700
Bilanz der Química S.A. zum 31.12.2005 (in TEUR)
Aktiva
Passiva
Anlagevermögen
16.050 Eigenkapital
15.000
Umlaufvermögen
1.450 Fremdkapital
2.500
Summe
17.500 Summe
17.500
4
2 Goodwill-Bilanzierung nach IFRS 3
2.1 Konzeption des IFRS 3 ,,Business Combinations"
2.1.1 Hintergrund
Um die Vergleichbarkeit von Konzernjahresabschlüssen zu forcieren, setzte das
IASB 2001 eine Überarbeitung der Regelungen zu Unternehmenszusammen-
schlüssen auf seine Agenda.
12
Mit der Verabschiedung des IFRS 3 ,,Business
Combinations" am 31. März 2004 trägt dieses Vorhaben erste Früchte. Dieses
sog. Business Combinations Project ist in zwei Phasen geteilt. Die erste Phase ist
bereits durch den Ersatz des bisherigen IAS 22 ,,Business Combinations" durch
IFRS 3 und die Überarbeitung der Standards IAS 36 ,,Impairment of Assets" und
IAS 38 ,,Intangible Assets" abgeschlossen. Mit seinen neuen Vorschriften zum
bilanziellen Abbild von Unternehmenszusammenschlüssen folgt der IASB größ-
tenteils den US-GAAP.
13
So wird die Interessenzusammenführungsmethode (Poo-
ling of Interest Method) nach IFRS auch abgeschafft und stattdessen die Er-
werbsmethode (Purchase Method) zwingend vorgeschrieben. Konzernabschlüsse
nach IFRS und US-GAAP sollen so nicht nur vergleichbarer gemacht werden.
14
Auch bilanzpolitischen Maßnahmen, die bisher zu unterschiedlicher Abbildung
ein und derselben Unternehmenstransaktion führten, soll Einhalt geboten werden.
Neben der Abschaffung des Konsolidierungswahlrechts sind der hundertprozenti-
ge Ansatz des erworbenen Nettovermögens und der IOA weitere Kernpunkte des
neuen Standards.
15
Entsprechend der geänderten Goodwill-Defintion des IASB ist
ein bilanzierter Goodwill nach dem IOA, der auch nach US-GAAP zur Anwen-
dung kommt, fortan nicht mehr abzuschreiben, sondern regelmäßig auf seine
Werthaltigkeit zu testen (Impairment Test).
16
Weil der Goodwill nur im Verbund
mit anderem Vermögen zur Wertschaffung beitragen kann, ist er auch in diesem
Verbund auf seine Werthaltigkeit zu überprüfen. Hierzu wird er auf zahlungsmit-
telgenerierende Einheiten (sog. Cash Generating Units, kurz: CGUs) verteilt. Des
12
Vgl. IASB (2001), S. 4.
13
Die Verabschiedung der amerikanischen Standards in 2001 führte damals zu einer kontrover-
sen Diskussion (vgl. statt vieler Pellens/Sellhorn (2001b), S. 1685 ff.).
14
Vgl. hier und folgend IFRS 3.IN2 f.
15
Vgl. Küting/Wirth (2004), S. 167; Watrin et al. (2004), S. 1451.
16
Die Vorschriften zum Werthaltigkeitstest finden sich im IAS 36 (rev. 2004), der im Zuge des
IFRS 3 überarbeitet wurde.
5
Weiteren wurden die Voraussetzungen zum Ansatz immaterieller Vermögens-
werte näher konkretisiert,
17
was im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüs-
sen voraussichtlich zum vermehrten Ausweis von immateriellen Vermögen führen
wird.
In der zweiten Projektphase soll die Zusammenarbeit von IASB und FASB inten-
siviert werden und eine stärkere Konvergenz der Regeln herbeigeführt werden.
18
Am 30.06.2005 verabschiedete der IASB bereits den Entwurf ED-IFRS 3 ,,Propo-
sed Amendments to IFRS 3 ,Business Combinations'", der u.a. die Anwendung
der sog. Full Goodwill Method zur Diskussion stellt. Hierbei wird nicht nur der
auf das Mutterunternehmen (Erwerber) entfallende Anteil am Goodwill in der
Konzernbilanz ausgewiesen, sondern darüber hinaus auch der Minderheitenanteil.
2.1.2 Anwendungsbereich
Grundsätzlich ist IFRS 3 auf jegliche Form von Unternehmenszusammenschlüs-
sen (Business Combinations) anzuwenden, deren Vertragsabschluss nach dem
31.03.2004 stattfindet.
19
Vom Anwendungsbereich ausgeschlossen sind Gemein-
schaftsunternehmen, Zusammenschlüsse unter gemeinschaftlicher Beherrschung
und Gegenseitigkeitsunternehmen.
20
Nach der Definition des IASB sind Business
Combinations Zusammenschlüsse von zuvor separaten Unternehmen oder Ge-
schäftsbereichen zu einer berichterstattenden Einheit.
21
Solch eine Einheit kann
ein einzelnes Unternehmen oder eine wirtschaftliche Einheit sein, die bspw. als
Segment an die (Konzern-)Leitung berichtet.
22
Unter den Voraussetzungen, dass
die erwerbende Einheit die Kontrolle über die erworbene Einheit erlangt
23
und die
17
Siehe hierzu den ebenfalls überarbeiteten IAS 38 (rev. 2004).
18
Vgl. FASB (2005).
19
Vgl. IFRS 3.2, 78 sowie App. A.
20
Vgl. IFRS 3.3. Weitere Regelungen hierzu werden in nachfolgenden Projektphasen erlassen
(vgl. Brücks/Wiederhold (2004), S. 178; Watrin et al. (2004), S. 1452).
21
Vgl. IFRS 3.4. Im Folgenden wird der Begriff Unternehmen bzw. Tochterunternehmen be-
nutzt und nicht weiter zwischen Unternehmen und Geschäftsbereichen differenziert. Die Aus-
führungen gelten für erworbene Unternehmen und Geschäftsbereiche gleichermaßen.
22
Vgl. Weber (2004), Abschn. 11, Rn. 76.
23
Vgl. IFRS 3.6. Kontrolle meint i.S.d. IAS 27.13 (rev. 2003).
6
Akquisitionsobjekte die nachfolgenden Voraussetzungen eines Geschäftsbetriebs
(Business) erfüllen,
24
liegt ein Zusammenschluss i.S.d. IFRS 3 vor.
Ein Geschäftsbetrieb zeichnet sich stets durch die prozessuale Verarbeitung von
Ressourcen (Inputs) zu Leistungen (Outputs) aus.
25
Weder der Standard selbst,
noch dessen Anhänge geben klare Anhaltspunkte für eine Abgrenzung. Es kommt
hier auf die konkreten Umstände des Einzelfalls an. Als Inputs kommen z.B. An-
lagen und Know-how in Frage, wobei Outputs stets zu Erlösen führen.
26
Beinhal-
tet eine übertragene Gruppe von Aktivitäten und Vermögensgegenständen einen
Goodwill, ist diese als Geschäftsbetrieb anzusehen.
27
Wie eingangs erwähnt, ist die Anwendung des IFRS 3 nicht abhängig von der
Ausgestaltungsform des Zusammenschlusses. Insofern sind von dessen Regelun-
gen, neben in Mutter-Tochter-Verhältnissen resultierende Zusammenschlüsse
(bspw. Share Deals), auch Asset Deals
28
oder Fusionen betroffen.
29
Ebenso wenig
hat die Form der Gegenleistung durch den Erwerber Auswirkungen auf die grund-
sätzliche Anwendung des Standards.
30
2.2 Bilanzierung und Bewertung im Erwerbszeitpunkt
2.2.1 Erwerbsmethode
2.2.1.1 Grundlagen
In Zukunft ist einzig die Erwerbsmethode zur Bilanzierung von Unternehmenszu-
sammenschlüssen zwingend anzuwenden.
31
Unternehmenszusammenschlüsse
sind demnach aus der Sicht des Erwerbers zu behandeln.
24
Vgl. IFRS 3.4.
25
Vgl. IFRS 3 App. A; IFRS 3.BC12 ff.
26
Vgl. IFRS 3 App. A.
27
Vgl. IFRS 3 App. A; Hommel et al. (2004), S. 1268 f.
28
Vgl. IFRS 3.7.
29
Vgl. Küting/Wirth (2004), S. 168; Pellens et al. (2004), S. 625. Nachfolgende Ausführungen
wären, im Falle eines Asset Deal, auf einen nach IFRS aufgestellten Einzelabschluss anzu-
wenden, bzw. bei einem Share Deal, auf einen konsolidierten IFRS-Konzernabschluss. Sofern
nicht explizit erwähnt, wird nachfolgend die Vorgehensweise bei Share Deals aufgezeigt.
30
Vgl. IFRS 3.5.
31
Vgl. IFRS 3.14.
7
Die Erwerbsmethode geht von der Annahme aus, dass das Mutterunternehmen
vom Tochterunternehmen, statt Eigenkapitalanteile, dessen einzelnen Vermö-
genswerte und Schulden erworben hätte (Einzelerwerbsfiktion).
32
In der Konse-
quenz sind Ansatz und Bewertung dieser Posten im Falle eines Unternehmenszu-
sammenschlusses für den konsolidierten Abschluss neu zu bestimmen. Als Vari-
ante der Erwerbsmethode ist nach IFRS 3 nur die vollständige Neubewertungsme-
thode zulässig.
33
Hiernach werden die stillen Reserven und Lasten des Tochterun-
ternehmens in voller Höhe aufgedeckt, da die erworbenen Vermögenswerte und
Schulden, unabhängig von der Beteiligungshöhe, zum beizulegenden Fair Value
angesetzt werden.
34
Ein Vorgehen nach der Erwerbsmethode erfordert zunächst die Identifikation des
Erwerbers und des Erwerbszeitpunktes, dann die Bestimmung der Anschaffungs-
kosten des Unternehmenszusammenschlusses sowie letztlich die Allokation der
Anschaffungskosten auf die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte,
Schulden und Eventualschulden.
35
2.2.1.2 Identifikation des Erwerbers und Erwerbszeitpunkt
Nach dem sog. Control-Konzept der IFRS gilt als erwerbende Einheit, diejenige,
welche die Beherrschung (Control) über die Unternehmen oder die Geschäftstä-
tigkeiten, die Gegenstand des Zusammenschlusses sind, erlangt.
36
Beherrschung
umfasst die Möglichkeit, Einfluss auf die Finanz- und Geschäftspolitik eines oder
mehrerer Unternehmen bzw. Geschäftsbetriebe auszuüben, um ökonomischen
Nutzen aus deren Tätigkeit zu ziehen. Dies wird widerlegbar vermutet bei Erwerb
von mehr als der Hälfte der Stimmrechte. Ansonsten kann der Erwerber auch ei-
nen beherrschenden Einfluss ausüben, wenn er
· mehr als die Hälfte der Stimmrechte durch vertragliche Vereinbarungen
mit anderen Gesellschaftern besitzt,
· den Einfluss auf die Finanz- und Geschäftspolitik des Unternehmens auf-
grund von Bestimmungen der Satzung oder Verträgen ausüben kann,
32
Vgl. nachfolgend Baetge et al. (2004), S. 200 ff.; Küting/Weber (2005), S. 232 f.
33
Vgl. IFRS 3.36.
34
Vgl. IFRS 3.15; Wirth (2005), S. 143.
35
Vgl. IFRS 3.16; Heuser et al. (2005), Rn. 1603.
36
Vgl. nachfolgend IFRS 3.17 ff.
8
· die Mehrheit der Mitglieder des Führungs- bzw. Verwaltungsorgans oder
eines vergleichbaren Organs bestimmen oder abberufen kann oder
· die Mehrheit der Stimmen bei Vorstandsentscheidungen oder Versamm-
lungen des Verwaltungsorgans bestimmen kann.
Unter Umständen kann die Ausgestaltung eines Unternehmenszusammenschlus-
ses die Identifizierung eines Erwerbers erschweren.
37
Insgesamt ist für die Fest-
stellung auf die wirtschaftlichen Merkmale, d.h. die Nutzenziehung, zu achten. Im
Regelfall ist der formalrechtliche mit dem wirtschaftlichen Erwerber identisch.
Der Erwerbszeitpunkt legt die erstmalige Anwendung des Standards fest und be-
stimmt sich maßgeblich nach dem tatsächlichen Vorliegen der o.g. Voraussetzun-
gen. IFRS 3 unterscheidet zwischen Erwerbszeitpunkt und Übergangszeitpunkt.
38
Im Erwerbszeitpunkt erhält der Erwerber die tatsächliche wirtschaftliche Kontrol-
le, wogegen der Übergangszeitpunkt den Zeitpunkt der rechtlichen Anteilsüber-
tragung darstellt. Falls der Zusammenschluss in einer Transaktion abgeschlossen
wird, sind Erwerbs- und Übergangszeitpunkt identisch, ansonsten fallen sie aus-
einander.
2.2.1.3 Bestimmung der Anschaffungskosten
Die Anschaffungskosten der erworbenen Einheit ermitteln sich aus den hingege-
benen Vermögensgegenständen und übernommenen Schulden zum Fair Value
sowie den u.U. ausgegebenen Eigenkapitalinstrumenten zuzüglich sonstiger un-
mittelbarer Kosten (siehe Abb. 2).
39
Zeitlich versetzte Zahlungen sind unter Be-
rücksichtigung von Auf- und Abschlägen auf den Erwerbszeitpunkt zu diskontie-
ren. Im Falle eines sukzessiven Erwerbs sind die Anschaffungskosten der einzel-
nen Tranchen zu aggregieren.
37
Vgl. im Folgenden Heuser et al. (2005), Rn. 1604. Anhaltspunkte, die auf den Erwerber
schließen lassen, finden sich in IFRS 3.20 sowie den Beispielen in IFRS 3 IE.
38
Vgl. nachfolgend IFRS 3.39 und App. A sowie Heuser et al. (2005), Rn. 1618 f.
39
Vgl. folgend IFRS 3.24 f.; Wirth (2005), S. 126.
9
Abb. 2: Anschaffungskosten der erworbenen Einheit
Finanzierungskosten des Unternehmenserwerbs, wie Kosten für Darlehensauf-
nahmen und für die Ausgabe von Eigenkapitalanteilen, sind grundsätzlich keine
Anschaffungskosten.
40
Teile der Anschaffungskosten, sog. bedingte Kaufpreisbe-
standteile, der erworbenen Einheit können von zukünftigen Ereignissen (z.B. be-
stimmter zukünftiger Gewinn) abhängig sein. Sofern solche Anpassungen wahr-
scheinlich und zuverlässig schätzbar sind, sind sie im Bewertungszeitpunkt zu
berücksichtigen.
41
Werden die Anpassungen später wahrscheinlich, sind sie nach-
träglich bei den Anschaffungskosten zu berücksichtigen, sofern sie auch zuverläs-
sig ermittelbar sind.
42
2.2.1.4 Allokation der Anschaffungskosten auf die erworbenen Vermögens-
werte, Schulden und Eventualschulden
Entsprechend der Erwerbsmethode sind die Anschaffungskosten auf die neube-
werteten, identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden des
erworbenen Unternehmens zu verteilen.
43
Zu diesem Zweck wird für das erwor-
bene Unternehmen eine Neubewertungsbilanz aufgestellt. Die erworbenen Ver-
mögenswerte und Schulden müssen die Ansatzkriterien des IFRS 3.37 erfüllen
und werden unabhängig von der Beteiligungsquote in voller Höhe mit ihrem Fair
Value berücksichtigt.
40
Vgl. IFRS 3.30 f.; Heuser et al. (2005), Rn. 1624.
41
Vgl. IFRS 3.32 ff.; Heuser et al. (2005), Rn. 1621.
42
Vgl. Heuser et al. (2005), Rn. 1621.
43
Vgl. nachfolgend Wirth (2005), S. 140 f. Ausgenommen von der Neubewertung zum Fair
Value sind langfristige Vermögensgegenstände aus sog. Veräußerungsgruppen (Disposal
Groups), die veräußerbar sind und deren Veräußerung i.S.v. IFRS 5 höchstwahrscheinlich ist.
Solche werden zum Fair Value abzgl. Verkaufskosten angesetzt (vgl. hierzu IFRS 3.36 i.V.m.
IFRS 5).
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
+
weitere hingegebene Vermögensgegenstände bewertet zum Fair Value
+
eingegangene bzw. übernommene Schulden bewertet zum Fair Value
+
evtl. ausgegebene Eigenkapitalinstrumente bewertet zum Fair Value
(Kursnotierung oder andere zulässige Bewertungsmethode)
+ direkte
Kosten
des Zusammenschlusses
(z.B. für Gutachten und Beratung)
____________________________________________________________________________
=
Anschaffungskosten der erworbenen Einheit
10
Die Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem Anteil des Erwerbers
am zum Fair Value angesetzten Nettovermögen stellt den derivativen Goodwill
bzw. passiven Unterschiedsbetrag dar.
44
Dessen Behandlung bestimmt sich nach
IFRS 3.51-55 bzw., im Falle eines passiven Unterschiedsbetrages (Excess), nach
IFRS 3.56-57.
45
2.2.2 Erworbene Vermögensgegenstände, Schulden und Eventu-
alschulden
2.2.2.1 Ansatz und Identifikation der erworbenen Vermögensgegenstände,
Schulden und Eventualschulden
Nach IFRS 3.36 sind die Vermögenswerte und Schulden der erworbenen Einheit
vollständig zu identifizieren. Materielle Vermögenswerte und Schulden können
der Schlussbilanz der erworbenen Einheit entnommen werden. Im Konzernab-
schluss des Erwerbers anzusetzende materielle Vermögenswerte müssen ein Po-
tenzial für einen wahrscheinlichen wirtschaftlichen Nutzen, der dem Erwerber
zufließt, aufweisen.
46
Darüber hinaus muss eine zuverlässige Bewertung zum
Zeitwert möglich sein. Schulden, ausgenommen Eventualschulden, zeichnen sich
dadurch aus, dass ein Abgang von wirtschaftlich nutzbaren Ressourcen wahr-
scheinlich erforderlich ist und ihre Bewertung zum Fair Value verlässlich erfolgen
kann.
47
Immaterielle Vermögenswerte und Eventualschulden müssen zuverlässig
zum Fair Value zu bewerten sein.
48
Die Ansatzkriterien für materielle Vermögenswerte und Schulden entsprechen den
allgemeinen Ansatzvorschriften.
49
Hervorzuheben sind aber die Bedingungen zum
44
Vgl. IFRS 3.36. Siehe zu dessen Berechnung auch Abb. 4.
45
Die Ausführungen zuvor bedürfen keiner Erläuterung anhand des oben eingeführten Anwen-
dungsbeispiels, da der Erwerber offensichtlich ist und der Kaufpreis in Bar geleistet wurde.
Inwiefern diese Barzahlung i.H.v. TEUR 18.950 auf die noch zu identifizierenden Vermö-
genswerte und Schulden zu verteilen ist, wird nachfolgend erörtert.
46
Vgl. zum Ansatz materieller Vermögenswerte IFRS 3.37 (a); IASB F.53.
47
Vgl. IFRS 3.37 (b); IASB F.60 ff.
48
Vgl. IFRS 3.37 (c).
49
Vgl. IASB F.53 ff.
Details
- Seiten
- Erscheinungsform
- Originalausgabe
- Jahr
- 2006
- ISBN (eBook)
- 9783832495237
- ISBN (Paperback)
- 9783838695235
- DOI
- 10.3239/9783832495237
- Dateigröße
- 1.3 MB
- Sprache
- Deutsch
- Institution / Hochschule
- Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf – Wirtschaftswissenschaftliche Fakultät, Betriebswirtschaft
- Erscheinungsdatum
- 2006 (April)
- Note
- 1,3
- Schlagworte
- unternehmenskauf firmenwert konvergenz wertorientierte unternehmensführung beteiligungscontrolling
