Unternehmensnachfolge

Inhaltsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung

2 Unternehmensnachfolge
2.1 Die Planung
2.1.1 Phase I: Eigene Situation analysieren
2.1.2 Phase II: Due Diligence – Unternehmen analysieren und prüfen
2.1.3 Phase III: Unternehmen bewerten
2.1.4 Phase IV: Verhandlungen, Einigung über Preis, Vertrag
2.1.5 Phase V: Finanzierung, Übergabe, Einarbeitung
2.1.6 Relevante Unternehmenseigenschaften für die Übergabe
2.2 Nachfolgemodelle
2.2.1 Dynastische Nachfolge
2.2.2 Management buy out (MBO)
2.2.3 Management buy in (MBI)
2.2.4 Stiftungen
2.2.5 Verpachtung, Vermietung
2.2.6 Weitere Nachfolgemodelle
2.3 Die Finanzierung
2.3.1 Unternehmensbewertungen
a) Substanzwertverfahren
b) Ertragswertverfahren
c) Mittelwertverfahren
d) Discounted-Cashflow-Verfahren
2.3.2 Finanzierungsmodelle
a) Finanzierung über Fremdkapital
b) Finanzierung über Mezzanine-Kapital
c) Finanzierung über zukünftige Unternehmenserträge
d) Beteiligungen
2.3.3 Businessplan
a) Finanzplan
b) Rentabilitätsplan
c) Liquiditätsplan
2.3.4 Fördermittel
2.3.5 Absicherung des Finanzbedarfs
a) Absicherung des Übergebers
b) Absicherung des Unternehmens
2.4 Die Steuerrechtliche Unternehmensnachfolge
2.4.1 Veräußerungsgewinn
2.4.2 Abschreibungen
2.4.3 Erbschafts- und Schenkungssteuer
2.5 Der rechtliche Betriebsübergang
2.5.1 Die Rechtsformen
a) Einzelunternehmen
b) Personengesellschaften
c) Kapitalgesellschaften
2.5.2 Die Betriebsaufspaltung
2.5.3 Der Rechtsformwechsel
2.5.4 Gesetzliche Regelungen beim Betriebsübergang

3 Fazit

4 Checkliste

Anhang
Standardpunkte eines Unternehmenskaufvertrages
Rentabilitätsvorschau
Liquiditätsplan

Literaturverzeichnis

Tabellenverzeichnis

Tab. 1.1: Definition von mittelständischen Unternehmen

Tab. 2.1: Vor- und Nachteile der Unternehmensnachfolge

Tab. 2.2: Arten und Gegenstand der Due Diligence

Tab. 2.3: Herkunft der Nachfolger abhängig von der Unternehmensgröße

Tab. 2.4: Auswirkungen der Rating-Klasse auf die Eigenkapitalunterlegung

Tab. 2.5: Berechnung des Cash Flows nach der Netto- und Brutto-Methode

Tab. 2.6: Persönliche Freibeträge bei Erbschaften oder Schenkungen

Tab. 2.7: Statistische Aufteilung der Rechtsformen

Tab. 2.8: Die Eigenschaften der verschiedenen Rechtsformen

Tab. 2.9: Vergleichsrechnung zur Bewertung von Betriebsvermögen

Tab. 3.1: Unternehmensgefährdung durch fehlende Nachfolgeregelung

Tab. 3.2: Fünf Schritte zum Misserfolg

Abbildungsverzeichnis

Abb. 2.1: Übertragungsursachen und –varianten

Abb. 2.2: Konflikte im Generationswechsel

Abb. 2.3: Notwendige Qualifikationen des Nachfolgers

Abb. 2.4: Positive Veränderungen nach Unternehmensnachfolgen

Abb. 2.5: Nachfolgemodelle

Abb. 2.6: Bilanz familieninterner Nachfolgeregelungen

Abb. 2.7: Stiftungsarten

Abb. 2.8: Ratingelemente zur Ermittlung der Kreditnehmerbonität

Abb. 2.9: Gründe für Kreditablehnung

Abb. 2.10: Ermittlung des Free Cashflow

Abb. 2.11: Erscheinungsformen des Mezzanine-Kapitals

Abb. 2.12: Gründe, warum Fördermittel nicht genutzt wurden

Abb. 2.13: Ermittlung des Finanzbedarfs des Übergebers

Abb. 2.14: Übersicht der Rechtsformen

Abb. 3.1: Die 5 W´s der Unternehmensübergabe

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

Die Unternehmensnachfolge ist jederzeit ein aktuelles Thema, da pro Jahrzehnt über 700.000 der mittelständischen Unternehmer^[1] ihr Unternehmen aus verschiedenen Gründen übergeben wollen und einen Nachfolger für ihr Unternehmen suchen. Einige Prognosen gehen davon aus, dass für über 100.000 dieser Unternehmen keine Übergangsperspektive vorhanden ist. Durch eine entsprechende Vorbereitung der Unternehmer ließe sich diese Zahl wahrscheinlich stark reduzieren. Eine Unternehmensübergabe kann nicht von heute auf morgen durchgeführt werden, es bedarf dazu einer sorgfältigen Planung und meist auch Hilfe von Experten. Diese Arbeit soll einen Überblick über die Vorbereitungen und die Möglichkeiten bei einer Unternehmensnachfolge geben.

Am Ende dieser Arbeit steht eine Checkliste, die sowohl dem Unternehmer als auch dem Nachfolger aufzeigen soll, welchen Aufgaben er sich noch widmen muss. Zudem kann durch die Checkliste der Aufwand der Planung und Durchführung der Übergabe abgeschätzt werden. Der erste Teil der Arbeit soll die wichtigsten Punkte im rechtlichen, steuerlichen und vor allem im finanziellen Bereich erläutern und mögliche Alternativen bzw. weitere Möglichkeiten aufzeigen. Zudem wird näher auf den Ablauf einer Unternehmensnachfolge und auf die Nachfolgeformen eingegangen. Die Arbeit umfasst die kurz- und mittelfristige Planung einer Unternehmensnachfolge.

Schwerpunkt der betrachteten Betriebe dieser Arbeit sind die mittelständischen Unternehmen^[2]. Dazu zählen in Deutschland alle Unternehmen, die zwischen 10 und 500 Mitarbeiter haben und deren Jahresumsatz zwischen einer und fünfzig Millionen Euro liegt^[3]. Zudem muss der Unternehmer entweder in einem freien Beruf, in einem Handwerksbetrieb oder einem gewerblichen Betrieb tätig sein^[4]. Die Definition gemäß der Europäischen Union ist enger gefasst. Hier gilt ein Unternehmen als mittelständisch, wenn es weniger als 250 Mitarbeiter hat, einen maximalen Jahresumsatz von 40 Millionen Euro und eine Jahresbilanz von höchstens 27 Millionen Euro hat. Als Betrachtungsgrundlage gilt die deutsche Definition.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tab. 1.1: Definition von mittelständischen Unternehmen

Zur Abgrenzung setze ich des Weiteren noch die Annahme, dass das Unternehmen veräußert wird, d. h. vom Nachfolger wird eine finanzielle Gegenleistung für das Unternehmen erbracht. Als letzte Abgrenzung, gehe ich davon aus, dass der Unternehmer altersbedingt aus der Firma ausscheidet.

Wenn in dieser Arbeit von dem Unternehmer die Rede ist, dann ist hiermit derjenige gemeint, der seine Unternehmen veräußern will. Derjenige der das Unternehmen übernimmt wird im Folgenden als Nachfolger bezeichnet.

2 Unternehmensnachfolge

Mit der Unternehmensnachfolge vollzieht der Nachfolger den Weg in die wirtschaftliche Selbständigkeit. Neben der Unternehmensübernahme führt auch die Neugründung in die unternehmerische Unabhängigkeit. Im Gegensatz zu den Neugründern verbleiben die meisten^[5] Unternehmensnachfolger langfristig in der Selbständigkeit. Im Mittel bestehen nur ein Fünftel aller Neugründungen langfristig am Markt. Hierzu muss allerdings auch gesagt werden, dass die Zahl der Neugründungen 6-mal so hoch ist^[6], wie die der Unternehmensübernahmen. Nicht nur die Quote der Liquidationen ist bei Unternehmensnachfolgen geringer, auch der finanzielle Erfolg liegt bei einer Nachfolge über dem einer Neugründung, da schon ab dem ersten Tag Umsatz erwirtschaftet wird. Die Unternehmensübernahme hat folgende Vor- und Nachteile gegenüber der Neugründung.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tab. 2.1: Vor- und Nachteile der Unternehmensnachfolge (Quelle: Handwerkskammer Karlsruhe "Betriebsübernahme")

Um die Nachteile so gering wie möglich zu halten und die Vorteile besser nutzen zu können ist eine sorgfältige und rechtzeitige Planung unablässig. Zudem verbessert eine gute Planung das Rating bei den Banken und somit auch den Unternehmenswert. Es ist im Sinne des Übergebers die Nachteile so gering wie möglich zu halten, um den Verkaufspreis nicht zu senken.

Im Enddefekt spielt der Kaufpreis jedoch nur eine untergeordnete Rolle. Die wichtigsten Vorraussetzungen für eine erfolgreiche Übernahme spielen sich auf der psychologischen Ebene ab. Zuerst einmal spielt hier der menschliche Typus eine Rolle, wobei für mich hier nur der Typus des Unternehmers interessant ist. Nicht jeder ist ein geborener Unternehmer. Ein Unternehmer ist ein „Triebtier“, der nicht Ruhen kann und erst aufgeben wird, wenn nichts mehr zu retten ist. Im Gegensatz zum Typus des Neugründers kann er sich an fremde und ungewohnte Strukturen anpassen. Der Neugründer ist eher ein Einzelkämpfer und Entertainer, der sich seine Struktur nach seinen persönlichen Bedürfnissen formt. Die Persönlichkeit des Unternehmers kann in drei verschiedene Klassen eingeteilt werden. Ein Scherzwort beschreibt die drei Klassen am Besten: Solche, die bewirken, dass etwas passiert; solche, die zusehen, wenn etwas passiert; solche, die gar nicht merken, dass etwas passiert^[7]. Obwohl die erste Persönlichkeit die wünschenswerteste für einen Nachfolger ist, kann aus gegebenen Anlässen auch mal der zweite oder dritte Typ erforderlich sein. Die Persönlichkeit des Unternehmers ist jedoch eine Mischung der verschiedenen drei Eigenschaften.

Meist hat der Unternehmer jedoch nicht soviel Auswahl, dass er bei der Persönlichkeit des Nachfolgers wählerisch sein könnte. Viel wichtiger ist zudem auch die zwischenmenschliche Beziehung des Unternehmers zu seinem Nachfolger. Entwickelt einer der beiden eine Antipathie gegen den anderen, kann dies die erfolgreiche Übergabe gefährden. Der Unternehmer wird nur jemandem sein Unternehmen anvertrauen, der ihm sympathisch ist und mit dem er harmoniert. Dazu können auch Meinungsverschiedenheiten und Streitigkeiten gehören, da dies dem Unternehmer zeigt, dass der Nachfolger das Potential hat seinen Betrieb zu leiten und zu lenken. Schließlich möchte der Unternehmer, dass sein aufgebauter Betrieb weiter bestehen kann. Es muss sich eine Art Vater-Sohn^[8] -Beziehungen aufbauen, mit allen Vor- und Nachteilen. Man kann davon ausgehen, dass die meisten Unternehmer sich einen Sohn wünschen, der bereit und fähig ist, den Betrieb zu übernehmen. Hat sich ein Vater-Sohn-Verhältnis zwischen den beiden aufgebaut, ist die Einigung auf einen Kaufpreis unproblematischer. Der Unternehmer ist dann eher bereit, den Kaufpreis an die Vorstellungen des Nachfolgers anzupassen, da er möchte, dass dieser die Nachfolge antritt. Zudem wird der Unternehmer in einer solchen Beziehungen eher über Problematiken und Risiken reden, als in einer rein geschäftlichen Beziehung.

Daraus wird schnell klar, dass die psychologischen Aspekte die Grundlage einer erfolgreichen Unternehmensnachfolge bilden. Daher sollten die ersten Gespräche über die Unternehmensübernahme auch eher persönlicher Natur sein, und nicht auf geschäftlicher Ebene geführt werden. Denn beide sollten schon am Anfang wissen, ob sie miteinander harmonieren können und sich gegenseitig respektieren.

Die psychologische Komponente hat einen entscheidenden Einfluss auf die Unternehmensnachfolge. Daher sollten sich alle Beteiligten umfangreich mit dieser Thematik auseinandersetzen. Hier liegt ein enormes Konfliktpotential und viele Gefahren, die die Nachfolge scheitern lassen können.

Jährlich stehen über 70.000 Unternehmen zur Übergabe bereit. Nur 45 % dieser Unternehmen werden von einem Familienmitglied weitergeführt, weitere 47 % werden an einen nicht familieninternen Nachfolger übergeben und 7 %, das sind 5000 Unternehmen jährlich, müssen aufgrund eines fehlenden Nachfolgers stillgelegt werden. Häufigste Ursachen der Übergabe sind das Alter des Unternehmers sowie unerwartete auftretende Umstände, weswegen der Unternehmer den Betrieb nicht weiterführen kann. Da solche unerwarteten Umstände jeden treffen können, sollte die rechtzeitige und vollständige Nachfolgeplanung eine Pflicht des Unternehmers sein. Denn zum einen hat er eine Verantwortung seiner Familie und zum anderen seinen Mitarbeitern gegenüber. Für diese Menschen kann eine nicht existierende oder eine schlechte Planung in den finanziellen Ruin führen. Daher sollte in jedem Untenehmen ein Unternehmertestament^[9] existieren in dem genau geregelt ist, was im Falle einer plötzlichen Unternehmensnachfolge zu tun ist. Dies ist jedoch in nicht einmal der Hälfte der Unternehmen der Fall. Selbst in Unternehmen in denen ein Erbe später die Firma übernimmt, ist eine frühzeitige Regelung unabdingbar, da es ansonsten zwischen den Erben zu Streitigkeiten kommen kann und die Firma zerschlagen wird. Oder der Erbe ist in seiner Ausbildung noch nicht so weit das Unternehmen zu übernehmen. Dadurch steigt die Gefahr, dass die Nachfolge scheitert oder der Betrieb stillgelegt werden muss.

Die Betriebsaufgabe hat zum einen den Verlust der Arbeitsplätze in dem Betrieb zur Folge. Viel schwerwiegender ist jedoch die finanzielle Situation des Unternehmers und seiner Familie durch die Stilllegung. Falls das Unternehmen als Altersabsicherung für die Unternehmerfamilie geplant war, muss der Unternehmer den Betrieb weiterführen, um nicht zum Sozialfall zu werden. Durch eine rechtzeitige Planung kann frühzeitig nach einem Nachfolger gesucht werden oder ein Mitarbeiter an diese Aufgabe herangeführt werden, so dass der Fortbestand des Betriebes und die finanzielle Altersversorgung der Unternehmerfamilie gewährleistet ist.

„Unternehmensnachfolge ist auch immer Unternehmenssicherung“^[10]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 2.1: Übertragungsursachen und –varianten (Quelle: IfM-Bonn)

2.1

Die Planung

Der Zeitpunkt um mit der Planung der Unternehmensnachfolge anzufangen, kann nicht früh genug gewählt werden. Neugründer sollten zwei Jahre nach Gründung mit der Planung beginnen. Unternehmer die einen Betrieb übernommen haben, sollten direkt nach der Übernahme schon mit der Planung der eigenen Nachfolge beginnen. Spätestens mit dem 55ten Lebensjahr sollte die Planung begonnen werden, ungefähr 15 Jahre vor dem Ausscheiden aus dem Unternehmen. Für die Betriebsübergabe sollte mindestens ein halbes Jahr eingeplant werden, ratsam sind jedoch zwei bis drei Jahre. Unternehmer die den Betrieb selber übernommen haben, haben den Vorteil eine Übergabe schon einmal durchgeführt zu haben, und sollten daher auch um die Wichtigkeit der Planung wissen. Gerade im Hinblick auf unerwartend auftretende Ereignisse, wie Unfälle, sollte es jederzeit möglich sein, eine Nachfolge durchführen zu können.

Bei immerhin 7 % der Unternehmen die einen Nachfolger suchen, kommt es zur Stilllegung des Betriebes, weil keine geeignete Person gefunden wird. Dies kann zum einen daran liegen, dass das Unternehmen für den potentiellen Nachfolger nicht erfolgsversprechend erscheint, zum anderen daran, dass zu spät oder im falschen Umfeld nach einem Nachfolger gesucht wird.

Der Verlauf einer Unternehmensnachfolge hängt von der Art der Nachfolge ab. Ein Erbe hat sich meist schon seit Jahren auf die Nachfolge vorbereitet und kennt die Firma schon sehr genau. Für Übernahmen durch einen Managment buy out (MBO)^[11] oder einen Managment buy in (MBI)^[12] lässt sich die Unternehmensnachfolge grob in fünf Phasen einteilen^[13]:

Phase I: Eigene Situation analysieren

Phase II: Due Dilligence: Unternehmen analysieren und prüfen

Phase III: Unternehmen bewerten

Phase IV: Verhandlung und Einigung über Preis, Formalitäten und Vertrag

Phase V: Finanzierung, Übergabe, Einarbeitung.

Diese 5 Phasen gelten sowohl für den Unternehmer, als auch für den Nachfolger, nur jeweils aus einem anderen Blickwinkel.

2.1.1 Phase I: Eigene Situation analysieren

Am Anfang steht immer die Analyse der eigenen Situation.

Für den Nachfolger heißt dies, eine geeignete Firma zu finden die einen Nachfolger sucht. Üblicherweise wird sich der Nachfolger in der Branche umsehen, in der er persönliches Fachwissen hat und sich auskennt. Zu beachten sind hierbei jedoch die spezifischen Zugangsvorrausetzungen, welche erworben werden müssen. In Handwerksbetrieben wurde die Meisterpflicht größtenteils abgeschafft, für andere Berufe müssen jedoch spezielle Fachkundeprüfungen oder Genehmigungen vorhanden sein, so z. B. für Gastwirtschaften, Wirtschaftsprüfungskanzleien oder Apotheken.

Weiterhin ist das zur Verfügung stehende Kapital abzuschätzen, wodurch die Größe des zu übernehmenden Unternehmens begrenzt werden kann. Der Lebenspartner und die Familie müssen mit der neuen Unternehmertätigkeit einverstanden sein und sollten sie auch unterstützen, da dieser Personenkreis durch den Schritt in die Selbständigkeit enorm belastet wird. Zu überlegen ist auch, ob man alleine oder mit Partnern das Risiko der Unternehmensübernahme wagen soll. Bei der Suche nach einem Unternehmen ist es zweckmäßig eine der mittlerweile weit verbreiteten Unternehmensbörsen zu nutzen. Hier kann auch eine Beratung in Anspruch genommen werden und man kann sich ohne persönlichen Kontakt in Ruhe über die in Betracht kommenden Firmen informieren. Im Internet finden sich aktuelle Angebote unter www.Change-Online.de, www.nexxt.org oder unter www.Unternehmens-markt.de. Die auf Unternehmensnachfolge spezialisierte Branche nennt sich „Mergers and Acquisitions“ (M&A), welche als Abteilung in den Banken und bei Beratern vertreten sind, für diejenigen, die einen persönlichen Kontakt vorziehen.

Für den Unternehmer bedeutet die Analyse der eigenen Situation, die Darstellung seiner privaten Zukunft und der Zukunft seines Unternehmens. Er muss prüfen welche Nachfolgearten bei ihm in Frage kommen, d. h. in welchen Bereichen er nach einem Nachfolger Ausschau hält. Nicht zu unterschätzen ist auch die Frage, was der Unternehmer später mit seiner neu gewonnen Freizeit anfangen will. Da viele Unternehmer es gewohnt sind für ihre Firma zu leben, fällt es ihnen schwer loszulassen und die freie Zeit zu nutzen ohne in den Betrieb zurück zu drängen. Zudem sollte der Unternehmer prüfen wie er im Alter finanziell abgesichert ist.

2.1.2 Phase II: Due Diligence – Unternehmen analysieren und prüfen

Due Diligence^[14] ist ein sehr umfangreiches Thema bei der Unternehmensübernahme. Da das Hauptthema dieser Arbeit jedoch nicht die Due Diligence sein soll, und man über dieses Thema eine eigene Arbeit schreiben müsste um es ausreichend zu behandeln, möchte ich hier nur einen kurzen Überblick über die einzelnen Formen der Due Diligence geben.

Eine Due Diligence-Überprüfung umfasst die Durchsicht und Bewertung von Rechnungswesen, Verträgen, Grundbuchsauszügen, Immaterialgüterrechten u.s.w. eines Unternehmens. Ziel der Due Diligence ist es, beide Parteien, den Nachfolger und den Unternehmer, zu informieren und auf Probleme bei der Übertragung des Unternehmens hinzuweisen. Die Überprüfung hat Auswirkungen auf die Vertragsgestaltung und die Unternehmensbewertung. Eine fehlende oder unzureichende Due Diligence kann zu existenzbedrohenden Haftungsrisiken führen.

Für die Due Diligence gibt es eine Reihe von Unterlagen die vor der Übernahme eines Unternehmens zu prüfen sind. Doch gerade in kleineren Unternehmen stehen diese Unterlagen meist nicht in dem benötigten Umfang zur Verfügung. Zudem wird der Unternehmer dem potentiellen Nachfolger nur ungern alle seine Daten offen legen. Dies muss er jedoch tun, um späteren Gewährleistungsansprüchen seitens des Nachfolgers vorzubeugen. Damit dieser jedoch bei Nichtzustandekommen des Kaufvertrages nicht frei über die erworbenen Informationen verfügen kann, ist vorher ein „Letter of Intent“^[15], eine Art Vorvertrag, abzuschließen, in dem der Kaufinteressent sich zur Geheimhaltung der ihm offen gelegten Informationen verpflichtet.

Es gibt verschiedene Varianten der Due Diligence, der Vollständigkeit halber möchte ich hier einmal alle nennen:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tab. 2.2: Arten und Gegenstand der Due Diligence

Als weiterführende Literatur zum Thema Due Diligence sei hier das Buch „Unternehmensanalyse und Unternehmensbewertung“ von Karl Born (Schäffer-Poeschel, 2003, S.68ff) empfohlen. Hierin findet sich auch eine Liste der benötigten Unterlagen für die Due Diligence. Ein weiters Nachschlagewerk zum Thema Due Diligence ist das „Praktiker-Handbuch Due Diligence“ von Wolfgang Koch und Jürgen Wegmann (Schäffer-Poeschel, 1998).

2.1.3

Phase III: Unternehmen bewerten

Beim Unternehmenswert gehen die Vorstellungen des Unternehmers und des Nachfolgers meist auseinander. Der Unternehmer sieht im Wert seines Unternehmens den Wert seines Lebens(-werkes). Der Nachfolger hingegen sieht in dem Unternehmen nur den Wert, welches ihm das Unternehmen in der Zukunft bringen kann. Aufgrund der unterschiedlichen Wertansätze sollte ein unabhängiger Berater hinzugezogen werden, der den Unternehmenswert ermittelt. Es gibt mehrere Methoden zur Ermittlung des Unternehmenswertes. Die einzelnen Verfahren, und welche heutzutage angewandt werden bzw. mit welchen ein realistischer Wert ermittelt werden kann, werden im Kap. 2.3.1 Unternehmensbewertungen (S.27) aufgezählt.

2.1.4 Phase IV: Verhandlungen, Einigung über Preis, Vertrag

Nun muss versucht werden, die einzelnen Vorstellungen über den Kaufpreis auf einen gemeinsamen Nenner zu bringen. Zusätzlich zum Kaufpreis müssen auch die Zahlungsmodalitäten und andere Formalitäten ausgehandelt werden. Die Möglichkeiten bei den Zahlungsmodalitäten werden im Kap. 2.3.2 Finanzierungsmodelle (S.34) aufgezählt. Weitere Formalitäten können z. B. der Ablauf der Übergabe, Zeitpunkt der Übergabe oder Aufgaben des Unternehmers nach der Übergabe z. B. als Berater, sein. In seltenen Fällen kann bei mehreren Interessenten der Kaufpreis mittels einer Auktion ermittelt werden. Die Preisfindung wird auch erheblich durch subjektive Faktoren beeinflusst. Der Käufer kann ein persönliches Interesse an einem Unternehmen haben und so kann ihm ein alteingesessener bekannter Firmennamen viel mehr wert sein oder das Unternehmen wird aus strategischen Gründen zur Expansion des eigenen Betriebes benötigt.

Spätestens bei der Vertragsausarbeitung sollte ein Rechtsanwalt und ein Berater hinzugezogen werden. Diese können auf Fehler im Vertrag oder auf einen zu hohen oder zu niedrigen Kaufpreis aufmerksam machen. Sie können aufgrund ihrer Erfahrung auch auf fehlende Klauseln im Vertrag hinweisen. Der Unternehmenskaufvertrag ist von der Rechtsform des Unternehmens abhängig, aber auch von den steuerlichen und rechtlichen Zielen des Unternehmenskaufes. In jedem Fall, auch bei der vorzeitigen Übernahme durch einen Erben, sollte der Kaufvertrag schriftlich geschlossen werden. In vielen Fällen ist dies zwingend erforderlich, da für die Wirksamkeit des Vertrages eine notarielle Beurkundung notwendig ist. Dies ist der Fall bei Immobilienübertragungen oder bei der Übertragung von Anteilen einer GmbH. Bei Einzelunternehmen ist eine notarielle Beurkundung nicht erforderlich, jedoch ratsam. Im Anhang befindet sich eine Liste mit den Punkten, die im Vertrag auf jeden Fall festgehalten werden sollten.

2.1.5 Phase V: Finanzierung, Übergabe, Einarbeitung

Der Nachfolger sollte sich schon frühzeitig mit den Fragen und Möglichkeiten der Finanzierung auseinandersetzen. Näheres über die Finanzierung findet sich im Kapitel 2.3.2 Finanzierungsmodelle (S.34).

Um die Unternehmensnachfolge offiziell zu vollziehen, ist die Ab-, An-, bzw. Ummeldung vorzunehmen. Hierfür liegt bei den Gemeindeverwaltungen ein Standardformular bereit. Alle weiteren Behörden werden von der Gemeindeverwaltung über den Inhaberwechsel informiert. Mit der Meldung des Firmenübergangs werden die unternehmerische Verantwortung und die Leitungsgewalt an den Nachfolger übergeben. Dieser Vorgang wird Closing genannt.

Vor dem Closing sollten die zukünftigen Aufgaben des Abgebers im Unternehmen geklärt und im Vertrag festgehalten werden. Dem Nachfolger ist zu raten, den Einfluss des ehemaligen Unternehmers im Betrieb so gering wie möglich zu halten. Er sollte ggf. einen zeitlich begrenzten Vertrag als Berater angeboten bekommen oder einen Sitz im Beirat. Von einem Büro für den Unternehmer in der Firma ist i. d. R. abzuraten, da meist so die Trennung vom ehemaligen Unternehmer und die Akzeptanz des Nachfolgers erschwert werden. Für die Mitarbeiter muss erkenntlich sein, wer nun die Verantwortung trägt und die Entscheidungen fällt.

Die Einarbeitung des Nachfolgers in das Unternehmen sollte so früh wie möglich erfolgen. Eine Ausnahme bilden Erben, die erst einmal ihre Ausbildung abschließen und Erfahrungen außerhalb des Unternehmens sammeln müssen.

2.1.6 Relevante Unternehmenseigenschaften für die Übergabe

Während der Planung und Vorbereitung sollte auch überprüft werden, wie sehr das Unternehmen von der Person des Unternehmers abhängig ist, da dies ein wesentlicher Faktor für den zukünftigen Erfolg des Unternehmens sein kann. Ist der Erfolg eines Unternehmens sehr stark von der Person des Unternehmers abhängig, ist es für einen Nachfolger sehr schwer an diesen Erfolg anzuknüpfen und ist somit ein enormes und nicht kalkulierbares Risiko.

Fallbeispiel 1:

Ein Friseursalon hat seit Jahren eine feste Stammkundschaft, hauptsächlich ältere Personen. Nachdem das Unternehmen an eine junge Friseurin verkauft wurde, blieb die Stammkundschaft aus und der Salon musste innerhalb von einem Jahr schließen, da kaum Umsatz gemacht wurde. Bei der Befragung der alten Stammkundschaft wurde festgestellt, dass sie wegen der persönlichen Betreuung und dem Service der ehemaligen Inhaberin immer wieder dorthin kamen und dass sie mit ihrer Friseurin eine persönliche Beziehung aufgebaut hatten. Die Friseurin war zu einer Vertrauensperson geworden. Da die ältere Kundschaft zu der neuen Inhaberin kein Vertrauen hatte, kamen sie nicht mehr.

Fallbeispiel 2:

Ein Bäcker, der im Vorstand eines großen Fußballklubs sitzt, hat einen Vertrag mit dem Verein zur Lieferung von Brötchen bei Veranstaltungen im Stadion. Dieser Auftrag sicherte die Existenz der Bäckerei. Als die Bäckerei an einen jungen Bäcker, der keinerlei Interesse am Sport hat, verkauft wird, geht es der Bäckerei aufgrund der Auftragslage sehr gut. Da der neue Bäcker jedoch keinerlei Verbindungen zum Verein hat, verliert er den Auftrag innerhalb kürzester Zeit und kann die Bäckerei nur mit Mühe vor der Liquidation bewahren.

Der Nachfolger sollte sehr genau darauf achten, warum Kunden die Verträge mit diesem Unternehmen geschlossen haben. Sollte ein Teil des Umsatzes von der Person des Unternehmers abhängig sein, muss geklärt werden, wie das Unternehmen ohne diese Aufträge finanziell gestellt ist oder wie diese Aufträge auch unter dem neuen Unternehmer erhalten bleiben können. Daher sollte der Unternehmer darauf achten, dass sein Unternehmen auch unabhängig vom ihm den gleichen Umsatz erzielen kann, da er dadurch seine Firma attraktiver und wertvoller macht.

Viele Unternehmer hören auf, in ihre Firma zu investieren sobald die Unternehmensnachfolge näher rückt. Dadurch entsteht ein Investitionsstau der den Verkaufspreis mindern kann. Dies ist ein großer Fehler, da dies dazu führt ein überaltertes Unternehmen zu übergeben, welches nach der Übergabe rundum erneuert werden muss. Investitionen bis zum Übergabezeitpunkt sind sinnvoll, da das Unternehmen mit dem gesteigerten Wert verkauft werden kann. Zugleich können diese Investitionen auch steuerlich abgeschrieben werden. Durch diese Abschreibungen können neue stille Reserven^[16] gebildet werden, die bei der Übergabe ausbezahlt werden. Zudem schreckt ein überaltertes Unternehmen Nachfolger ab und es besteht das Risiko, dass der bestehende Rückstand auf dem Markt nicht mehr aufgeholt werden kann. Nachfolger bringen meist Neuerungen und einen technischen Fortschritt in die Firma ein. Doch dies ist nur möglich, wenn sie ein Unternehmen vorfinden, dessen Substanz auf dem aktuellen technischen Stand ist und die Möglichkeiten eines Fortschrittes erlaubt. Es ist finanziell für den Nachfolger schwierig das Inventar auf den aktuellen Stand zu bringen und gleichzeitig Neuerungen einzuführen. Daher sollte der Unternehmer weiterhin in seine Firma investieren, am besten sogar die Investitionen mit dem Nachfolger absprechen.

Der Verkauf eines Unternehmens ist mit dem Verkauf eines Oldtimers vergleichbar. Das Auto muss gepflegt sein, ansonsten kann es nur noch zum Schrottwert verkauft werden. Der Käufer sollte auch ein Autoliebhaber sein und das Auto pflegen. Dem Verkäufer ist nicht nur ein guter Verkaufspreis wichtig, sondern auch dass das Auto beim neuen Inhaber nicht vor sich hinrostet. Vor dem Verkauf wird der Verkäufer sein Auto noch einmal auf dessen Funktionsfähigkeit durchchecken lassen. Zudem wird er den TÜV erneuern, da diese Investition den Wert des Automobils erhöht.

Bei Gesprächen mit Unternehmern und Nachfolgern hat sich zudem gezeigt, dass es durchaus eine ungünstige Unternehmensgröße für die Übergabe gibt. Als relevante Größenfaktoren wurden die Anzahl der Beschäftigten, der Unternehmenswert, Anzahl der Produktionsstätten und die mit dem Unternehmen verbundene Verantwortung genannt. Falls das Unternehmen zu klein für den Nachfolger war, gab es folgende Überlegungen: „Lohnt sich der Kauf überhaupt?“, „Ist dieses Unternehmen den Preis wert?“, „Kann ich dann nicht gleich eine Neugründung durchführen?“, „Habe ich genügend Geld, das Unternehmen zu kaufen und zu erweitern?“ oder „Kann ich das Unternehmen erweitern, bzw. erlaubt der Markt eine Expansion?“. Dies zeigt, dass ein Unternehmen eine gewisse Größe und Substanz haben sollte, um für den Nachfolger interessant zu sein. Das gleiche Problem besteht aber auch, wenn das Unternehmen zu groß ist. Bei einem externen Käufer (MBI) evoziert die Größe des Unternehmens nicht unbedingt Probleme, da er sich wahrscheinlich das Unternehmen aufgrund der Größe ausgesucht hat. Aber bei einem internen Nachfolger, ob Erbe oder MBO, kann ein zu großes Unternehmen nachteilig sein. Der Nachfolger kann sich überfordert fühlen, der Kaufpreis kann als zu hoch empfunden werden oder die finanzielle Belastung kann für den Nachfolger als zu risikoreich empfunden werden.

Fallbeispiel 3:

Ein Bus- und Reiseunternehmer hat vier Busse mit zugehöriger Halle und Werkstatt. Der Unternehmer ist mittlerweile 65 Jahre alt und beschäftigt sich schon seit längerem mit der Nachfolge, obwohl er frühestens mit 68 aus dem Unternehmen ausscheiden will. Er hat zwar einen Erben, aber es ist ungewiss ob er die Firma übernehmen wird. Daher hat sich der Unternehmer auch mit der Nachfolge durch einen Externen oder einen Mitarbeiter beschäftigt. Eigentlich wollte der Unternehmer noch expandieren. Ein Grundstück für den Anbau einer Waschstraße für die Busse hat er schon erworben und ein Darlehen für zwei neue Busse würde er von der Bank auch erhalten. Sowohl sein Sohn, als auch die für die Nachfolge in Frage kommenden Mitarbeiter, haben geäußert, dass sie das Unternehmen nur in der jetzigen Größe übernehmen würden. Der Sohn würde sich durch ein größeres Unternehmen überfordert fühlen und hat Angst, dass er mit einer größeren Firma kein Privatleben mehr haben würde, weswegen auch seine Frau gegen die Übernahme des expandierten Unternehmens ist. Für die Mitarbeiter wäre das finanzielle Risiko zu groß. Falls sich der Unternehmer dazu entschließt, weiter zu expandieren, kommt nur noch eine firmenexterne Nachfolge in Frage.

Die in diesem Kapitel angesprochenen Probleme zeigen sich auch in der folgenden Grafik (Abb. 2.2).

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 2.2: Konflikte im Generationswechsel (Quelle: IfM-Bonn, 1999)

Die Probleme lassen sich auf eine schlecht durchgeführte Due Diligence (Wirtschaftliche Situation ist schlechter als angenommen, Haftung für unvorhergesehene Verbindlichkeiten) und eine zu große Abhängigkeit des Unternehmens vom ehemaligen Unternehmer (Abwanderung langjähriger Mitarbeiter, Kündigung bestehender Verträge) zurückführen. Ältere Unternehmer trennen sich häufig ungern von ihren langjährigen Mitarbeitern, auch wenn diese für das Unternehmen nicht mehr wirtschaftlich sind. Der Unternehmer fühlt sich seinen Mitarbeitern gegenüber verpflichtet und trägt die soziale Verantwortung. Er überlässt dem Nachfolger die schwere Aufgabe das Unternehmen zu verjüngen und den Know-How-Transfer auf die jüngeren Mitarbeiter durchzuführen. Aufgrund des Kündigungsschutzes bei Betriebsübergaben^[17] ist die Kündigung von Mitarbeitern jedoch erst ein Jahr nach der Übergabe möglich.

Dem Unternehmer sollte bewusst sein, dass jedes Problem welches er vor der Übergabe löst, den Unternehmenswert steigert, da dies die Risiken minimiert und die Erfolgschancen erhöht.

2.2 Nachfolgemodelle

Eine gute Nachfolgeplanung muss ausführlich vorbereitet sein, was zuvor ja schon angesprochen wurde. Der Nachfolger sollte zwei bis vier Jahre bevor der Unternehmer plant sich aus dem Unternehmen zurückzuziehen, in die Nachfolgeplanung mit einbezogen werden. Diese Zeitdauer benötigt der Nachfolger um sich einzuarbeiten und alle Maßnahmen für die Betriebsübernahme zu regeln. Um jedoch mit dieser Phase der Unternehmensnachfolge beginnen zu können, muss erst einmal ein Nachfolger vorhanden sein. Früher war dies nicht so ein großes Problem wie heute, da meist ein Kind vorhanden war, welches den Betrieb übernommen hat. Obwohl heutzutage immer noch 90 % der Unternehmer Kinder haben, wird nur die Hälfte der Unternehmen mit einem familieninternen Nachfolger von diesem auch übernommen. Dies liegt meist daran, dass die potentiellen Nachfolger oft nicht gewillt sind das Unternehmen zu übernehmen. Dies hat mehrere Gründe. Zum einen fühlen sich die Kinder heute dazu nicht mehr verpflichtet, zum anderen wollen sie ihre eigenen Interessen verwirklichen und oft haben die Unternehmer im Familienkreis so über die Belastung durch ihre unternehmerische Tätigkeit geredet, ohne die daraus resultierenden Vorteile zu nennen, dass den Kindern der Wille zur Übernahme des Unternehmens fehlt. Zudem sehen die Kinder wie wenig Freizeit ihre Eltern durch das Unternehmen haben und streben daher oft eine Anstellung mit einem geregelten Arbeitstag an. Daher muss ein Nachfolger heutzutage oft außerhalb der Familie gesucht werden.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tab. 2.3: Herkunft der Nachfolger abhängig von der Unternehmensgröße (Quelle: tms Unternehmensberatung AG)

Die einzelnen Nachfolgeformen werden im späteren Verlauf dieses Kapitels noch erläutert. Erst einmal sollte geklärt werden, welche Anforderungen der Nachfolger zu erfüllen hat. Die Anforderungen fangen schon bei dem richtigen Alter des Nachfolgers an. In der Fachliteratur wird von einem Alter zwischen 38 und 42 Jahren ausgegangen, welches mir von den interviewten Fachleuten auch bestätigt wurde. Doch warum ist das Alter so eingegrenzt? Bei Nachfolgern die jünger als 38 Jahren sind, wird davon ausgegangen, dass sie zu wenig Berufserfahrung gesammelt haben und noch nicht in der Lage sind, ein Unternehmen zu leiten. Nachfolger, die älter als 42 Jahre sind, fehlt angeblich die unternehmerische Entschlossenheit, da Personen die erfolgreich unternehmerisch tätig werden wollen, dies bis zu diesem Alter durchgeführt haben oder sie werden es niemals, zumindest nicht erfolgreich, schaffen. Wichtiger als das Alter ist jedoch die Eignung und Ausbildung des Nachfolgers. Welche Ausbildung und Eigenschaften muss der Nachfolger zur Übernahme des Unternehmens besitzen? Hier hat jeder Unternehmer seine eigenen Vorstellungen, jedoch sollte der Nachfolger über die grundlegenden Qualifikationen verfügen. Einige dieser Qualifikationen lassen sich in begrenztem Umfang zwar noch in der Einarbeitungsphase erwerben, jedoch muss der Nachfolger das unternehmerische Potenzial schon mitbringen.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 2.3: Notwendige Qualifikationen des Nachfolgers

Wichtig ist, dass der Nachfolger Erfahrungen gesammelt hat, und zwar nicht nur im zu übernehmenden Unternehmen. Durch die Aus- oder Weiterbildung in anderen Unternehmen wird der so genannten „Betriebsblindheit“ vorgebeugt. Betriebsblindheit kommt auf, wenn sich Personen an Abläufe gewöhnen und diese nicht mehr kritisch betrachten. Dadurch können mögliche Probleme oder Potentiale übersehen werden. Durch die Erfahrungen in anderen Unternehmen werden diese Probleme nicht so schnell übersehen. Zudem können andere und bessere Verfahrensweisen gelernt werden und in den zu übernehmenden Betrieb mitgenommen werden. Gerade wegen ihrer externen Erfahrungen können die Nachfolger die zumeist positiven Veränderungen und Ideen entwickeln und so zur Konkurrenzfähigkeit des Unternehmens oder einem Marktvorsprung beitragen. In welchen Bereichen der Nachfolger positive Veränderungen beiführen kann, zeigt die Grafik auf der folgenden Seite (Abb. 2.4). Jedoch werden diese Veränderungen nicht nur durch externe Erfahrungen herbeigeführt sondern auch durch den Tatendrang und Dynamik des Übernehmers.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 2.4: Positive Veränderungen nach Unternehmensnachfolgen (Quelle: IfM-Bonn)

Bei der Frage nach dem Nachfolger stellt sich auch immer die Frage, wo dieser zu finden ist. Wie zuvor ja schon erwähnt, haben zwar viele Unternehmer einen potentiellen Erben in der Familie, der jedoch nicht immer dazu bereit oder fähig ist das Unternehmen zu übernehmen. Daher kommt in vielen Unternehmen die dynastische Nachfolge nicht in Frage. Das nächstliegende ist ein Nachfolger aus der eigenen Firma, das so genannte „Management buy out“ oder ein firmenfremder Übernehmer, ein „Management buy in“. Oft sind auch andere Unternehmen an dem Kauf der Firma interessiert, so dass die Unternehmensleitung des anderen Unternehmens entweder persönlich, durch einen eingesetzten Geschäftsführer oder durch Eingliederung die Unternehmensnachfolge antritt. Neben diesen Hauptnachfolgeformen gibt es noch einige eher seltene Formen wie die Stiftung oder den Börsengang. Welche dieser Nachfolgeformen gewählt wird, hängt oft auch vom Verkaufspreis und der damit verbundenen Finanzierung ab. Um die Nachfolge flexibler regeln zu können gibt es verschieden Möglichkeiten die mit nahezu allen Nachfolgeformen kombiniert werden können. So gibt es die Möglichkeit einer Beteiligung^[18] von Mitarbeitern, Gesellschaften oder anderen Personen. Eine Möglichkeit dem Nachfolger den Betrieb noch nicht endgültig zu übergeben, ist die Verpachtung oder Vermietung^[19] des Unternehmens. Besonders in diesem Fall, sollte der Unternehmer ein Unternehmertestament^[20] verfasst haben, damit auch im Falle eines unerwarteten Zwischenfalls der Fortbestand des Unternehmens gesichert ist. Damit der Erhalt des Unternehmens auch nach der Übernahme zusätzlich abgesichert wird, ist ggf. das Abschließen eines Ehevertrags des Nachfolgers zu empfehlen. Dadurch wird verhindert, dass durch einen familiären Zwist das Unternehmen zerschlagen oder liquidiert wird.

Damit der Unternehmer sich nicht von heute auf morgen aus seinem Unternehmen verabschieden muss kann eine schrittweise Übertragung vereinbart werden. Dadurch kann der Unternehmer prüfen, ob der Nachfolger mit der Verantwortung umgehen kann. Die schrittweise Übertragung erfolgt am besten durch die Gründung einer Personen- oder Kapitalgesellschaft. Der Nachfolger wird zum Mitgesellschafter, wobei seine Anteile in vorher festgelegten Abständen erhöht werden, bis er alleiniger oder mehrheitlicher Gesellschafter ist. Durch die schrittweise Übertragung, welche bei Personengesellschaften schwieriger ist, können sich der Unternehmer und der Nachfolger steuerliche Vorteile verschaffen. Empfehlenswert ist diese Übertragungsweise besonders bei einer familieninternen Nachfolge.

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Abb. 2.5: Nachfolgemodelle

2.2.1 Dynastische Nachfolge

Die dynastische oder familieninterne Nachfolge ist die klassische Nachfolgeform und wird immerhin noch bei fast der Hälfte der Nachfolgen vollzogen. Hierbei muss nicht notwendigerweise der Sohn oder die Tochter die Nachfolge antreten, auch andere Verwandte des Unternehmers kommen in Frage. Hierbei können zwei Fälle eintreten, die vorweggenommene Erbfolge, bei welchem der Unternehmer sein Unternehmen zu Lebzeiten übergibt, oder die Erbschaft aufgrund des Todesfalls des Unternehmers. In dem Fall, dass das Erbe unerwartet angetreten werden muss, gibt es mehrere Probleme. So können die steuerlichen Belastungen durch die Erbschaft des Unternehmens nicht optimiert werden. Zudem kann der erbliche Nachfolger noch keine Erfahrung haben oder im Falle von mehreren Erben kann es zu Streitigkeiten kommen. Dieser Fall der Erbschaft ist nicht wünschenswert und sollte durch eine frühzeitige Planung, u. a. durch ein Unternehmertestament abgesichert sein. Bei der Übertragung des Unternehmens zu Lebzeiten des Unternehmers können alle steuerlichen Vorteile genutzt werden^[21].

Ob Schenkung oder Übertragung mit Auflagen, in Form einer Rente oder Pachtzahlung bzw. Miete, alle Formen der Übertragung können mit Hilfe eines Steuerberaters so geregelt werden, dass nur ein minimaler Teil an das Finanzamt abfließt. Das Hauptproblem bei der dynastischen Nachfolge ist jedoch die Loslösung vom Senior und Akzeptanz des Juniors, sowie die Verstrickung der Familie ins Unternehmen. Bei Familienunternehmen ist die Trennung von Unternehmen und Familie meist nicht mehr möglich, beide gehen fließend ineinander über. Das ist der große Vorteil des Familienunternehmens, jedoch auch die größte Hürde. Denn die Einflüsse durch die Familie bei Unternehmensentscheidungen sind nicht immer wirtschaftlicher (ökonomischer) Natur, sondern oft auch durch emotionale und familiäre Einflüsse geprägt. Bei einer familieninternen Nachfolge hat der Junior nach der Übergabe zwar offiziell das Unternehmen übernommen, aber die Hierarchie der Familie hat auf die Unternehmerentscheidungen immer noch großen Einfluss. Hier muss sich der Junior ganz klar gegen den Senior durchsetzen, da er zwar nun Dinge anders handhabt aber nicht unbedingt schlechter als der Senior.

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Abb. 2.6: Bilanz familieninterner Nachfolgeregelungen (Quelle: tms Unternehmensberatung AG)

2.2.2 Management buy out (MBO)

Management buy out bedeutet, dass ein oder mehrere Mitarbeiter aus der eigenen Firma Nachfolger des Unternehmers oder eines Unternehmensteils werden. Zur Finanzierung eines MBOs werden oft Beteiligungen^[22] hinzugezogen. Als MBO wird auch die Einstellung oder Beteiligung einer externen Führungskraft mit einer Kauf-, Übernahme- oder Beteiligungsoption, sofern diese Option später auch wahrgenommen wird, gezählt. Es müssen nicht immer leitende Angestellte oder Manager eines Unternehmens sein, die einen MBO durchführen. Gerade in Handwerksbetrieben kann die Nachfolge auch durch einen Meister oder neuerdings sogar durch einen Gesellen angetreten werden. Der Nachfolger sollte jedoch als Unternehmer geeignet sein, dann wird der Übergang meist reibungslos von statten gehen, da der Nachfolger aufgrund seiner jahrelangen Tätigkeit das Unternehmen kennt und mit allem vertraut ist. Dadurch lässt sich der Zeitrahmen der Übergabe sehr verkürzen und vereinfachen. Die Problematik bei dieser Übertragungsform ist die Beziehung des Nachfolgers zu seinen ehemaligen Kollegen, deren Chef er in Kürze sein wird. Das Verhältnis der Mitarbeiter zum Nachfolger ändert sich schlagartig und die ehemaligen Kollegen könnten befürchten, dass frühere Äußerungen, die im Vertrauen gemacht wurden, gegen sie verwendet werden. Vorteilhaft ist, dass die Inanspruchnahme des Unternehmers wegen Mängelgewährleistung oder Täuschung, auszuschließen ist, da der Nachfolger wahrscheinlich von allen Problemen weiß und dies auch bei den Verhandlungen geklärt wird. Allerdings bleibt die „Betriebsblindheit“ bestehen, so dass Neuerungen oder eine Änderung der Strukturen, die ein externer Nachfolger aufgrund seiner objektiven Sicht durchführen könnte, meist nicht stattfinden.

2.2.3

Management buy in (MBI)

Management buy in bedeutet, dass das Unternehmen von einem vom Betrieb unabhängigen Nachfolger aufgekauft wird. Der Nachfolger muss nicht zwangsläufig eine Person sein, das Unternehmen kann auch von einem anderen Unternehmen oder einer Investorengruppe übernommen werden. Andere Unternehmen können dadurch ihren Stand am Markt festigen oder ausbauen, ihre Geschäftsfelder erweitern oder zusätzliche Kapazitäten schaffen. Personen die eine Nachfolge anstreben, sollten in der Branche des betreffenden Unternehmens schon Erfahrungen gesammelt haben. Diese Person kann auch ein Investor sein der eine externe Unternehmensführung zur Leitung des Unternehmens einsetzt. Gerade bei der Nachfolge durch einzelne Personen werden zur Finanzierung des Unternehmenskaufes oft Beteiligungen herangezogen. Durch ein MBI werden neue Impulse in das Unternehmen gebracht, allerdings ist bei dieser Nachfolgeform die Einarbeitungszeit und die Übergabedauer länger.

Wird ein MBI oder ein MBO überwiegend mit Hilfe von Fremdkapital finanziert, wird zusätzlich von einem Leveraged-Buy-Out (LBO) gesprochen.

2.2.4 Stiftungen

Eine weitere Möglichkeit das Unternehmen für die Zukunft zu erhalten ist das Verschenken des Unternehmens. Die Schenkung im Rahmen einer dynastischen Nachfolge wurde ja schon angesprochen. Eine weitere Form des Verschenkens ist die Gründung einer Stiftung. Hierbei muss das Wort verschenken keine finanzielle Einbußen für den Unternehmer oder der Erben bedeuten, da die Erträge der Stiftung an diese wieder zurückfließen können. Es gibt mehrere Arten von Stiftungen, die im Zusammenhang mit der Unternehmensnachfolge wichtigsten sind die Stiftung des bürgerlichen Rechts, die gemeinnützige Stiftung, die Familienstiftung, die Unternehmensträgerstiftung und die Doppelstiftung. Des Weiteren wird zwischen einer rechtlich selbständigen und einer unselbständigen Stiftung unterschieden. Unselbständige Stiftungen werden von einem anderen Rechtsträger verwaltet, rechtlich selbständige Stiftungen können eigene Verwaltungsorgane haben. Auch die Satzung einer selbständigen Stiftung kann bestimmen, dass ihr Vorstand das Organ eines anderen Rechtsträgers ist. Durch die Umwandlung des Unternehmens in eine Stiftung wird vom Senior-Unternehmer die weitere unternehmerische Entwicklung in der Satzung festgelegt, welche sorgfältig ausgearbeitet sein muss, da sie später kaum noch verändert werden kann.

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Abb. 2.7: Stiftungsarten

Eine Stiftung zeichnet sich dadurch aus, dass sie sich selbst gehört und die Erben keinen Eigentumsanspruch haben. Sie darf ausschließlich die vom Stifter festgelegten Zwecke erfüllen. Die Stiftung ist nur für Unternehmen geeignet, die schon seit längerem am Markt sind und deren Branche keinem schnellen Wandel unterliegt. Das Unternehmen muss einen Mindestwert von 25.000 Euro haben, i. d. R. beträgt das Stiftungsvermögen mindestens 250.000 Euro. Die Stiftung besteht aus einem Vorstand, der von einem Stiftungsrat oder dem Stifter selbst berufen wird. Die Stiftung hat den Vorteil, dass der Bestand des Unternehmens gesichert wird, die Familie des Unternehmers jedoch keine Einflussmöglichkeiten mehr hat. Dennoch ist die Familie finanziell abgesichert, da Teile der Erträge der Stiftung auch an die Familie oder Erben ausgeschüttet werden können. Dazu muss in der Satzung der Zweck der Stiftung festgelegt werden, der sowohl gemeinnützig sein kann oder auch zur finanziellen Absicherung der Familie dienen kann. Eine Zersplitterung des Unternehmens wird durch die Stiftung ausgeschlossen. Durch die Änderung des Stiftungsförderungsgesetzes im Jahr 2000 wurden bestimmte Erbsituationen begünstigt und die Rücklagenbildung bei gemeinnützigen Stiftungen verbessert^[23]. Der Nachteil einer Stiftung ist, dass sie nur noch sehr beschränkt unternehmerisch tätig sein kann, da aufgrund ihrer Satzung keinerlei Spielraum für unternehmerische Entscheidungen besteht. Wichtige Entscheidungen lassen sich nur bei einer entsprechenden Satzung umsetzen. Um diese Probleme zu umgehen gibt es die Doppelstiftung oder die Stiftung & Co. KG. Die bekannteste Form einer Stiftung ist die Stiftung des bürgerlichen Rechts. Sie ist die Grundform einer Stiftung, die aus Einzelunternehmen oder Personengesellschaften entsteht. Je nach Bundesland ist diese Form genehmigungspflichtig. Die Gemeinnützige Stiftung verfolgt den Zweck der Förderung von Wissenschaft und Forschung, Bildung und Erziehung, usw.. Eine Ausschüttung an Familienangehörige ist bis zu einem Drittel der Erträge möglich, kann jedoch durch Nießbrauchvorbehalt erhöht werden. Durch die Änderung des ErbStG^[24] von 1997 ist die Familienstiftung uninteressant geworden, da alle 30 Jahre ein Erbfall unterstellt wird, was bedeutet, dass alle 30 Jahre das gesamte Stiftungsvermögen zu versteuern ist. Eine Stiftung deren Vermögen zugleich das Unternehmenskapital ist wird als Unternehmerträgerstiftung bezeichnet. Hierbei übertragen alle Gesellschafter ihre Anteile auf die Stiftung, mit der Folge, dass das Unternehmen der Stiftung gehört. Bei der Doppelstiftung wird eine gemeinnützige Stiftung mit hohem Kapitalanteil und geringem Stimmrecht mit einer anderen Stiftung mit umgekehrten Bedingungen verknüpft. Die eine Stiftung hält die Unternehmenswerte, die andere ist gewerblich tätig. Hierbei werden die Privilegien einer Familienstiftung erlangt jedoch kann die Doppelstiftung unternehmerisch tätig sein.

2.2.5

Verpachtung, Vermietung

Sofern sich die Betriebsimmobilien im Besitz des Unternehmers befinden gibt es die Möglichkeit der Verpachtung oder Vermietung. Bei der Verpachtung können auch Rechte verpachtet werden, die Vermietung bezieht sich nur auf Sachen und Objekte. Eine Verpachtung mündet bei Unternehmensnachfolgen gemeinhin in der Übertragung. Üblich ist auch, dass nur Grundstücke und Gebäude verpachtet oder vermietet werden, Maschinen und Anlagen schon zu Beginn der Pacht oder Miete auf den Nachfolger übertragen werden. Die Übertragung kann entgeltlich oder unentgeltlich erfolgen. Wenn die wesentliche Betriebsgrundlage von den Anlagen und Maschinen abhängt, wird bei der Übertragung dieser von einer Betriebsaufgabe von Seiten des Unternehmers ausgegangen. Ist dies der Fall und werden die Einrichtungen entgeltlich übertragen, entsteht ein „Aufgabegewinn“ der zu versteuern ist. Um diese Versteuerung zu vermeiden, kann eine Pacht ohne Betriebsaufgabe vereinbart werden, hierzu muss die Einrichtung mit verpachtet werden. Der Verpächter führt nun seinen Betrieb als ruhenden Gewerbebetrieb weiter und die stillen Reserven werden (noch) nicht steuerlich realisiert^[25]. Ein weiterer Unterschied zwischen Miete und Pacht ist, dass bei der Pacht der Pächter für den Erhalt des ordnungsgemäßen Zustandes des gepachteten Gegenstandes verantwortlich ist. Bei der Vermietung hat der Vermieter die Kosten der Instandhaltung zu tragen, sofern dies vertraglich nicht anders geregelt wird. Daher müssen bei der Pacht die Instandhaltungskosten in der Kalkulation berücksichtigt werden.

Für den Unternehmer hat diese Variante den Vorteil, dass er den Nachfolger über einen längeren Zeitraum prüfen kann und weiterhin die Möglichkeiten hat, im Unternehmen zu intervenieren. Er hat weitere laufende Einnahmen gesichert und zudem kann er den Vertrag kündigen und die Objekte können neu vermietet oder verpachtet werden. Allerdings hat es auch für den Nachfolger Vorteile. Er braucht den Kaufpreis für das Unternehmen nicht zu finanzieren, sondern kann das Kapital für andere Investitionen nutzen. Im Falle einer Kaufoption am Ende der Laufzeit kann er den Kaufpreis über die Gewinne der nächsten Jahre finanzieren. Diese Übergabeform ist jedoch nur eine vorläufige Regelung und es muss später noch einmal über einzelne Angelegenheiten verhandelt werden.

2.2.6 Weitere Nachfolgemodelle

Neben den zuvor beschriebenen Nachfolgeformen, welche am häufigsten auftreten, gibt es noch weitere Modelle, welche zum Teil auch mit den vorher genannten kombiniert werden können. So gibt es die Möglichkeit, das Unternehmen in eine Aktiengesellschaft^[26] umzuwandeln. Hierbei wird zwischen zwei Formen unterschieden. Zum einen gibt es die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft um an die Börse zu gehen, „Going Public“ genannt, und in eine kleine Aktiengesellschaft, welche nicht an der Börse gehandelt wird. Aus der kleinen AG kann später auch eine AG mit der Möglichkeit eines Börsengangs entwickelt werden. Für die Börseneinführung ist jedoch ein Zeitraum von mindestens zwei bis drei Jahren einzuplanen. Durch die Umwandlung in eine AG kann der Unternehmer oder dessen Erben Eigentümer der Firma bleiben, muss diese aber nicht führen, sondern kann die aktive Unternehmensführung dem Vorstand überlassen. Gleiches ist auch bei der Umwandlung in eine GmbH möglich. Die Trennung von Geschäftsführung und Gesellschafterstellung ist auch auf anderen Wegen möglich und sie ermöglicht dem Unternehmer in den Ruhestand zu gehen, ohne eine Nachfolgeregelung getroffen zu haben und dennoch weiterhin Inhaber des Unternehmens zu sein. Dies kann sinnvoll sein, wenn ein möglicher Nachfolger noch in der Ausbildung ist und einige Jahre überbrückt werden müssen. In diesem Fall würde sich jedoch auch die Vermietung oder Verpachtung anbieten, mit der Option des Kaufes, falls der mögliche Nachfolger doch kein Interesse an der Nachfolge hat. Eine in der Praxis sehr unübliche Form ist der Unternehmenserhalt durch Gründung eines Vereines. Durch eine Betriebs- bzw. Unternehmensaufspaltung wird meist versucht steuerliche Vorteile zu erzielen oder sich rechtlich besser zu stellen.

2.3 Die Finanzierung

Die finanziellen Aspekte einer Unternehmensnachfolge sind meistens entscheidend für die Übernahme. Wenn heute über das Thema Finanzierung eines Unternehmens gesprochen wird, müssen auch immer die Beschlüsse von Basel II^[27], auch wenn diese erst vorläufig sind, bedacht werden. Gemäß der alten Regelung, die in Basel I 1988 festgelegt wurde, mussten alle Banken ihre Kredite an Unternehmer pauschal mit 8 % Eigenkapital unterlegen, unabhängig von der Bonität des Unternehmens, da jedem Unternehmen eine Bonitätsgewichtung von 100 % der Kreditsumme angerechnet wurde. Mit der neuen Vereinbarung soll diese Bonitätsgewichtung flexibler gestaltet werden und in Abhängigkeit von der Ratingnote^[28] des Unternehmens gesetzt werden. Für den Unternehmer bedeutet dies, dass er bei einem hohem Rating^[29] bessere Kreditkonditionen von der Bank bekommt, da diese den Kredit mit weniger Eigenkapital unterlegen muss, zudem ist das Kreditausfallrisiko geringer, welches auch von der Unternehmensgröße abhängig gemacht wird. Bei längeren Laufzeiten würde ein Zuschlag auf die Eigenkapitalunterlegung der Banken erhoben werden, dieser kann jedoch von der nationalen Finanzaufsicht bei Krediten an Unternehmen mit einem Jahresumsatz und einer Bilanzsumme von unter 500 Millionen Euro erlassen werden, wovon die deutsche Finanzaufsicht auch Gebrauch machen will.

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Tab. 2.4: Auswirkungen der Rating-Klasse auf die Eigenkapitalunterlegung (Quelle: KfW)

[...]

^[1] Quelle: Statistisches Bundesamt

^[2] Der Mittelstand in Deutschland umfasst rund 99% aller umsatzsteuerpflichtigen Unternehmen, für die 70% aller Arbeitnehmer rund 43% aller steuerpflichtigen Umsätze erwirtschaften und rund 83% aller Lehrlinge ausbilden.(Quelle: www.ifm-bonn.org)

^[3] Quelle: Bundesministerium für Wirtschaft und Arbeit, www.bmwa.bund.de

^[4] Quelle: Institut für Mittelstandsforschung, www.ifm-bonn.org

^[5] Es wird geschätzt, dass über 85 % der Unternehmen fünf Jahre nach der Übergabe noch auf dem Markt vertreten sind.

^[6] Bereinigte Werte. Dies sind nur die vom statistischen Bundesamt ermittelten Gewerbean- und -abmeldungen. Die von der deutschen Agentur für Arbeit eingeführte Scheinselbständigkeit und die Ich-AG wurden in diesen Werten nicht berücksichtigt. Laut KfW gab es 2003 1,6 Millionen Existenzgründungen aber nur 506-tausend Gewerbeanmeldungen.

^[7] Vgl. Schröder, S.: Fit für den Generationswechsel im Unternehmen, S.20

^[8] Da es im allgemeinen Sprachgebrauch unüblich ist von einer Vater-Tochter oder Mutter-Tochter-Beziehung zu reden, verwende ich hier die reine maskuline Form, was die Frauen in keiner Weise ausschließen soll.

^[9] Für weitere Informationen zum Unternehmertestament ist das Buch „Checkliste Unternehmertestament“ von Manuel Tanck zu empfehlen.

^[10] Friedwart Lender

^[11] Managment buy out: Erläuterung siehe Kap. 2.2.2 Managment buy out (S. 19)

^[12] Managment buy in: Erläuterung siehe Kap. 2.2.3 Managment buy in (S. 20)

^[13] Vgl. Lochmann, D.: So übernehmen Sie ein Unternehmen, S.22

^[14] Der Begriff Due Diligence kommt aus dem Securities Act (1933) und dem Securities Exchange Act (1934). Die Due Diligence war der Nachweis, dass die Unternehmensprüfung mit der „erforderlichen Sorgfalt“ durchgeführt wurde.

^[15] Vgl. Lochmann, D.: So übernehmen Sie ein Unternehmen, S.29f

^[16] Stille Reserven: siehe Kap. 2.4.1 Veräußerungsgewinn (S.49)

^[17] Siehe Kap. 2.5.4 Gesetzliche Regelungen beim Betriebsübergang (S. 64)

^[18] Siehe Kap. 2.3.2 d) Beteiligungen (S.38)

^[19] Siehe Kap. 2.2.5 Verpachtung, Vermietung (S.22)

^[20] Für weitere Informationen zum Unternehmertestament ist das Buch „Checkliste Unternehmertestament“ von Manuel Tanck zu empfehlen.

^[21] Siehe Kap. 2.4.3 Erbschafts- und Schenkungssteuer (S. 51)

^[22] Siehe Kap. 2.3.2 d) Beteiligungen (S. 38)

^[23] Näheres zum Stiftungs-Steuerrecht findet sich u. a. im Internet unter: www.wegweiser-buergergesellschaft.de/praxishilfen/stiftungen/steuerrecht1.php

^[24] Erbschaftssteuer- und Schenkungssteuergesetz

^[25] Weiteres siehe Kap.2.4.1 Veräußerungsgewinn (S. 49)

^[26] Siehe Kap. 2.5.1 b) Kapitalgesellschaften (S.56)

^[27] Basel II bezeichnet die Diskussion um die Neugestaltung der Eigenkapitalvorschriften. Begonnen hatte diese Diskussion mit der Vorlage eines Konsultationspapieres des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht im Juni 1999, welches Basel II hieß. Mitte 2004 werden die endgültigen Eigenkapitalvereinbarungen veröffentlicht und am 31. Dezember 2006 in Kraft treten.

^[28] Die Ratingstufen und deren Bonitäts-Einstufungen, sowie die Ausfallwahrscheinlichkeiten können im Internet nachgelesen werden: http://www.duefinance.de/rating/rating.htm

^[29] Rating (engl.) = Bewertung, Einschätzung