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Die zukünftige Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS

Darstellung und kritische Analyse ausgewählter Problembereiche der Phase II des Projekts „Business Combinations“

Diplomarbeit 2003 104 Seiten

BWL - Revision, Prüfungswesen

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Darstellungsverzeichnis

Symbolverzeichnis

1 Einführung

1.1 Problemstellung

1.2 Zielsetzung und Aufbau

2 Grundlagen
2.1 Rechnungslegung nach IAS/IFRS
2.1.1 Principal-Agent-Problematik als Basis der Rechnungslegung
2.1.2 Entscheidungsnützlichkeit der Informationen als Ziel
2.1.3 qualitative Anforderungen.
2.2 Konzernabschluss
2.2.1 Theorien
2.2.2 Pflicht zur Aufstellung
2.2.3 Konsolidierungskreis
2.2.4 vorbereitende Maßnahmen
2.2.5 Vollkonsolidierung

3 Gegenstand des Projekts Business Combinations
3.1 Phase I
3.1.1 Festlegung der Konsolidierungsmethode
3.1.2 Ansatz und Bewertung immaterieller Vermögenswerte
3.1.3 Ansatz und Bewertung von Eventualverbindlichkeiten und Restrukturierungsrückstellungen
3.1.4 Goodwillbilanzierung
3.2 Phase II
3.2.1 Ansatz und Bewertung von Vermögenswerten und Schulden
3.2.2 Ermittlung der Anschaffungskosten
3.2.3 Goodwillbewertung
3.2.4 Ausweis von Minderheitsanteilen
3.2.5 Anteilstransaktionen nach erfolgter Übernahme

4 sukzessiver Beteiligungserwerb
4.1 Definition des Anwendungsbereiches
4.2 Möglichkeiten zur Folgebewertung von Beteiligungen im Einzelabschluss
4.2.1 Anschaffungskosten
4.2.2 erfolgsneutrale Neubewertung
4.2.3 erfolgwirksame Neubewertung
4.2.4 Equity-Methode
4.3 Konsolidierung von sukzessiven Beteiligungserwerben
4.3.1 Verrechnung kumulierter Anschaffungskosten
4.3.2 separierte Konsolidierung von Anteilserwerben nach IAS 22
4.3.3 zukünftige Bilanzierung nach Phase II
4.3.3.1 Bestimmung des Beteiligungszeitwertes
4.3.3.2 Korrektur des Beteiligungswertes
4.4 kritische Würdigung
4.4.1 Informationstauglichkeit der Bilanzposten
4.4.2 Informationstauglichkeit der Gewinngröße
4.4.3 spezifische Probleme des Beteiligungszeitwertes
4.4.4 Gesamtbeurteilung

5 die Full Goodwill Methode
5.1 Definition und Bestandteile des Goodwill
5.2 Durchführung der Kapitalkonsolidierung
5.2.1 Ermittlung der Anschaffungskosten
5.2.2 Ansatz und Bewertung erworbener Vermögenswerte und Schulden
5.2.3 Verteilung der Anschaffungskosten
5.3 Bilanzierung des Goodwills
5.3.1 Ansatz und Bewertung nach ED 3
5.3.2 Ansatz und Bewertung nach Planungen der Phase II
5.3.2.1 direkte Methode
5.3.2.2 indirekte Methode
5.4 kritische Würdigung
5.4.1 Einheits- versus Interessentheorie
5.4.2 Full Goodwill als Informationsinstrument
5.4.3 Probleme bei der Goodwillbewertung

5.4.4 Gesamtbeurteilung

6 Schlussbetrachtung 84

Literaturverzeichnis.

Verzeichnis internationaler Rechnungslegungsvorschriften

Versicherung

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einführung

1.1 Problemstellung

Die Globalisierung der Kapitalmärkte hat die Forderung nach international anerkannten Rechnungslegungsvorschriften forciert.[1] Dieser Forderung ist die Europäische Union (EU) mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des europäischen Parlamentes und des europäischen Rates vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards zumindest für die ihr aktuell und zukünftig angehörigen Mitgliedsstaaten nachgekommen. Ab dem Jahr 2005 bzw. in Ausnahmefällen ab dem Jahr 2007 haben Unternehmen,[2] die an einem Kapitalmarkt innerhalb EU gelistet sind, einen Konzernabschluss nach den Vorschriften des International Accounting Standards Board (IASB) aufzustellen, damit „eine effiziente Funktionsweise des Kapitalmarkts in der Gemeinschaft und im Binnenmarkt“ sichergestellt wird.[3] Um von der EU zugelassen zu werden, müssen die einzelnen International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS) „den Kriterien der Verständlichkeit, Erheblichkeit, Verlässlichkeit und Vergleichbarkeit genügen, die Finanzinformationen erfüllen müssen, um wirtschaftliche Entscheidungen und die Bewertung der Leistung einer Unternehmensleitung zu ermöglichen“.[4] Folglich hat das IASB sich bei der Änderung und der Entwicklung von Rechnungslegungsvorschriften an diesen Kriterien zu orientieren, damit diese von der EU zugelassen werden.

Die aktuellen Reformprojekte des IASB sind allerdings scheinbar nicht vorrangig auf die bezeichneten Anforderungen des europäischen Kapitalmarktes, sondern auf die Vorgaben des Financial Accounting Standards Board (FASB) ausgerichtet.[5] Die beobachtbaren und auch im sog. Norwalk Agreement fixierten Konvergenzbestrebungen zwischen IASB und FASB sollen zu einer Vereinheitlichung der IAS/IFRS und der US-amerikanischen Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) führen,[6] damit die IAS/IFRS an den Kapitalmärkten der Vereinigten Staaten von Amerika durch die Securities and Exchange Commission (SEC) anerkannt werden.[7] Vom IASB ist hierbei zu beachten, dass geänderte und neu entwickelte Rechnungslegungsvorschriften die Anforderungen der EU besser als die Bisherigen erfüllen. Ansonsten müsste die EU den neuen bzw. geänderten Standards die Anerkennung verweigern, da eine Umstellung der Rechnungslegung Kosten verursacht,[8] die nur gerechtfertigt sind, wenn der aus den zusätzlichen Informationen resultierende Nutzen höher ist.

Auf Grund der Verpflichtung kapitalmarktorientierter Unternehmen der EU einen Konzernabschluss nach IAS/IFRS aufzustellen und der ohnehin größeren Bedeutung des Konzernabschlusses in den USA,[9] sind insbesondere Vorschriften, die die Konzernabschlusserstellung betreffen, auf ihre Informationswirkung zu prüfen. Eben diese Vorschriften werden zurzeit vom IASB in seinem Projekt Business Combinations überarbeitet.

1.2 Zielsetzung und Aufbau

Die vorliegende Arbeit konzentriert sich auf die zweite Phase der Projekts Business Combinations und insbesondere auf die Durchführung der Kapitalkonsolidierung bei Anwendung der Erwerbsmethode. Das von mir verfolgte Ziel ist die Darstellung und kritische Analyse ausgewählter Problembereiche, nämlich der Bilanzierung von sukzessiven Beteiligungserwerben und der Kapitalkonsolidierung unter Anwendung der Full Goodwill Methode. Die Beurteilung der diesbezüglich geplanten Vorschriften erfolgt an dem Kriterium, das Rechnungslegungsvorschriften nach Vorgabe der EU erfüllen müssen, um von dieser anerkannt zu werden. Dies ist vor allem die Vermittlung von Informationen, die für Kapitalmarktteilnehmer entscheidungsnützlich sind. Eine Prüfung der Vorschriften auf Vereinbarkeit mit den bilanzrechtlichen Vorschriften des deutschen Gesetzgebers wird in dieser Arbeit nicht vorgenommen, da diese auf Grund der Höherrangigkeit der EU-Verordnung Nr. 1606/2002 für zumindest die Konzernabschlusserstellung kapitalmarktorientierter Unternehmen irrelevant geworden sind und die Zulassung der IAS/IFRS-Vorschriften nicht von einer Vereinbarkeit mit diesen abhängig ist.

In Kapitel 2 „Grundlagen“ wird im ersten Abschnitt zunächst die Notwendigkeit entscheidungsnützlicher Informationen, dessen Vermittlung das Ziel der IAS/IFRS ist, aus der Principal-Agent- Problematik abgeleitet. Anschließend werden die Möglichkeiten, mit denen ein Jahresabschluss zur Vermittlung dieser Informationen beitragen kann, und die an diese Informationen gestellten qualitativen Anforderungen erläutert. Der zweite Abschnitt gibt eine kurze Übersicht über die Theorien und grundlegenden Schritte des Konzernabschlusses.

Das Projekt Business Combinations wird in Kapitel 3 „Gegenstand des Projekts Business Combinations“ vorgestellt. Neben einem kurzen historischen Ablauf des Projekts wird das Kapitel auf die Vorstellung der wesentlichen Inhalte und Änderungen der zwei Phasen des Projekts konzentriert. Eine ausführliche Darstellung oder gar eine Beurteilung des gesamten Projekts kann in dieser Arbeit nicht vorgenommen werden.

Die zukünftige Vorgehensweise bei der Bilanzierung von sukzessiven Beteiligungserwerben wird in Kapitel 4 „sukzessiver Beteiligungserwerb“ dargestellt und einer kritischen Würdigung unterzogen. Hierzu ist es zunächst notwendig, eine Übersicht über die Möglichkeiten zur Bilanzierung und Bewertung von Beteiligungen im Einzelabschluss zu geben. Anschließend werden die möglichen Vorgehensweisen zur Konsolidierung eines sukzessiven Beteiligungserwerbs dargestellt, wobei der Schwerpunkt auf der nach Phase II geplanten Vorgehensweise liegt. Im Rahmen der kritischen Würdigung wird diese Vorgehensweise auf ihren Beitrag zur Vermittlung entscheidungsnützlicher Informationen untersucht.

In Kapitel 5 „die Full Goodwill Methode“ wird die Durchführung der Kapitalkonsolidierung unter Anwendung der Full Goodwill Method dargestellt und einer kritischen Würdigung unterzogen. Im Vordergrund stehen hierbei Ansatz und Bewertung des Goodwills bei Unternehmenserwerben, bei welchem der Erwerber weniger als 100% der Anteile übernimmt. Vor der Frage, ob der resultierende Abschluss zur Vermittlung entscheidungsnützlicher Informationen beiträgt, wird im Rahmen der kritischen Würdigung zunächst die Frage nach der richtigen Konzernabschlusstheorie behandelt.

In Kapitel 6 „Schlussbetrachtung“ werden die erarbeiteten Ergebnisse zusammengefasst und ein Fazit gezogen. Darüber hinaus wird ein Ausblick auf mögliche zukünftige (Weiter-) Entwicklungen der Rechnungslegung gegeben.

2 Grundlagen

2.1 Rechnungslegung nach IAS/IFRS

2.1.1 Principal-Agent-Problematik als Basis der Rechnungslegung

Um die Notwendigkeit der Rechnungslegung nachvollziehen zu können, bedarf es einer Problemstellung, aus welcher Zielsetzung und Anforderungen abgeleitet werden können. Eine solche Problemstellung kann in der Beziehung zwischen dem Kapitalgeber (Prinzipal, Investor) und dem Management (Agent) eines Unternehmens gesehen werden. Auf Grund z.B. fehlender Informationen oder Möglichkeiten leiten Kapitalgeber das Unternehmen, welchem sie Kapital zur Verfügung stellen, nicht selbst. Sie beauftragen ein Management dieses Unternehmen in ihrem Interesse, d.h. ausgerichtet an ihren Zielvorstellungen, zu leiten, da dieses besser über die auszuführenden Tätigkeiten informiert ist.[10] Orientiert das Management seine Handlungen ausschließlich an den Zielvorgaben der Kapitalgeber, führt diese Konstellation zu keinen Problemen. Wird angenommen, das Management versucht seine individuellen Ziele zu maximieren, sind zwei Fälle zu unterscheiden. Besteht zwischen den Zielen der Kapitalgeber und Management eine Harmonie (Interessenharmonie), sind Probleme ebenfalls nicht zu erwarten.[11] Besteht zwischen den Zielen allerdings ein Konflikt (Interessendivergenz) besteht die Gefahr, dass das Management die Kapitalgeber zu ihren eigenen Gunsten schädigt.[12] Eine solches die Kapitalgeber schädigendes Verhalten wird möglich, wenn die Informationen zwischen den beteiligten Parteien asymmetrisch verteilt sind, da es den Kapitalgebern dann nicht möglich ist, die schädigenden Handlungen des Managements zu erkennen.[13] Um den Möglichkeiten des Managements kapitalgeberschädigende Maßnahmen durchzuführen entgegenzutreten,[14] müssen sich die Kapitalgeber Informationen beschaffen. Diese Informationsbeschaffung verursacht Transaktionskosten, die zu Allokationsineffizienzen führen.[15] Der hieraus abzuleitende Zweck der Rechnungslegung ist somit die Reduktion von Informationsasymmetrien und Transaktionskosten, um unmittelbar die Funktionsfähigkeit der Kapitalmärkte und mittelbar die Effizienz der Nutzung von wirtschaftlichen Ressourcen zu verbessern.[16]

Eine weitere Möglichkeit die Effizienz der Kapitalmärkte mit Hilfe der Rechnungslegung zu steigern, ist die Ermittlung eines ausschüttungsfähigen Gewinns. Dieser Gewinn soll einerseits dafür sorgen, dass das den Gläubigern haftende Kapital einer Gesellschaft nicht durch Ausschüttungen an die Anteilseigner verkürzt wird. Andererseits sollen die Anteilseigner davor geschützt werden, dass das Management ihnen Zahlungen vorenthält und die verfügbaren finanziellen Mittel in Projekte investiert, die nicht an den Interessen der Anteilseigner ausgerichtet sind. Durch diese Vorgehensweise soll das Vertrauen der Eigen- und Fremdkapitalgeber gesteigert werden, so dass diese eine höhere Bereitschaft haben, den Unternehmen Kapital zur Verfügung zu stellen. Auf Grund des fehlenden Einflusses des IASB auf die nationalen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften, konzentriert sich das IASB folgerichtig auf die Entwicklung einer Rechnungslegung, die geeignet ist entscheidungsnützliche Informationen zu vermitteln.

Aufbauend auf einer Darstellung von Streim gibt die folgende Darstellung einen Überblick über die Zwecke der Rechnungslegung unter besonderer Berücksichtigung der Vorgehensweise nach IAS/IFRS (siehe Darstellung 1).

Darst. 1: Zwecke der Rechnungslegung (nach IAS/IFRS)

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Darstellung angelehnt an Streim, H., Informationen 2000, S. 116.

2.1.2 Entscheidungsnützlichkeit der Informationen als Ziel

Das IASB hat in dem Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements (Framework) den Zweck der Rechnungslegung auf die Vermittlung entscheidungsnützlicher Informationen festgelegt.[17] Eine Information ist entscheidungsnützlich, wenn sie die Entscheidung der Adressaten bezüglich einer Investition beeinflussen kann. Folglich muss die Information an den Informationsbedürfnissen der Adressaten ausgerichtet sein. Das IASB hat seinen Adressatenkreis grundsätzlich sehr weit gefasst,[18] die mit dem Abschluss präsentierten Informationen sollen allerdings weitestgehend auf die Bedürfnisse der Investoren ausgerichtet werden.[19]

Investoren benötigen Informationen um entscheiden zu können, ob Sie Unternehmen Kapital zur Verfügung stellen, Anteile an Unternehmen kaufen, halten oder verkaufen sollen.[20] Der Zweck, den Investoren mit einer diesbezüglichen Entscheidung verfolgen, ist die Maximierung ihres Vermögens. Sie entscheiden sich folglich für eine Investition, wenn der Barwert der künftigen Zahlungszuflüsse höher als der Barwert aller anderen Investitionsmöglichkeiten ist. Um eine solche Berechnung durchführen zu können, benötigen die Investoren Informationen über die Höhe und den Zeitpunkt der aus der Investition erwarteten Zahlungsströme.[21] Unmittelbar können diese Informationen nur durch Finanzpläne bereitgestellt werden.[22] Mittelbar können diese durch eine Gewinngröße, die als Grundlage für die Prognose zukünftiger Gewinne und/oder als Maßstab für die Managementleistung geeignet ist, oder Bilanzposten, die das zukünftige Ein- und Auszahlungspotential darstellen, vermittelt werden.[23]

Um als Prognosegrundlage geeignet zu sein, darf der Gewinn nicht durch einmalige oder seltene Ereignisse beeinflusst sein, da ansonsten eine Ableitung der künftigen Gewinne nicht möglich ist. Der Gewinn hat folglich den Überschuss der Einnahmen über die Aufwendungen zu repräsentieren, der sich bei konstanten wirtschaftlichen Umweltbedingungen bzw. Geschäftsaussichten auch in den zukünftigen Perioden einstellen wird.[24] Dieser Gewinn wird im Folgenden als nachhaltiger Gewinn bezeichnet. Damit eine Beurteilung der Managementleistung durch die Gewinngröße ermöglicht wird, muss diese über die Wirkungen jeglicher Entscheidungen des Managements auf den Unternehmenswert informieren.[25] Hierbei ist von besonderer Bedeutung, dass aus der Durchführung unternehmenswertsteigernder (positiver) Maßnahmen eine Gewinnsteigerung bzw. aus der Durchführung unternehmenswertreduzierender (negativer) Maßnahmen eine Gewinnminderung resultiert. Damit das Management seinen eigenen Beurteilungsmaßstab nicht auf andere Weise beeinflussen kann, dürfen ihm keine Wahlrechte oder Ermessensspielräume eingeräumt werden.

Damit die Bilanz ihrer Informationsfunktion gerecht wird, müssen sämtliche zukünftigen Einzahlungs- und Auszahlungspotentiale als Bilanzposten aktiviert bzw. passiviert werden.[26] Der jeweilige anzusetzende Wert der einzelnen Bilanzposten muss dabei „durch die Diskontierung zukünftiger Zahlungsströme ermittelt werden“.[27] Die Durchführung der Bewertung hat folglich unter Anwendung theoretisch fundierter Bewertungsverfahren, wie etwa dem Ertragwertverfahren oder einer der Discounted Cash Flow -Methoden (DCF-Methoden) zu erfolgen.[28] Sofern die Zahlungsströme, die aus dem Zusammenwirken der einzelnen Bilanzposten resultieren, in den Berechnungen enthalten sind, entspricht das ausgewiesene Eigenkapital, dass durch Abzug der Summe der passiven Bilanzposten von der Summe der aktiven Bilanzposten ermittelt wird, dem Unternehmenswert.

2.1.3 qualitative Anforderungen

Damit die im Abschluss zur Verfügung gestellten Informationen auch tatsächlich entscheidungsnützlich sein können, müssen sie die im Framework genannten qualitativen Anforderungen erfüllen.[29] Die zu den Rechnungslegungsgrundsätzen nach IAS/IFRS gehörenden Anforderungen werden in Primär- und Sekundärgrundsätze unterteilt (siehe Darstellung 2). Die wichtigsten Anforderungen sind dabei die Primärgrundsätze Relevanz, Verlässlichkeit, Verständlichkeit und Vergleichbarkeit.[30]

Darst. 2: System der Rechnungslegungsgrundsätze nach IAS/IFRS

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Darstellung angelehnt an Streim, H./ Bieker, M./ Leippe, B.,

Fundierung 2001, S. 183.

Der Grundsatz der Relevanz bestimmt, dass die mit einem IAS/IFRS-Jahresabschluss bereitgestellten Informationen für die Adressaten entscheidungsnützlich sein müssen.[31] Eine Information ist entscheidungsrelevant, wenn sie den Adressaten eine Prognose über die zukünftige Entwicklung des Unternehmens ermöglicht (Predictive Value) bzw. wenn sie bereits aufgestellte Prognosen bestätigt oder zu einer Korrektur dieser führt (Feedback Value).[32] Damit einzelne Bilanz- und GuV-Posten relevant sind, müssen sie ihrer Art nach entscheidungsrelevant und/oder wesentlich sein. Ihrer Art nach entscheidungsrelevant sind bspw. Bilanzposten, welche direkt mit zukünftigen Erträgen verbunden sind.[33] Nach Framework 30 sind Informationen „wesentlich, wenn ihr Weglassen oder ihre fehlerhafte Darstellung die ... Entscheidungen der Adressaten [negativ] beeinflussen könnten“.[34]

Der Grundsatz der Verlässlichkeit fordert, dass die präsentierten Informationen fehler- und verzerrungsfrei sind,[35] da ansonsten ihre Entscheidungsnützlichkeit eingeschränkt bzw. vernichtet würde. Eine Konkretisierung von Anforderungen an verlässliche Informationen erfolgt in fünf Sekundärgrundsätzen bzw. Unterprinzipien.[36]

Der Grundsatz der Richtigkeit fordert, dass Schwierigkeiten bei der Identifizierung, Bewertung und Darstellung von Geschäftsvorfällen nicht die Glaubwürdigkeit und Richtigkeit der präsentierten Informationen derart beeinträchtigen,[37] dass sie nicht mehr als Entscheidungsgrundlage genutzt werden können oder zu falschen Entscheidungen führen. Der Grundsatz der Willkürfreiheit bzw. Neutralität bestimmt, dass die präsentierten Informationen nicht durch zielgerichtete Annahmen und Beurteilungen durch den Bilanzierenden verzerrt sein dürfen.[38] Aus dem Grundsatz der Verlässlichkeit kann abgeleitet werden, dass der Jahresabschluss objektiv nachprüfbar sein muss, wobei Fehler und Verzerrungen als solche identifiziert werden können. Da für Adressaten vor allem Informationen über die zukünftige Entwicklung eines Unternehmens relevant sind,[39] diese allerdings weitestgehend auf Schätzungen und Prognosen beruhen, ist sowohl bei der Entwicklung von Rechnungslegungsvorschriften als auch bei der Aufstellung des Abschlusses zwischen den Grundsätzen der Relevanz und Verlässlichkeit abzuwägen. Da die beiden Grundsätze aus dem übergeordneten Ziel der Vermittlung entscheidungsrelevanter Informationen abgeleitet sind, wird dem Kriterium der Relevanz der Vorzug gegeben.[40] Dies kann dadurch begründet werden, dass die Relevanz einer mit Unsicherheit oder Risiko behafteten Information für einen Adressaten von seiner Risikopräferenz abhängt.[41] Eine auf Grund mangelnder Verlässlichkeit nicht präsentierte Information kann indes für niemanden relevant und entscheidungsnützlich sein.

Der Grundsatz der Verständlichkeit fordert, dass die durch den Jahresabschluss präsentierten Informationen von Lesern, welche die nötige Fachkenntnis besitzen und die Informationen sorgfältig lesen, verstanden werden können.[42] Dieser Grundsatz, der dem Grundsatz der Relevanz untergeordnet ist,[43] stellt meiner Meinung nach weniger einen Grundsatz an die Rechnungslegungsvorschriften als vielmehr eine weitere Einschränkung des Adressatenkreises dar. Nahezu bedeutungslos als qualitative Anforderung wird dieser Grundsatz durch das explizit in Framework 25 genannten Verbot, Informationen über komplexe Themen wegzulassen, „weil sie für bestimmte Adressaten schwer verständlich sein könnten“.[44]

Der Grundsatz der Vergleichbarkeit fordert, dass sowohl die Abschlüsse eines Unternehmens im Zeitablauf als auch die Abschlüsse verschiedener Unternehmen miteinander vergleichbar sein müssen.[45] Die Bilanzierung eines Sachverhaltes unter Berufung auf dem Grundsatz der Vergleichbarkeit darf allerdings nicht dazu führen, dass der Grundsatz der Relevanz und/oder der Grundsatz der Verlässlichkeit verletzt werden.[46] Es kann also gegen den Grundsatz der Vergleichbarkeit verstoßen werden, wenn dadurch eine Steigerung der Entscheidungsnützlichkeit erreicht wird.[47]

2.2 Konzernabschluss

2.2.1 Theorien

Die Konzernabschlusstheorien dienen als Ausgangspunkt für die Herleitung des Zwecks von Konzernabschlüssen.[48] Die bedeutendsten Theorien sind die Einheits- und die Interessentheorie. Unter der Einheitstheorie werden Minderheitsgesellschafter auf Ebene einer Tochtergesellschaft als Gesellschafter und somit als Eigenkapitalgeber des Konzerns betrachtet.[49] Ein Konzern ist aus einheitstheoretischer Sicht nicht nur eine wirtschaftliche, sondern auch eine fiktive Rechtseinheit.[50] Unter der Interessentheorie werden Minderheitsgesellschafter nicht als Eigenkapitalgeber, sondern als Fremdkapitalgeber des Konzerns gesehen.[51] Der Abschluss eines Konzerns ist somit allein auf die Mehrheitsgesellschafter gerichtet und stellt eine Erweiterung des Einzelabschlusses des Mutterunternehmens dar.[52], [53]

Darst. 3: Bilanztheoretische Einordnung von Konsolidierungsmethoden

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Pellens, B./ Basche, K./ Sellhorn, T., Full Goodwill 2003, S. 1.

Aufbauend auf diesen Theorien sind unterschiedliche Konsolidierungsmethoden, wie z.B. die Quotenkonsolidierung oder die verschiedenen Vollkonsolidierungsmethoden, entwickelt worden.[54] Eine Übersicht über die Konsolidierungsmethoden und deren theoretische Einordnung gibt eine Darstellung von Pellens/Basche/Sellhorn (siehe Darstellung 3).

2.2.2 Pflicht zur Aufstellung

Zur Aufstellung eines Konzernabschlusses ist nach IAS/IFRS jedes Unternehmen (Mutterunternehmen) verpflichtet, dass die Möglichkeit zur Kontrolle eines anderen Unternehmens (Tochterunternehmen) hat.[55] Die Möglichkeit zur Kontrolle wird dabei angenommen, wenn einem Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte an einem anderen Unternehmen zusteht.[56] Stehen dem Unternehmen weniger als 50% der Stimmrecht zu, liegt ein Kontrollverhältnis vor, wenn das Unternehmen

- durch Vereinbarung mit anderen Anteilseignern die Mehrheit der Stimmrechte ausüben kann,
- durch Vereinbarung oder Satzung die Geschäftspolitik eines Unternehmens bestimmen kann,
- die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs- oder Leitungsorgans bestellen oder abberufen kann oder
- bei Versammlungen des Verwaltungs- oder Leitungsorgans die Mehrheit der Stimmen abgeben kann.[57]

Darüber hinaus wird ein Kontrollverhältnis angenommen, wenn das Unternehmen eine faktische Einflussnahmemöglichkeit innehat.[58] Die Aufstellung eines Konzernabschlusses braucht nicht vorgenommen zu werden, wenn das grundsätzlich zur Aufstellung verpflichtete Unternehmen zu 100% einem anderen Unternehmen gehört und dieses Unternehmen einen Konzernabschluss, in welchem das befreite Unternehmen einbezogen ist, aufstellt und veröffentlicht.[59] Gehört das Unternehmen zu weniger als 100% aber zu mehr als 90% einem anderen Unternehmen und haben die Minderheitsgesellschafter zugestimmt, braucht es ebenfalls keinen eigenen Konzernabschluss aufzustellen.[60]

2.2.3 Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss sind grundsätzlich alle Unternehmen einzubeziehen, wenn über dieses Unternehmen die Möglichkeit zur Kontrolle besteht.[61] Ausgenommen sind lediglich Unternehmen, über welche die Möglichkeit zur Kontrolle lediglich vorübergehend besteht, weil die Anteile zur Weiterveräußerung gehalten werden oder weil das Tochterunternehmen unter langfristigen und erheblichen Einschränkungen operiert.[62] Die zuvor beschriebenen Unternehmen sind unter Anwendung der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einzubeziehen.[63] Darüber hinaus müssen auch Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen werden, die unter Anwendung der Quotenkonsolidierung konsolidiert bzw. mit der Equity-Methode bewertet werden.[64] Hält das Unternehmen Beteiligungen an weiteren Unternehmen, die keiner der vorher bezeichneten Kategorien zugeordnet werden können, sind diese gemäß IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement bzw. IAS 25 Accounting for Investments zu bilanzieren.[65]

2.2.4 vorbereitende Maßnahmen

Um dem Grundsatz der Einheitlichkeit gerecht zu werden, sind die Einzelabschlüsse der Tochterunternehmen an die Vorgaben des Mutterunternehmens anzupassen. Hierzu gehören die Einheitlichkeit des Abschlussstichtages, der Abschlussinhalte und der Abschlusswährung.[66] Der Stichtag des Konzernabschlusses ist grundsätzlich der Stichtag des Einzelabschlusses des Mutterunternehmens.[67] Sofern der Abschlussstichtag eines Tochterunternehmens mehr als drei Monate von diesem Stichtag abweicht, hat das Tochterunternehmen zu Konsolidierungszwecken einen Zwischenabschluss aufzustellen.[68] Fallen die Abschlussstichtage um maximal drei Monate auseinander, so sind die Abschlüsse um „die Auswirkungen bedeutender Geschäftsvorfälle oder anderer Ereignisse“ zu berichtigen.[69] Wird der Abschluss eines Tochterunternehmens nicht nach den Vorschriften der IAS/IFRS aufgestellt oder hat es Wahlrechte abweichend von der Vorgehensweise im Mutterabschluss ausgeübt, hat das Tochterunterunternehmen einen zusätzlichen Abschluss nach IAS/IFRS aufzustellen und/oder Abweichungen zu korrigieren.[70] Um die Einzelabschlüsse der Konzernunternehmen zusammenfassen zu können, ist es notwendig, dass eine einheitliche Währung bei der Aufstellung zu Grunde gelegt wurde. Sind die Abschlüsse von Tochterunternehmen nicht in der Währung des Mutterunternehmens (Konzernwährung) aufgestellt, so ist der Abschluss in die Konzernwährung umzurechnen. Zur Durchführung der Währungsumrechnung schreibt IAS 21 vor, dass die anzuwendende Umrechnungsmethode durch das Konzept der funktionalen Währung bestimmt wird.[71] Der Abschluss eines als ausländische Betriebsstätte qualifizierten Unternehmens ist nach der sog. Zeitbezugsmethode,[72] der Abschluss eines als selbstständige ausländische Teileinheit qualifizierten Unternehmens nach der sog. modifizierten Stichtagskursmethode umzurechnen.[73],[74]

2.2.5 Vollkonsolidierung

Auf Grund der Möglichkeiten einer Konzernleitung die Bilanzposten im Einzelabschluss eines Unternehmens zu beeinflussen, wird der Informationsgehalt des Jahresabschlusses beeinträchtigt.[75] Um diese Informationsbeeinträchtigung auszugleichen, ist von einem Unternehmen, welches über solche Möglichkeiten verfügt, ein Konzernabschluss aufzustellen. Dieser ist so aufzustellen, als wenn es sich bei dem Konzern um ein einziges Unternehmen handeln würde (Fiktion der rechtlichen Einheit).[76] Es müssen daher sämtliche Transaktionen und Rechtsverhältnisse zwischen den Unternehmen eines Konzerns eliminiert werden.[77] Die Eliminierungen erfolgen im Rahmen der Konsolidierungsbuchungen, hierzu zählen die Kapitalkonsolidierung, die Schuldenkonsolidierung, die Aufwands- und Ertragskonsolidierung, sowie die Zwischenergebniseliminierung.[78]

Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung werden zunächst die Einzelabschlüsse des Mutter- und Tochterunternehmens zu einer Summenbilanz zusammengefasst, wobei im Einzelabschluss des Tochterunternehmens stille Reserven und Lasten bereits vollständig aufgedeckt sind. In dieser Summenbilanz sind sowohl die Beteiligung des Mutterunternehmens als auch das Eigenkapital des Tochterunternehmens enthalten, was zu einer Doppelzählung des Eigenkapitals führt.[79] Diese Doppelzählung ist durch Verrechnung des Beteiligungswertes mit dem Anteil des Eigenkapitals des Tochterunternehmens, der dem Mutterunternehmen zusteht, zu beseitigen. Stimmen die Anschaffungskosten der Beteiligung und das anteilige neubewertete Eigenkapital nicht überein, ist ein positiver Differenzbetrag als Goodwill zu aktivieren und ein negativer Differenzbetrag als außerordentlicher Ertrag zu realisieren.[80],[81]

3 Gegenstand des Projekts Business Combinations

Im Juli 2001 hat das IASB ein Projekt zur Qualitätssteigerung und Vereinheitlichung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen auf seine aktive Agenda gesetzt.[82] Das Projekt Business Combinations konzentriert sich dabei auf Fragen bezüglich der Erstellung von Konzernabschlüssen. Das IASB hat das Projekt in zwei Phasen unterteilt.

Die erste Phase soll mit Veröffentlichung des IFRS 3 Business Combinations, welcher den IAS 22 Business Combinations ersetzen wird,[83] und Veränderungen der Vorschriften der IAS 36 Impairment of Assets und IAS 38 Intangible Assets im 1. Quartal des Jahres 2004 abgeschlossen werden.[84] Mit den aus Phase I resultierenden Vorschriften soll eine weitestgehende Annäherung an die entsprechenden Vorschriften der US-GAAP, insbesondere an die vom FASB im Jahr 2001 verabschiedeten Statement of Financial Accounting Standard 141 (SFAS 141) Business Combinations und SFAS 142 Goodwill and other Intangible Assets, erreicht werden.[85],[86]

In der zweiten Phase sollen Fragen bezüglich der Anwendung der Erwerbsmethode, der Bilanzierung von Gemeinschaftsunternehmen und der von Phase I ausgeschlossenen Themen behandelt werden.[87] Die Bearbeitung des Bereiches bezüglich der Anwendung der Erwerbsmethode ist im April 2002 als Gemeinschaftsprojekt mit dem FASB aufgenommen worden.[88] Ein Exposure Draft (ED) soll im 1. Quartal des Jahres 2004 und der endgültige IFRS im 2. Quartal 2004 veröffentlicht werden.[89] Die weiteren Themenbereiche der zweiten Phase sind bislang noch nicht behandelt worden.[90]

3.1 Phase I

Die erste Phase soll, wie bereits erwähnt, zu einer weitestgehenden Konvergenz internationaler Rechnungslegungsvorschriften führen. Schwerpunktmäßig werden hierbei vom IASB in Phase I

- die Definition eines Unternehmenszusammenschlusses,
- die anzuwendende Konsolidierungsmethode,
- die Bilanzierung des (negativen) Goodwills und übernommener immaterieller Vermögenswerte,
- die Behandlung von Verbindlichkeiten, die aus der Stilllegung oder einer Reduzierung der Geschäftstätigkeit des übernommenen Unternehmens entstehen, und
- die Erstbewertung von Vermögenswerten, die bei dem Unternehmenszusammenschluss übernommen werden, behandelt.[91]

Von dem Anwendungsbereich des ED 3 explizit ausgeschlossen sind Unternehmenszusammenschlüsse in Form von Joint Ventures und Unternehmenszusammenschlüsse bei denen Unternehmen beteiligt sind, die bereits kontrolliert wurden (under common control).[92]

3.1.1 Festlegung der Konsolidierungsmethode

Nach ED 3 ist zukünftig jede Kapitalkonsolidierung unter Anwendung der Erwerbsmethode zu bilanzieren.[93] Die Möglichkeit unter bestimmten Voraussetzungen die Kapitalkonsolidierung unter Anwendung der Interessenzusammenführungsmethode (pooling of interest) durchzuführen, besteht somit nicht mehr. Bei Anwendung der Erwerbsmethode können nach IAS 22 erworbene Vermögenswerte und übernommene Schulden entweder beteiligungsproportional (benchmark treatment) oder vollständig (allowed alternative treatment) neubewertet werden.[94] Nach ED 3 ist die beteiligungsproportionale Neubewertung nicht mehr zulässig. Die stillen Reserven und Lasten in den Vermögenswerten und Schulden des Tochterunternehmens sind im Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung mit ihren fair values (Zeitwerten) zu bewerten.[95],[96]

3.1.2 Ansatz und Bewertung immaterieller Vermögenswerte

Vom IASB ausgeweitet und konkretisiert wird der Ansatz von immateriellen Vermögenswerten. Hierzu hat das IASB einen Beispielkatalog veröffentlicht, in welchem eigenständig zu erfassende immaterielle Vermögenswerte aufgelistet werden,[97] zu diesen gehören bspw. Marken und Kundenlisten.[98] Explizit von der Aktivierung ausgeschlossen bleibt das sog. Humankapital.[99] Die Bewertung erfolgt bei immateriellen Vermögenswerten wahlweise zu fortgeführten Anschaffungskosten oder fortgeführten Zeitwerten, wobei planmäßige Abschreibungen nur vorzunehmen sind, wenn die Nutzungsdauer bestimmt ist.[100] Bei immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer ist hingegen ein jährlicher Werthaltigkeitstest durchzuführen.[101]

3.1.3 Ansatz und Bewertung von Eventualverbindlichkeiten und

Restrukturierungsrückstellungen

Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses sind im Konzernabschluss Eventualverbindlichkeiten zu passivieren und in den Folgejahren unabhängig von den Vorschriften des IAS 37, nach welchen der Ansatz von Eventualverbindlichkeiten ausgeschlossen ist,[102] zu bilanzieren.[103] Die Bewertung in den Folgejahren erfolgt grundsätzlich zum Zeitwert.[104] Im Gegensatz zu der Passivierungspflicht für Eventualverbindlichkeiten bleibt der Ansatz von Restrukturierungsrückstellungen im Konzernabschluss ausgeschlossen, sofern diese nicht bereits im Einzelabschluss des Tochterunternehmens angesetzt worden sind.[105] Nicht als Restrukturierungsrückstellung anzusetzen ist daher auch eine vertragliche Verpflichtung (golden parachute agreement) des übernommenen Unternehmens eine Entschädigung an seine Führungskräfte, welche diesen im Falle eines Arbeitsplatzverlustes durch eine Übernahme zusteht,[106] zu zahlen.[107]

3.1.4 Goodwillbilanzierung

Die für die Bilanzierungspraxis bedeutsamste Änderung betrifft die geplante Bilanzierung des Goodwills.[108] Als Goodwill ist der bei der Erstkonsolidierung entstehende Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten und dem anteiligen neubewerteten Nettovermögen bzw. Eigenkapital anzusetzen,[109] insofern ergibt sich kein Unterschied zu den bisherigen Regelungen des IAS 22.[110] Allerdings wird der Goodwill nicht mehr planmäßig über seine Nutzungsdauer von widerlegbar maximal 20 Jahren abgeschrieben, sondern nur noch, wenn sich ein außerplanmäßiger Abschreibungsbedarf gemäß ED- IAS 36 ergibt.[111] Zur Ermittlung eines Abschreibungsbedarfes ist in ED-IAS 36 ein zweistufiger Werthaltigkeitstest vorgesehen,[112] der mindestens einmal jährlich und zusätzlich bei vorliegen bestimmter Indikatoren durchzuführen ist.[113] Zur Durchführung des Werthaltigkeitstestes sind die Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmen und der bei der Erstkonsolidierung ermittelte und aktivierte Goodwill auf sog. cash-generating units (CGU) bzw. zahlungsmittelgenerierende Einheiten (ZGE) aufzuteilen.[114] Bei einer Beteiligung des Mutterunternehmens von weniger als 100% ist dabei der Goodwill hochzurechnen, so dass eine fiktive Beteiligung von 100% unterstellt wird.[115]

Darst. 4: Zweistufiger Goodwill-Werthaltigkeitstest nach ED-IAS 36

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Bieker, M./ Esser, M., Goodwill-Bilanzierung 2003, S. 77.

Eine Übersicht über die Vorgehensweise beim Werthaltigkeitstest gibt die Darstellung von Bieker/Esser (siehe Darstellung 4). Auf der ersten Stufe des Werthaltigkeitstest, die der Identifikation einer möglichen Wertminderung des Goodwills dient, ist der erzielbare Betrag einer CGU mit dem Wert ihres Nettovermögens inklusive Goodwill zu vergleichen.[116] Übersteigt der Wert des Nettovermögens den erzielbaren Betrag, der dem höheren Wert von Nettoveräußerungserlös und Nutzungswert entspricht,[117] ist auf der zweiten Stufe zu prüfen, ob der implizite Wert des Goodwill unterhalb des Buchwertes des Goodwill liegt. Ist dies der Fall, dann ist der Goodwill in Höhe der Differenz abzuschreiben.[118] Besteht nach der Abschreibung des Goodwills ein weiterer Wertminderungsbedarf oder hat die zweite Stufe des Werthaltigkeitstestes keinen Abschreibungsbedarf für den Goodwill ergeben, so sind gegebenenfalls die identifizierbaren Vermögenswerte der CGU abzuschreiben.

Durch ED 3 wird vom IASB auch die Behandlung eines negativen Goodwills neu geregelt. Nach geltendem IAS 22 wird dieser auf der Aktivseite mit negativem Vorzeichen ausgewiesen.[119] Beruht der negative Goodwill auf negativen Zukunftserwartungen, ist er mit Eintritt dieser aufzulösen.[120] Ansonsten wird der Teil des negativen Goodwills, der den Wert der nicht-monetären Vermögenswerte betragsmäßig nicht übersteigt, entsprechend der Nutzungsdauer dieser aufgelöst.[121] Ein darüber hinaus gehender Betrag des negativen Goodwills ist als Ertrag zu realisieren.[122] Die geplante Vorgehensweise nach ED 3 sieht zunächst vor, dass die Bewertung der Anschaffungskosten und des übernommenen Nettovermögens nochmals überprüft und ggf. korrigiert wird.[123] Ein weiterhin bestehender negativer Goodwill ist in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksam zu erfassen.[124]

3.2 Phase II

In der zweiten Phase des Projekt Business Combinations werden vom IASB in Zusammenarbeit mit dem FASB neue Konzepte der Kapitalkonsolidierung entwickelt.[125] Die zweite Phase ist ihrerseits in drei Themenbereiche unterteilt:

- die Anwendung der Erwerbsmethode,
- die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, bei welchen aus unabhängigen Unternehmen ein joint venture entsteht und
- Bereiche, die von Phase I ausgeschlossen wurden.[126]

Aktuell werden vom IASB Fragen, welche den Bereich bezüglich der Anwendung der Erwerbsmethode betreffen, ausführlich diskutiert. Im Januar 2003 sind die ersten (vorläufigen) Beschlüsse veröffentlicht worden, die mittlerweile teilweise geändert bzw. ergänzt worden sind. Die Grundlage der getroffenen Entscheidungen ist die Annahme, dass ein Unternehmenserwerb ein Tausch von Vermögenswerten zwischen zwei gleichberechtigten Parteien ist.[127] Die anschließenden Ausführungen geben einen Überblick über die wichtigsten Beschlüsse und die aus diesen resultierenden Änderungen.

3.2.1 Ansatz und Bewertung von Vermögenswerten und Schulden

Ausgeweitet wird in Projektphase II der Ansatz von Eventualvermögenswerten und Eventualschulden, die mit ihren jeweiligen Zeitwerten bilanziert werden sollen.[128] Hierzu hat das IASB eine Änderung der in IAS 37.10 gegebenen Definition einer Eventualschuld beschlossen.[129] Als Eventualschuld gilt zukünftig „ a conditional obligation that arises from past events the outcome of which will be resolved by the occurrence or non-occurrence of one or more uncertain future events not wholly within the control of the entity”.[130] Darüber hinaus sind auch zukünftig Restrukturierungsrückstellungen, wie bspw. auf Grund eines golden parachute agreement zu zahlende Entschädigungen, im Konzernabschluss zu berücksichtigen, da diese bereits beim Tochterunternehmen zu passivieren sind.[131] Die Berücksichtigung von Restrukturierungsrückstellungen, die aus der Übernahme resultieren und bei dem Tochterunternehmen noch keine passivierungsfähige Verbindlichkeit darstellen, bleibt allerdings ausgeschlossen.[132]

Darst. 5: Fair Value Hierarchie zur Bestimmung des Zeitwertes von

erworbenen Vermögenswerten

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: eigene Darstellung.

Vom IASB konkretisiert wird in Phase II die Bestimmung des Zeitwertes von übernommenen Vermögenswerten und Schulden. Der Zeitwert ist künftig an Hand der sog. fair value hierarchy (Fair Value Hierarchie) zu ermitteln (siehe Darstellung 5),[133] wobei es sich weniger um konkrete Bewertungsvorschriften, sondern vielmehr um eine Festlegung der Rangfolge für die Anwendung bestimmter Bewertungsverfahren handelt. Sofern für einen Vermögenswert oder eine Schuld ein aktiver Markt, der für das bewertende Unternehmen zugänglich ist, vorhandenen ist, ist der Vermögenswert oder die Schuld mit dem dort gehandelte Preis (Marktpreis) zu bewerten (Level 1). Ist ein solcher Marktpreis nicht vorhanden, dann ist der Marktpreis von vergleichbaren Vermögenswerten bzw. Schulden zur Bewertung heranzuziehen und ggf. zu korrigieren (Level 2). Sollte auch dieser nicht verfügbar sein, ist der Wert mit Hilfe eines geeigneten Schätzverfahrens zu bestimmen (Level 3).[134] Diese Vorgehensweise orientiert sich weitestgehend an den Vorschriften des IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement zur Bestimmung des Zeitwertes von Finanzinstrumenten.[135]

3.2.2 Ermittlung der Anschaffungskosten

Entgegen der bisherigen Vorgehensweise nach IAS 22, die in ED 3 übernommen worden ist, dem Unternehmenserwerb direkt zurechenbaren Kosten als Teil der Anschaffungskosten zu betrachten,[136] sollen diese zukünftig im Zeitpunkt der Entstehung als Aufwand verrechnet werden.[137] Zu den direkt zurechenbaren Kosten zählen bspw. Honorare für Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und Gutachter.[138] Das IASB und vor allem das FASB, dessen Entscheidung bezüglich der Behandlung von direkt zurechenbaren Kosten das IASB übernommen hat, begründen diese Vorgehensweise damit, dass diese Kosten kein Bestandteil des Tauschvorgangs sind.[139]

Präzisiert worden ist in Phase II der Bewertungszeitpunkt von Eigenkapital-instrumenten, die als Zahlungsmittel für den Unternehmenserwerb dienen. Die Bewertung hat zukünftig zum Zeitpunkt der Übernahme zu erfolgen, damit die übernommenen Vermögenswerte und Schulden einerseits und die Anschaffungskosten andererseits zeitgleich bewertet werden.[140] Folgerichtig werden zukünftig auch Anteile, die von dem Mutterunternehmen bereits vor der Übernahme erworben worden sind, zum Zeitpunkt der Übernahme neubewertet.[141]

3.2.3 Goodwillbewertung

Eine der wesentlichsten Änderungen, die das IASB in Phase II beschlossen hat, betrifft die Bilanzierung und insbesondere die Bewertung des Goodwills. Nachdem in Projektphase I die Folgebewertung des Goodwills umfassend neu geregelt worden ist,[142] wird in der zweiten Projektphase eine neue Bewertung des Goodwills bei der Erstkonsolidierung entwickelt. Nach IAS 22.41 ist ein Goodwill der Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten einer Beteiligung und den anteilig übernommenen und neubewerteten Nettovermögenswerten des Tochterunternehmens.[143] Diese Definition ist nach den Beschlüssen in Phase II nur noch zutreffend, wenn die Beteiligung des Mutterunternehmens 100% beträgt.[144] Beträgt die Beteiligung weniger als 100%, ist der Goodwill gemäß der full goodwill method (Full Goodwill Methode) zu bilanzieren, wobei auch der auf Minderheitsanteile entfallende Teil des Goodwills anzusetzen ist.[145]

3.2.4 Ausweis von Minderheitsanteilen

Die weitestgehende Umsetzung der Einheitstheorie, die mit der Einführung der Full Goodwill Methode eingeleitet wird,[146] wird vom IASB auch in Bezug auf den Ausweis von Minderheitsanteilen angestrebt. Im Gegensatz zu der bisherigen Vorschrift in IAS 27.15, nach welcher Minderheitsanteile getrennt von Eigenkapital und Schulden auszuweisen sind,[147] werden Minderheitsanteile zukünftig im Eigenkapital gesondert von dem auf Mehrheitsanteile entfallendem Eigenkapital ausgewiesen.[148] Da Minderheitsanteile zukünftig dem Eigenkapital des Konzerns zuzuordnen sind, sieht das IASB vor, dass diese auch in der Gewinn- und Verlustrechnung und der Eigenkapitalveränderungsrechnung berücksichtigt werden.[149]

3.2.5 Anteilstransaktionen nach erfolgter Übernahme

Nach aktueller Rechtslage sind (weitere) Anteile eines Tochterunternehmens, die das Mutterunternehmen erwirbt, gemäß IAS 22.36 zu konsolidieren, woraus eine Aufwertung des Firmenwertes resultieren kann.[150] Da Minderheitsanteile zukünftig Bestandteil des Konzerneigenkapitals sind, wird der Erwerb von Anteilen eines Tochterunternehmens wie der Erwerb eigener Anteile bilanziert. Hierbei sind die erworbenen Anteile vom Minderheitsanteil des Eigenkapitals abzusetzen.[151] Soweit durch eine Veräußerung von Anteilen eines Tochterunternehmens nicht die Kontrolle über dieses verloren geht, ist diese analog der Vorgehensweise eines Anteilserwerbes zu behandeln.[152] Geht die Kontrolle über das Tochterunternehmen verloren, ist im Rahmen der Entkonsolidierung die Differenz zwischen dem Veräußerungserlös und dem anteiligen neubewerteten Nettovermögenswerten abzgl. dem Zeitwert einer verbleibenden Beteiligung als Gewinn bzw. Verlust der laufenden Periode zu erfassen.[153]

4 sukzessiver Beteiligungserwerb

4.1 Definition des Anwendungsbereiches

Unter einem sukzessiven Beteiligungserwerb (step acquisition) wird die Erlangung der Kontrolle (Übernahme) durch ein Mutterunternehmen über ein Tochterunternehmen durch mehrere, zeitlich aufeinander folgende Anteilskäufe verstanden.[154] Zu Bilanzierungszwecken werden Unternehmenserwerbe, bei denen der einmalige Erwerb der Anteile und die Übernahme nicht in demselben Zeitpunkt erfolgen, analog behandelt.[155] Da der Erwerb von Anteilen an einem Tochterunternehmen durch das Mutterunternehmen oder einem anderen Tochterunternehmen nach Planungen des IASB wie der Erwerb eigener Anteile behandelt werden soll,[156] kommt lediglich der Fall in Betracht, bei welchem Anteile vor der Übernahme erworben werden.[157],[158] Die Vorschriften zur Bilanzierung eines sukzessiven Beteiligungserwerbs werden folglich angewendet, wenn ein Erwerb von Anteilen eines Unternehmens zeitlich vor der Übernahme dieses Unternehmens stattgefunden hat.

[...]


[1] Vgl. BDO/ Deloitte Touche Tohmatsu/ Ernst & Young/ Grant Thornton/ KPMG/ PricewaterhouseCoopers, Convergence 2002, S. 2.

[2] Die Mitgliedstaaten der EU können Unternehmen, die an anderen Kapitalmärkten notiert sind und bereits einen Konzernabschluss nach anderen International anerkannten Rechnungslegungsvorschriften aufstellen oder den Kapitalmarkt lediglich mit Schuldtiteln in Anspruch nehmen, eine Übergangsfrist bis zu Beginn des Jahres 2007 einräumen.

[3] EU-Verordnung Nr. 1606/2002.

[4] EU-Verordnung Nr. 1606/2002.

[5] Vgl. Kümpel, T., Bilanzierung und Bewertung 2003, S. 284.

[6] Vgl. FASB/ IASB, Norwalk Agreement 2002, S. 1.

[7] Vgl. Mandler, U., IASCF/IASB 2003, S. 478.

[8] Kosten entstehen z.B. durch notwendige Mitarbeiterschulungen, Anschaffung neuer Software und Fachliteratur.

[9] Vgl. Pellens, B., Rechnungslegung 2001, S. 174.

[10] Vgl. Elscher, R., Prinzipal-Agent 1998, S. 557.

[11] Vgl. Streim, H., Bilanzierung 1988, S. 11.

[12] Vgl. Streim, H., Bilanzierung 1988, S. 11f.

[13] Vgl. Elscher, R., Prinzipal-Agent 1998, S. 557 und Streim, H., Bilanzierung 1988, S. 12.

[14] Auf eine ausführliche Darstellung verschiedener kapitalgeberschädigender Maßnahmen wird hier verzichtet. S. hierzu Streim, H., Bilanzierung 1988, S. 12ff.

[15] Vgl. Pellens, B., Rechnungslegung 2001, S. 9.

[16] Vgl. Streim, H., Bilanzierung 1988, S. 24 und Pellens, B., Rechnungslegung 2001, S. 10.

[17] Vgl. Framework 12

[18] Vgl. Framework 9

[19] Vgl. Framework 10

[20] Vgl. Framework 9(a)

[21] Vgl. Streim, H./ Bieker, M./ Leippe, B., Fundierung 2001, S. 181.

[22] Vgl. Streim, H./ Bieker, M./ Leippe, B., Fundierung 2001, S. 181.

[23] Vgl. auch zum Folgenden Streim, H./ Bieker, M./ Leippe, B., Fundierung 2001, S. 191f. und S. 195.

[24] Vgl. Streim, H., Esser, M., Rechnungslegung 2003, S. 840.

[25] Vgl. Streim, H., Esser, M., Rechnungslegung 2003, S. 839.

[26] Vgl. zur Aktivierung von Vermögenswerten Streim, H./ Bieker, M./ Leippe, B., Fundierung 2001, S. 191. Dieselben Anforderungen sind auch an die Passivierung von Schulden zu stellen, vgl. Streim, H./ Esser, M., Rechnungslegung 2003, S. 837.

[27] Streim, H./ Bieker, M./ Leippe, B., Fundierung 2001, S. 195.

[28] Eine ausführliche Darstellung der Verfahren bspw. in Drukarczyk, J., Unternehmens- bewertung 2001.

[29] Vgl. Alexander, D./ Britton, A./ Jorissen, A., International 2003, S. 124.

[30] Vgl. Alexander, D./ Britton, A./ Jorissen, A., International 2003, S. 124.

[31] Vgl. Framework 26.

[32] Vgl. Streim, H./ Bieker, M./ Leippe, B., Fundierung 2001, S. 184.

[33] Vgl. Buchholz, R., Rechnungslegung 2003, S. 45.

[34] Framework 30.

[35] Vgl. Streim, H./ Bieker, M./ Leippe, B., Fundierung 2001, S. 184.

[36] Vgl. Buchholz, R., Rechnungslegung 2003, S. 47.

[37] Vgl. Framework 33f.

[38] Vgl. Framework 36.

[39] Siehe Abschnitt 2.1.2.

[40] Vgl. Streim, H./ Bieker, M./ Leippe, B., Fundierung 2001, S. 184.

[41] Vgl. Pellens, B., Rechnungslegung 2001, S. 140.

[42] Vgl. Framework 25; vgl. Coenenberg, A.G., Jahresabschluss 2003, S. 57.

[43] Vgl. Framework 25.

[44] Framework 25.

[45] Vgl. Framework 39.

[46] Vgl. Framework 41.

[47] Vgl. Pellens, B., Rechnungslegung 2001, S. 141.

[48] Vgl. Baetge, J./ Kirsch, H.-J./ Thiele, S., Konzernbilanzen 2002, S. 8.

[49] Vgl. Schildbach, T., Konzernabschluß 2001, S. 49f.

[50] Vgl. Kunowski, S., Bilanzierung 2002, S. 2.

[51] Vgl. Wöhe, G., Bilanzierung 1997, S. 908.

[52] Vgl. Baetge, J./ Kirsch, H.-J./ Thiele, S., Konzernbilanzen 2002, S. 10.

[53] Eine ausführliche Diskussion der Konzernabschlusstheorien erfolgt unter Gliederungspunkt 5.4.1.

[54] Eine ausführliche Diskussion der Konzernabschlusstheorien erfolgt Kapitel 5.

[55] Vgl. IAS 27.6 und 7.

[56] Vgl. IAS 27.12.

[57] Vgl. IAS 27.12(a) bis (d).

[58] Vgl. Baetge, J./ Kirsch, H.-J./ Thiele, S., Konzernbilanzen 2002, S. 96.

[59] Vgl. IAS 27.8.

[60] Vgl. Küting, K./ Weber, C.-P., Konzernabschluss 2003, S. 566.

[61] Vgl. IAS 27.11.

[62] Vgl. IAS 27.13.

[63] Siehe zur Vollkonsolidierung Abschnitt 2.2.4.

[64] Die Bilanzierung von Gemeinschafts- und assoziierten Unternehmen im Konzernabschluss wird nicht weiter behandelt, vgl. hierzu ausführlich z.B. Busse von Colbe, W., Ordelheide, D./ Gebhardt, G./ Pellens, B., Konzernabschlüsse 2003, S. 499ff. oder Baetge, J./ Kirsch, H.-J./ Thiele, S., Konzernbilanzen 2002, S. 389ff.

[65] Vgl. Baetge, J./ Kirsch, H.-J./ Thiele, S., Konzernbilanzen 2002, S. 140f.

[66] Vgl. Baetge, J./ Kirsch, H.-J./ Thiele, S., Konzernbilanzen 2002, S. 389ff.

[67] Vgl. Baetge, J./ Kirsch, H.-J./ Thiele, S., Konzernbilanzen 2002, S. 152.

[68] Vgl. IAS 27.19.

[69] IAS 27.19.

[70] Vgl. IAS 27.21 und 22.

[71] Vgl. IAS 21.23.

[72] Vgl. Baetge, J./ Kirsch, H.-J./ Thiele, S., Konzernbilanzen 2002, S. 189.

[73] Vgl. Baetge, J./ Kirsch, H.-J./ Thiele, S., Konzernbilanzen 2002, S. 190.

[74] Auf eine detaillierte Darstellung der Methoden wird an dieser Stelle verzichtet. Siehe hierzu z.B. Baetge, J./ Kirsch, H.-J./ Thiele, S., Konzernbilanzen 2002, S. 169ff., Schildbach, T., Konzernabschluß 2001, S. 127ff., oder Busse von Colbe, W./ Ordelheide, D. / Gebhardt, G./ Pellens, B., Konzernabschlüsse 2003, S. 157ff.

[75] Vgl. Busse von Colbe, W./ Ordelheide, D. / Gebhardt, G./ Pellens, B., Konzernabschlüsse 2003, S. 22.

[76] Vgl. IAS 27.6.

[77] Vgl. Busse von Colbe, W./ Ordelheide, D. / Gebhardt, G./ Pellens, B., Konzernabschlüsse 2003, S. 25.

[78] Die Schuldenkonsolidierung, die Aufwands- und Ertragskonsolidierung und die Zwischenergebniseliminierung werden im Weiteren nicht behandelt. Siehe hierzu bspw. Baetge, J./ Kirsch, H.-J./ Thiele, S., Konzernbilanzen 2002, S. 292ff.

[79] Nach Küting, K./ Wirth, J., Kapitalkonsolidierung 2003a, S. 475 handelt es sich hierbei um einen „doppelten Vermögensausweis“, der im Ergebnis aber zu einer Doppelzählung des Eigenkapitals führt.

[80] Vgl. Küting, K./ Wirth, J., Kapitalkonsolidierung 2003a, S. 480 und Küting, K./ Wirth, J., Kapitalkonsolidierung 2003b, S. 522.

[81] Die Behandlung des negativen Differenzbetrag entspricht der Vorgehensweise nach ED 3, vgl. ED 3.55.

[82] Vgl. IASB, Phase I, S. 1.

[83] Vgl. Brücks, M./ Wiederhold, P., ED 3 2003, S. 22.

[84] Vgl. IASB, Projects.

[85] Vgl. Fladt, G./ Feige, P., Business Combinations 2003, S. 249; Bieker, M./ Esser, M., Goodwill- Bilanzierung 2003, S. 75, sehen sogar eine Übernahme weiter Teile der Vorschriften der SFAS141 und SFAS 142.

[86] Zur Übersicht der in Phase I behandelten Themen s. IASB, Phase I, S.1

[87] Vgl. IASB, Phase II , S. 1.

[88] Vgl. IASB, Phase II, S. 2.

[89] Vgl. IASB, Projects.

[90] Vgl. KPMG, IAS-Briefing April 2003, S. 3.

[91] Vgl. IASB, Phase II, S. 1. Da eine ausführliche Darstellung sämtlicher Änderungen an dieser Stelle nicht vorgenommen werden kann, soll ein kurzer Überblick über die wesentlichen Änderungen gegeben werden.

[92] Vgl. Brücks, M./ Wiederhold, P., ED 3 2003, S. 23.

[93] Vgl. ED 3.13.

[94] Vgl. IAS 22.32ff.

[95] Vgl. ED 3.35.

[96] Im folgenden wird der Begriff Zeitwert synonym für den englischen Begriff fair value verwendet.

[97] Vgl. Bieker, M./Esser, M., Goodwill-Bilanzierung 2003, S. 75, die aus dem Bespielkatalog eine tabellarische Übersicht erstellt haben.

[98] Vgl. Grünberger, D./ Grünberger, H., Business Combinations 2003a, S. 119.

[99] Vgl. Brücks, M./ Wiederhold, P., ED 3 2003, S. 25.

[100] Vgl. Brücks, M./ Wiederhold, P., ED 3 2003, S. 26.

[101] Vgl. Brücks, M./ Wiederhold, P., ED 3 2003, S. 26.

[102] Vgl. IAS 37.27ff.

[103] Vgl. Brücks, M./ Wiederhold, P., ED 3 2003, S. 26.

[104] Vgl. Grünberger, D./ Grünberger, H., Business Combinations 2003a, S. 119f.

[105] Vgl. Brücks, M./ Wiederhold, P., ED 3 2003, S. 26.

[106] Vgl. Siegel, J. G./ Shim, J. K., Dictionary 2000, S. 206.

[107] Vgl. KPMG, IAS-Briefing April 2003, S. 4.

[108] Vgl. Bieker, M./Esser, M., Goodwill-Bilanzierung 2003, S. 75.

[109] Vgl. Brücks, M./ Wiederhold, P., ED 3 2003, S. 27.

[110] Vgl. IAS 22.41.

[111] Vgl. ED 3.54.

[112] Vgl. Bieker, M./Esser, M., Goodwill-Bilanzierung 2003, S. 77f.

[113] Vgl. Bieker, M./Esser, M., Goodwill-Bilanzierung 2003, S. 77.

[114] Vgl. Pellens, B./ Sellhorn, T., Minderheitenproblematik 2003, S. 402.

[115] Vgl. Pellens, B./ Sellhorn, T., Minderheitenproblematik 2003, S. 403.

[116] Vgl. auch zum Folgenden Bieker, M./Esser, M., Goodwill-Bilanzierung 2003, S. 78.

[117] Vgl. Küting, K./ Dawo, S./ Wirth, J., Abschreibung 2003, S. 178.

[118] An dieser Stelle soll lediglich ein kurzer Überblick über die Vorschriften gegeben werden.

Die mit diesen verbundenen Probleme werden teilweise in Kapitel 5 aufgegriffen.

[119] Vgl. Baetge, J./ Siefke, M. / Siefke, K., IAS 22 2002, Rn. 214ff.

[120] Vgl. Baetge, J./ Siefke, M. / Siefke, K., IAS 22 2002, Rn. 116.

[121] Vgl. Küting, K./ Wirth, J., Kapitalkonsolidierung 2003b, S. 522.

[122] Vgl. Küting, K./ Wirth, J., Kapitalkonsolidierung 2003b, S. 522.

[123] Vgl. Brücks, M./ Wiederhold, P., ED 3 2003, S. 27.

[124] Vgl. Brücks, M./ Wiederhold, P., ED 3 2003, S. 27.

[125] Vgl. Grünberger, D./ Grünberger, H., Business Combinations 2003b, S. 218.

[126] Vgl. IASB, Phase II, S. 1.

[127] Vgl. IASB, Phase II, S. 2.

[128] Vgl. KPMG, IAS-Briefing April 2003, S. 4.

[129] Vgl. IASB, Phase II, S. 6.

[130] IASB, Phase II, S. 6.

[131] Vgl. KPMG, IAS-Briefing April 2003, S. 4.

[132] Vgl. IASB, Phase II, S. 12.

[133] Vgl. IASB, Phase II, S. 9.

[134] Vgl. zu den vorstehender Ausführungen IASB, Phase II, S. 9f.

[135] Vgl. IAS 37.95ff.

[136] Vgl. IAS 22.21.

[137] Vgl. IASB, Phase II, S. 7.

[138] Vgl. IAS 22.25.

[139] Vgl. FASB, Summary, S. 7.

[140] Vgl. IASB, Phase II, S. 7.

[141] Vgl. IASB, Phase II, S. 18. Eine ausführliche Darstellung dieses Bereiches erfolgt in Kapitel 4.

[142] Vgl. Gliederungspunkt 3.1.4.

[143] Vgl. IAS 22.41; vgl. Grünberger, D./ Grünberger, H., Business Combinations 2003b, S. 218.

[144] Vgl. IASB, Phase II, S. 16.

[145] Vgl. IASB, Phase II, S. 15. Dieser Bereich wird ausführlich in Kapitel 5 behandelt.

[146] Vgl. Pellens, B./ Basche, K./ Sellhorn, T., Full Goodwill 2003, S. 2; vgl. Coenenberg, A.G., Jahresabschluss 2003, S. 618.

[147] Vgl. IAS 27.15(c).

[148] Vgl. IASB, Phase II, S. 18.

[149] Vgl. IASB, Phase II, S. 20.

[150] Vgl. Grünberger, D./ Grünberger, H., Business Combinations 2003a, S. 120.

[151] Vgl. Grünberger, D./ Grünberger, H., Business Combinations 2003b, S. 220.

[152] Vgl. Grünberger, D./ Grünberger, H., Business Combinations 2003b, S. 220.

[153] Vgl. IASB, Phase II, S. 19.

[154] Vgl. IAS 22.36.

[155] Vgl . IASB, Phase II, S. 19; vgl. Grünberger, D./ Grünberger, H., Business Combinations 2003c, S. 413.

[156] Vgl. IASB, Phase II, S. 18; vgl. Gliederungspunkt 3.2.5.

[157] Vgl. Pawelzik, K. U., Konzerneigenkapital 2003, S. 93.

[158] Aktuell kann ein Anteilserwerb nach der Übernahme zu einer Aufstockung des Goodwills führen, vgl. hierzu Grünberger, D./ Grünberger, H., Business Combinations 2003a, S. 120.

Details

Seiten
104
Erscheinungsform
Originalausgabe
Jahr
2003
ISBN (eBook)
9783832478759
ISBN (Buch)
9783838678757
Dateigröße
1.3 MB
Sprache
Deutsch
Katalognummer
v223128
Institution / Hochschule
Ruhr-Universität Bochum – Wirtschaftswissenschaft
Note
1,7
Schlagworte
rechnungslegung konzern full goodwill method kapitalkonsolidierung international accounting standards

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Titel: Die zukünftige Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS