Beitrag der Financial Due Diligence zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
©2003
Diplomarbeit
86 Seiten
Zusammenfassung
Inhaltsangabe:Zusammenfassung:
In den letzten Jahren war nicht nur der nationale sondern auch der internationale Wirtschaftsraum von Großfusionen gekennzeichnet. Wie internationale Studien zeigen, waren zwischen 25 und 50 % von Mergers & Acquisitions Transaktionen Misserfolge.
Die angesprochene Zunahme hat zu einer beträchtlichen Mehrung von Unternehmensbewertungen geführt. Die Unternehmensbewertung soll den involvierten Unternehmen erlauben einen fairen Kaufpreis zu finden.
Der Wert des Unternehmens ist stets zukunftsbezogen, er basiert auf den Zukunftserfolgen und auf der künftigen Vermögens- und Finanzstruktur. Damit sind im Rahmen der Unternehmensbewertung im wesentlichen folgende zwei Fragen zu beantworten:
Welcher Zukunftserfolg ist zu erwarten?
Inwieweit ist eine Äquivalenz mit der erforderlichen Alternativanlage herzustellen?
Die Vergangenheitsergebnisse und die am Stichtag vorhandene Substanz sind wichtige Orientierungshilfen, können aber die Prognose der relevanten Unternehmensdaten nicht ersetzen. Detaillierte Informationen über das Unternehmen sind maßgebend, denn das Ergebnis einer Bewertungsmethode wird nur so aussagekräftig sein, wie die Qualität ihrer zugrundegelegten Daten. Hierin liegt ein wesentliches Problem der Unternehmensbewertung, da man verschiedene Annahmen treffen muss um die Zukunftserfolge eines Unternehmens mit den äquivalenten Alternativerträgen zu vergleichen, und auf diese Art eine der Realität nahe kommende Bewertung des Zielunternehmens zu erlauben.
Das Aufzeigen von möglichen künftigen oder bestehenden Risiken soll dem potentiellen Käufer die Möglichkeit bieten zwischen Risiko und Kosten abzuwägen. Die Financial Due Diligence soll die relevanten Informationen für die anschließende Unternehmensbewertung liefern.
Mit der vorliegenden Arbeit wird der Versuch einer Zusammenführung von der
Financial Due Diligence und der Ertragswertmethode genommen. Es wird die folgende Problemstellung bearbeitet:
Inwiefern erbringt die Financial Due Diligence einen Beitrag zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren?
Inhaltsverzeichnis:Inhaltsverzeichnis:
1.EINLEITUNG6
1.1PROBLEMSTELLUNG6
1.2GANG DER UNTERSUCHUNG8
2.ALLGEMEINES9
2.1BEGRIFFSDEFINITION9
2.2BEWEGGRÜNDE FÜR DUE DILIGENCE REVIEWS14
2.3ARTEN DER DUE DILIGENCE16
3.FINANCIAL DUE DILIGENCE20
3.1AUFGABE UND ZIEL22
3.2CHARAKTERISTIK DES UNTERNEHMENS UND WESEN SEINER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT25
3.3ANALYSIERENDE DARSTELLUNG DER VERGANGENEN UND AKTUELLEN […]
In den letzten Jahren war nicht nur der nationale sondern auch der internationale Wirtschaftsraum von Großfusionen gekennzeichnet. Wie internationale Studien zeigen, waren zwischen 25 und 50 % von Mergers & Acquisitions Transaktionen Misserfolge.
Die angesprochene Zunahme hat zu einer beträchtlichen Mehrung von Unternehmensbewertungen geführt. Die Unternehmensbewertung soll den involvierten Unternehmen erlauben einen fairen Kaufpreis zu finden.
Der Wert des Unternehmens ist stets zukunftsbezogen, er basiert auf den Zukunftserfolgen und auf der künftigen Vermögens- und Finanzstruktur. Damit sind im Rahmen der Unternehmensbewertung im wesentlichen folgende zwei Fragen zu beantworten:
Welcher Zukunftserfolg ist zu erwarten?
Inwieweit ist eine Äquivalenz mit der erforderlichen Alternativanlage herzustellen?
Die Vergangenheitsergebnisse und die am Stichtag vorhandene Substanz sind wichtige Orientierungshilfen, können aber die Prognose der relevanten Unternehmensdaten nicht ersetzen. Detaillierte Informationen über das Unternehmen sind maßgebend, denn das Ergebnis einer Bewertungsmethode wird nur so aussagekräftig sein, wie die Qualität ihrer zugrundegelegten Daten. Hierin liegt ein wesentliches Problem der Unternehmensbewertung, da man verschiedene Annahmen treffen muss um die Zukunftserfolge eines Unternehmens mit den äquivalenten Alternativerträgen zu vergleichen, und auf diese Art eine der Realität nahe kommende Bewertung des Zielunternehmens zu erlauben.
Das Aufzeigen von möglichen künftigen oder bestehenden Risiken soll dem potentiellen Käufer die Möglichkeit bieten zwischen Risiko und Kosten abzuwägen. Die Financial Due Diligence soll die relevanten Informationen für die anschließende Unternehmensbewertung liefern.
Mit der vorliegenden Arbeit wird der Versuch einer Zusammenführung von der
Financial Due Diligence und der Ertragswertmethode genommen. Es wird die folgende Problemstellung bearbeitet:
Inwiefern erbringt die Financial Due Diligence einen Beitrag zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren?
Inhaltsverzeichnis:Inhaltsverzeichnis:
1.EINLEITUNG6
1.1PROBLEMSTELLUNG6
1.2GANG DER UNTERSUCHUNG8
2.ALLGEMEINES9
2.1BEGRIFFSDEFINITION9
2.2BEWEGGRÜNDE FÜR DUE DILIGENCE REVIEWS14
2.3ARTEN DER DUE DILIGENCE16
3.FINANCIAL DUE DILIGENCE20
3.1AUFGABE UND ZIEL22
3.2CHARAKTERISTIK DES UNTERNEHMENS UND WESEN SEINER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT25
3.3ANALYSIERENDE DARSTELLUNG DER VERGANGENEN UND AKTUELLEN […]
Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
ID 7406
Schlögl, Tanja: Beitrag der Financial Due Diligence zur Risikoeinschätzung beim
Ertragswertverfahren
Hamburg: Diplomica GmbH, 2003
Zugl.: Wirtschaftsuniversität Wien, Wirtschaftsuniversität, Diplomarbeit, 2003
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http://www.diplom.de, Hamburg 2003
Printed in Germany
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 1 -
Inhaltsverzeichnis
1. EINLEITUNG ... 6
1.1. P
ROBLEMSTELLUNG
... 6
1.2. G
ANG DER
U
NTERSUCHUNG
... 8
2. ALLGEMEINES ... 9
2.1. B
EGRIFFSDEFINITION
... 9
2.2. B
EWEGGRÜNDE FÜR
D
UE
D
ILIGENCE
R
EVIEWS
... 14
2.3. A
RTEN DER
D
UE
D
ILIGENCE
... 16
3. FINANCIAL DUE DILIGENCE... 20
3.1. A
UFGABE UND
Z
IEL
... 22
3.2. C
HARAKTERISTIK DES
U
NTERNEHMENS UND
W
ESEN SEINER
G
ESCHÄFTSTÄTIGKEIT
... 25
3.3. A
NALYSIERENDE
D
ARSTELLUNG DER VERGANGENEN UND AKTUELLEN
V
ERMÖGENS
-,
F
INANZ
-
UND
E
RTRAGSLAGE
... 27
3.3.1. Entwicklung der Gesellschaft in der Vergangenheit... 27
3.3.1.1. Analyse der Jahresabschlüsse... 28
3.3.1.1.1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze... 30
3.3.1.1.2. Prüfung der Vermögenslage... 30
3.3.1.1.3. Darstellung von Umsatz- und Ergebnisentwicklung... 32
3.3.2. Analyse der Planungsrechnung... 34
3.3.2.1. Analyse der Ertragslage ... 34
3.3.2.2. Analyse der Finanzlage ... 38
4. ERTRAGSWERTVERFAHREN ... 42
4.1. A
LLGEMEINES ZUR
B
EWERTUNGSMETHODE
... 42
4.2. R
ISIKO IN DER
U
NTERNEHMENSBEWERTUNG
... 44
4.2.1. Zukunftserfolge... 45
4.2.1.1. Prognose der Zukunftserfolge ... 47
4.2.1.1.1. Vergangenheitsanalyse... 47
4.2.1.1.2. Prognose der Zukunft ... 49
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 2 -
4.2.2. Kapitalisierung der Zukunftserfolge ... 52
4.2.2.1. Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes... 52
4.2.2.1.1. Basiszinsfuss... 53
4.2.2.1.2. Herstellung der Äquivalenzen ... 54
4.2.3. Methoden zur subjektiven Risikoberücksichtigung ... 65
4.2.3.1. Risikozuschlagsmethode ... 65
4.2.3.2. Sicherheitsäquivalenzmethode ... 68
4.2.3.3. Risikoprofilmethode... 71
4.2.3.4. Risikoanalyse ... 72
5. ZUSAMMENSAMMENFASSUNG ... 73
6. LITERATUR ... 75
7. ANHANG ... 82
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 3 -
Abbildungsverzeichnis
A
BB
. 1: A
NLÄSSE EINER
D
UE
D
ILIGENCE
... 15
A
BB
. 2: V
ENDOR VS
. A
CQUIROR
D
UE
D
ILIGENCE
... 19
A
BB
. 3: V
ORVERTRAGLICHE VS
. N
ACHVERTRAGLICHE
D
UE
D
ILIGENCE
... 20
A
BB
. 4: Z
IELE DER
F
INANCIAL
D
UE
D
ILIGENCE
... 22
A
BB
. 5: P
HASEN EINES
F
INANCIAL
D
UE
D
ILIGENCE
R
EVIEWS
... 25
A
BB
. 6. K
APITALFLUSSRECHNUNG
... 41
A
BB
. 7:
VEREINFACHTE
D
ARSTELLUNG DER
U
NTERNEHMENSWERTERMITTLUNG
... 44
A
BB
. 8: A
USMAß AN
P
ROGNOSEAUFWAND
... 46
A
BB
. 8: A
USMAß AN DER
M
EHRPHASENMETHODE
... 50
A
BB
. 9: K
APITALISIERUNGSZINSSATZ
... 65
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 4 -
Abkürzungsverzeichnis
ABB
Abbildung
AG
Aktiengesellschaft
AktG
Aktiengesetz
BB
Betriebsberater
(Zeitschrift)
BCG
Boston Consulting Group
BfuP
Betriebswirtschaft, Forschung und Praxis (Zeitschrift)
BuW
Bibliothek und Wissenschaft (Zeitschrift)
bspw.
beispielsweise
bzw.
beziehungsweise
Corp.
Corporation
DB
Der Betrieb (Zeitschrift)
DStR
Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift)
etc.
ezetera
evtl.
eventuell
FB
Finanz Betrieb (Zeitschrift)
GAAP
Generally Accepted Accounting Principles
GesRZ
Der Gesellschafter (Zeitschrift)
GoB
Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung
HGB
Handelsgesetzbuch
Hrsg
Herausgeber
IAS
International Accounting Standards
i.d.R.
in der Regel
IDW
Institut deutscher Wirtschaftsprüfer
IDW S 1
IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen
IKS
Internes
Kontrollsystem
IPO
Initial Public Offer
i.Z.
im
Zuge
JfB
Journal für Betriebswirtschaft
KFS/BW 1
Fachgutachten des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation des
Instituts für Betriebswirtschaft, Steuerrecht und Organisation der Kammer der
Wirtschaftstreuhänder über die Unternehmensbewertung
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 5 -
KFS/BW 2
Fachgutachten des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation des
Instituts für Betriebswirtschaft, Steuerrecht und Organisation der Kammer der
Wirtschaftstreuhänder über die Geldflussrechnung als Ergänzung des
Jahresabschlusses
LoI
Letter of Intent
MBO
Management-Buy-Out
SMR
Sekundärmarktrendite
SWK
Steuer und Wirtschaftskartei (Zeitschrift)
u.a.
unter
anderem
u.a.m.
und andere mehr
U.E.C.
Union Européenne des Experts Comptables, Economiques et Financiers
WiSt
Wirtschaftswissenschaftliches Studium (Zeitschrift)
WISU
Das Wirtschaftsstudium (Zeitschrift)
WPg
Wirtschaftsprüfung
(Zeitschrift)
WWZ
Wirtschaftswissenschaftliches Zentrum (Zeitschrift)
z.B.
zum
Beispiel
ZfbF
Zeitschrift für betriebswirtschaftliche Forschung
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 6 -
1. Einleitung
1.1. Problemstellung
In den letzten Jahren war nicht nur der nationale sondern auch der internationale
Wirtschaftsraum von Großfusionen gekennzeichnet, wie z.B. Price Waterhouse mit Coopers
& Lybrand, Hoechst mit Rhône-Poulenc. Wie internationale Studien zeigen, waren zwischen
25 und 50 % von Mergers & Acquisitions Transaktionen Misserfolge. Das prominenteste
Beispiel für eine Fusion mit großen Integrationsschwierigkeiten dürfte wohl der
Zusammenschluss der Daimler-Benz AG und der Chrysler Corp. zur DaimlerChrysler AG
sein. Dieses Beispiel zeigt, dass es keinen ,,merger of equals" gibt.
Die angesprochene Zunahme hat zu einer beträchtlichen Mehrung von
Unternehmensbewertungen geführt. Die Unternehmensbewertung soll den involvierten
Unternehmen erlauben einen fairen Kaufpreis zu finden.
Der Wert des Unternehmens ist stets zukunftsbezogen, er basiert auf den zukünftig zu
erwartenden Gewinnen, Einnahmenüberschüssne bzw. Ausschüttungen und auf der künftigen
Vermögens- und Finanzstruktur. Damit sind im Rahmen der Unternehmensbewertung im
wesentlichen folgende zwei Fragen zu beantworten:
· Welcher Zukunftserfolg ist zu erwarten?
· Inwieweit ist eine Äquivalenz mit der erforderlichen Alternativanlage herzustellen?
Die Vergangenheitsergebnisse und die am Stichtag vorhandene Substanz sind wichtige
Orientierungshilfen, können aber die Prognose der relevanten Unternehmensdaten nicht
ersetzen. Detaillierte Informationen über das Unternehmen sind maßgebend, denn das
Ergebnis einer Bewertungsmethode wird nur so aussagekräftig sein, wie die Qualität ihrer
zugrundegelegten Daten. Je mehr Daten über das Unternehmen, die Branche und die
allgemeine Wirtschaftsentwicklung bekannt sind, desto eher kann der Faktor der Unsicherheit
(Kapitalisierungszinssatz) und Ungewissheit (Prognose) eingeschränkt werden. Hierin liegt
ein wesentliches Problem der Unternehmensbewertung, da man verschiedene Annahmen
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 7 -
treffen muss um die Zukunftserfolge eines Unternehmens mit den äquivalenten
Alternativerträgen zu vergleichen, und auf diese Art eine der Realität nahe kommende
Bewertung des Zielunternehmens zu erlauben.
Vor allem multinationale Konzerne verbinden Unternehmensakquisitionen mit einer Due
Diligence. Grundsätzlich dient die Durchführung einer Due Diligence Prüfung im Zuge eines
Mergers & Akquistions der Kaufpreisfindung auf Käuferseite und der Begründung des
Verkaufspreises auf Verkäuferseite. Das Aufzeigen von möglichen künftigen oder
bestehenden Risiken soll dem potentiellen Käufer die Möglichkeit bieten zwischen Risiko
und Kosten abzuwägen. Die Financial Due Diligence soll die relevanten Informationen für die
anschließende Unternehmensbewertung liefern.
Mit der vorliegenden Arbeit wird der Versuch einer Zusammenführung von der
Financial Due Diligence und der Ertragswertmethode (entscheidungsorientiertes
Unternehmensbewertungsverfahren als Basis unternehmerischer Entscheidungen u.a. bei
Kauf oder Verkauf eines Unternehmens oder Unternehmensanteilen) genommen. Es wird die
folgende Problemstellung bearbeitet:
Inwiefern erbringt die Financial Due Diligence einen Beitrag zur Risikoeinschätzung
beim Ertragswertverfahren?
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 8 -
1.2. Gang der Untersuchung
Im zweiten Kapitel werden grundsätzliche Erklärungen zum Begriff des Due Diligence
Verfahrens gegeben. Im dritten Kapitel folgt zunächst ein kurzer Abriss über die Ziele und
Aufgaben der Financial Due Diligence. Kern der Financial Due Diligence ist es, wesentliche
Entwicklungen und Aussagen der Vergangenheit transparent zu machen und die Planung auf
ihre Plausibilität zu untersuchen. Sie spiegelt die zukünftigen Ergebnisse der Ertragskraft
wieder. Letztlich ist auch der Bestand des Unternehmens von dieser Ertragskraft abhängig.
Anschließend folgt im vierten Kapitel eine ausführliche Darstellung des
Ertragswertverfahrens, wobei insbesondere auf das bestehende Fachgutachten KFS/BW 1 der
Kammer der Wirtschaftstreuhänder und den Standard IDW S 1 des Instituts deutscher
Wirtschaftsprüfer eingegangen wird, um darauf aufbauend die verschiedenen Problemkreise
des Ertragswertverfahrens herauszuarbeiten und zu diskutieren.
Aus den daraus gewonnenen Ergebnissen soll im fünften Kapitel eine Zusammenführung des
Ertragswertverfahrens und der Financial Due Diligence im Sinne der Problemstellung
erfolgen.
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 9 -
2. Allgemeines
2.1. Begriffsdefinition
Im Allgemeinen entstammt der Begriff Due Diligence dem US-amerikanischen Kapitalmarkt-
und Anlegerschutzrecht (securities laws). Das Prozedere diente lediglich dazu, Investoren vor
kostspieligen Fehlinvestitionen bei Wertpapiertransaktionen zu bewahren. Nach und nach
kam es zur Ausweitung des Due Diligence Gedankens. Er wurde über alle Bereiche und
Transaktionen, bei denen eine möglichst vollständige Informationsbeschaffung und
verifizierung über eine Unternehmenssituation sowie eine interne Haftungsabdeckung der
Entscheidungsorgane notwendig oder ratsam sind, transformiert. Somit ist die Due Diligence
nicht nur für Anleger, sondern auch für die Wirtschaft zu einem unverzichtbaren
Instrumentarium geworden.
1
Die Bedeutung des Begriffs Due Diligence muss aufgrund nicht vorhandener legaler oder
berufsständischer Definition ausschließlich anhand der Praxis bestimmt werden. Die in der
Literatur auffindbaren Versuche einer Inhaltsbestimmung bleiben bei der Aufzählung von
Anlässen im Zusammenhang mit bestimmten Geschäftstransaktionen und den dabei
üblicherweise durchgeführten Reviews.
2
Versucht man den Begriff ,,Due Diligence" zu übersetzen, ergibt sich etwa ,,erforderliche,
angemessene, gebührende Sorgfalt"
3
bzw. ,,sorgsame Erfüllung, im Verkehr erforderliche
Sorgfalt"
4
. So einfach und eher wenig aussagekräftig ist die schlichte wörtliche Übersetzung
des Terminus ,,Due Diligence" aus dem Englischen ins Deutsche.
Diese Begriffsumschreibung hinterlässt dennoch nur einen ungenauen Eindruck, da der
Gutachter spätestens bei der Frage, ,,welche Sorgfalt ist angemessen, und welche Arbeiten
sind erforderlich, damit diese Sorgfalt bei einer Due Diligence erfüllt wird"
5
, scheitert.
1
vgl. Heidinger/Albeseder (2001), S. 1.
2
vgl. Gintenreiter (2002) in Kranebitter, (Hrsg), S. 18.
3
Pollanz (1997), S. 1351.
4
Eichborn zitiert nach Berens/Strauch (1998) in Berens/Brauner (Hrsg), S. 5.
5
Ganzert/Kramer (1995), S. 576.
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 10 -
Versuche der Definition von Kriterien der ordnungsmäßigen Durchführung von Due-
Diligence-Reviews zeigen, dass eine allgemeine, vom konkreten Einzelfall losgelöste
Begriffs- und Inhaltsbestimmung nur Anhaltspunkt sein kann.
6
In der Praxis sind die Ziele
und Aufgaben einer Due Diligence unterschiedlich und manchmal auch missverständlich
ausgelegt, denn bei einer Due Diligence Prüfung handelt es sich nicht nur um eine statische
Betrachtungsweise, sondern vielmehr um einen Analyseprozess, welcher den Übernahme-
und Verhandlungsprozess beeinflussen soll.
7
Aufgrund dieser Tatsachen lässt sich erkennen, dass die inhaltliche Abgrenzung einer Due-
Diligence einzelfallbezogen und Gegenstand der Vereinbarungen zwischen den involvierten
Parteien (z.B. Käufer, Käuferberater, Verkäufer im Fall eines Unternehmenskaufes) ist.
Das Exzerpieren von fachspezifischer Literatur ist aufschlussreicher, wobei auch hier der
Begriff eine vielschichtige Verwendung findet. Die Begriffsdefinition reicht von der
,,Durchleuchtung eines zum Erwerb anstehenden Unternehmens"
8
über die ,,weitgehende
Prüfung eines Zielunternehmens"
9
hin zum ,,Instrumentarium des Unternehmenskaufrechts"
10
oder ,,Prüfung der Vertragsgegenstände"
11
.
Dabei lässt sich erkennen, dass der Begriff Due Diligence nicht selten als Sammelbegriff für
sämtliche Aufgaben und Arbeiten verwendet wird, die in irgendwelcher Weise mit der
Vorbereitung eines Unternehmenskaufs verbunden sind.
In der deutschsprachigen Literatur finden sich unter anderem folgende Definitionen zur
Begriffsbestimmung der Due Diligence:
,,Unter Due Diligence versteht man eine weitgehende rechtliche Überprüfung einer
Gesellschaft, die durch einen Erwerber oder eine sonstige Vertragspartei im Rahmen eines
Unternehmenskaufs oder einer anderen Transaktion erfolgt."
12
6
vgl. Nowotny (1998), S. 145.
7
vgl. Canepa (1998), S. 9.
8
Semler zitiert nach Merkt (1995), S. 1041.
9
Wegen (1994), S. 291.
10
Loges (1997), S. 969.
11
Berens/Strauch (1998) in Berens/Brauner (Hrsg), S. 12.
12
Harrer zitiert nach Berens/Strauch (1998) in Berens/Brauner (Hrsg), S. 12.
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 11 -
Es handelt sich um eine sehr enge Auslegung, die im Allgemeinen nur das rechtliche Umfeld
einer Due Diligence betrachtet, jedoch wesentliche Teile einer Due Diligence außer Acht
lässt. Dieser Definition folgend kann keinesfalls von angemessener Sorgfalt gesprochen
werden.
Eine wesentlich umfassendere Betrachtungsweise findet man bei Binder/Lanz: ,,Es handelt
sich
[bei einer Due Diligence] um die bewusste, systematische, professionelle Untersuchung
der Unternehmenschancen und risiken während der laufenden Kaufverhandlungen. Sie
beurteilt mit möglichst präzisen Analysen, ob und wieweit der Wert der zu erwerbenden
Gesellschaft zu erhöhen oder eben zu diskontieren ist unter den Perspektiven der
strategischen Ziele und der kostenreduzierenden Synergien."
13
Eine weitere Definition gibt uns Barthel. Er umschreibt den Begriff Due Diligence wie folgt:
,,Die Due-Diligence-Untersuchung dient aber nicht nur dazu, die Risiken eines beabsichtigten
Unternehmenserwerbes vor Vertragsunterzeichnung zu erkennen und zu bewerten, vielmehr
dient sie dem Käufer dazu, Argumente für Kaufpreisminderungen oder
Vertragsverbesserungen zu seinen Gunsten bzw. auf Verkäuferseite Argumente für die
Fundierung des geforderten Kaufpreises zu finden."
14
Leider findet sich in den Definitionen der deutschsprachigen Literatur kein Bezug auf die
Notwendigweit einer Due Diligence Prüfung nach erfolgter Transaktion, also einer
Erfolgskontrolle der geplanten Ziele und Synergieeffekte.
In der englischsprachigen Literatur versteht man generell unter dem Schlagwort ,,Due
Diligence" die sorgfältige Analyse, Prüfung und Bewertung eines Objektes im Rahmen einer
beabsichtigten geschäftlichen Transaktion, wobei überprüft werden soll, ob es irgendwelche
Probleme gibt, die in Zukunft zu Kosten führen könnten.
15
Sherman definiert den Begriff Due Diligence wie folgt: ,,Due Diligence is not just a process,
it is also a reality test a test of whether the factors driving the deal and making it look
attractive to the parties are real or illusory. Due Diligence is not a quest to find the deal-
13
Binder/Lanz zitiert nach Berens/Strauch (1998) in Berens/Brauner (Hrsg), S. 12.
14
Barthel (1999), S. 73.
15
vgl. Ganzert/Kramer (1995), S. 576.
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 12 -
breakers
16
but a test of the value proposition underlying the transaction to make sure that the
inside of the house is as attractive as the outside."
17
Es handelt sich also um die Beschaffung und Aufarbeitung von Informationen im Sinne einer
Kauf- oder Übernahmeprüfung.
18
Ziel der Aktivitäten ist dabei das Aufdecken verborgener
Chancen und Risiken beim Zielunternehmen, zur Beurteilung der Qualität des Datenmaterials
sowie Beschaffung von Hintergrundinformationen bezüglich des Akquisitionsobjektes. Es
sollen dadurch künftige Schwächen und Risiken aufgespürt werden, welche die Transaktion
zum Scheitern bringen können.
19
Daraus lässt sich ableiten, dass einerseits der Begriff Due Diligence meistens beim Kauf, aber
z.B. auch im Rahmen einer Kreditgewährung genutzt wird.
20
Alle für die Durchführung des
Erwerbs erforderlichen Arbeiten müssen mit der für die zutreffende Entscheidung gebotenen
Sorgfalt durchgeführt werden. Andererseits soll die Due Diligence als Instrument der
Durchführung von bestimmten Untersuchungen mit dem Ziel dienen, die für die beabsichtigte
Transaktion wesentlichen Einflussfaktoren für die Entscheidung aufzuzeigen
21
, da im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen keinerlei gesetzliche Haftung in Bezug
auf das zu akquirierende Unternehmen vorgesehen ist
22
. Daher ist der Käufer bzw. Investor
dafür verantwortlich, seinen Informationsbedarf zu decken und Unsicherheiten durch
Garantien und Gewährleistungen abzusichern, um den Erfolg des Investments zu sichern. Aus
rechtstechnischer Sicht bietet die Due Diligence die Gestaltung der Gewährleistung und
Regelung der Verjährungsfristen an.
23
16
Deal Breakers sind Feststellungen, aufgrund derer eine Transaktion entweder durchführbar oder zu unterlassen
erscheint; potentielle Deal Breaker sind zum Beispiel: Existenzbedrohende Haftungsfälle, Wegfall des oder der
wichtigsten Kunden des Targets im Fall einer Übernahme durch den Käufer, Schlüsselpersonal des Targets kann
nicht übernommen werden oder hat das Unternehmen verlassen, wesentliche Vermögensgegenstände des Targets
stellen sich als schlecht brauchbar oder weitgehend wertlos heraus, mittel- bis langfristige unkündbare Verträge,
die die Rentabilität des Targets in Frage stellen, Know-how des Unternehmens entspricht nicht den
Vorstellungen des potenziellen Käufers, Target hat einen ungeahnt hohen Investitions- und Finanzierungsbedarf,
der für den Käufer nicht aufbringbar ist, etc.
17
Sherman (1998), S. 56.
18
vgl. Pollanz (1997), S. 1353.
19
vgl. Probst (2000), S. 4; Heidinger/Albeseder (2001), S. 16f.
20
vgl. Scott (2001) in Scott (Hrsg.), S. 14.
21
vgl. Ganzert/Kramer (1995), S. 577; Blöcher (2001) in Scott (Hrsg), S. 31.
22
vgl. Merkt (1995), S. 1042.
23
vgl. Bihr (1998), S. 1198.
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 13 -
Eine Verwendung des Begriffes Due Diligence bei allen in Zusammenhang mit dem
Akquisitionsprozess zu treffenden Maßnahmen scheint möglich, aber als eigenes Kriterium
überflüssig, weil die Anwendung der jeweils gebotenen Sorgfalt eigentlich selbstverständlich
ist.
24
Die angemessene Sorgfalt findet sich auch indirekt in der österreichischen Gesetzgebung
wieder. So verweist das HGB in den §§ 189 bis 195 ausdrücklich auf die GoB. Der § 195
HGB ,,Inhalt des Jahresabschlusses" normiert wie folgt eine Generalklausel:
,,Der Jahresabschluss hat den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung zu entsprechen. Er
ist klar und übersichtlich aufzustellen. Er hat dem Kaufmann ein möglichst getreues Bild der
Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens zu vermitteln."
Somit verlangen auch die GoB eine gewisse Sorgfaltspflicht des Kaufmannes, durch deren
Einhaltung bei Buchführung und Jahresabschlussaufstellung der Kaufmann erst seiner
gesetzlichen Verpflichtung nachkommt.
Eine weitere wesentlich härtere Bestimmung in der österreichischen Gesetzgebung findet
dann Anwendung, wenn eine gescheiterte Unternehmensakquisition zur Insolvenz des
Unternehmens führt. Sollte dabei der Kaufmann seiner Sorgfaltspflicht nicht nachgekommen
sein (z.B. ungenügende bzw. unterlassene Due Diligence) könnte der Tatbestand der
fahrlässigen Krida Anwendung finden.
Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass unter dem Begriff Due Diligence folgendes
verstanden wird:
Due Diligence ist die angemessene Sorgfalt, die im Zuge einer bzw. nach erfolgter
Transaktion durch den Unternehmer aufgewendet werden muss, um die Risiken zu
minimieren und die Chancen und Potentiale bestmöglich auszuschöpfen, um somit einen
wirtschaftlich vertretbaren Kaufpreis festzusetzen.
24
vgl. Merkt (1995), S. 1041.
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 14 -
2.2. Beweggründe für Due Diligence Reviews
Während aus historischer Sicht vor allem die Börseneinführung (IPO) und die
Anteilsübereignung
25
von Bedeutung für die Durchführung einer Due Diligence waren, ist das
Anwendungsgebiet mittlerweile wesentlich breiter geworden.
Die Due Diligence erfolgt üblicherweise im Auftrag des Käufers, der sich nach Abschluss
einer Kaufabsichtserklärung (LoI) Klarheit über die Zielgesellschaft verschaffen will
26
und
dabei die einmalige Möglichkeit hat, alle Details des Unternehmens kennenzulernen und über
vorhandene Risiken umfassend aufgeklärt zu werden, ohne bereits eine feste vertragliche
Bindung einzugehen
27
. Sie ermöglicht dem Erwerbenden eine Risikobeurteilung und
beeinflusst aber auch den Akquisitionsprozess im Hinblick auf die Kaufpreisgestaltung und
die Vereinbarung vertraglicher Garantieklauseln.
28
Die Anlässe, die eine Due Diligence erfordern, sind vielfältiger Natur, dazu können jeweils
verschiedene Analyseschwerpunkte gesetzt werden. Grundsätzlich kann man zwischen
freiwilligen und gesetzlichen Anlässen differenzieren.
29
25
vgl. Koch/Wegmann (1999), S. 25.
26
vgl. Scott (2001) in Scott (Hrsg), S. 18f.
27
vgl. Scott (2001) in Scott (Hrsg), S. 18f.
28
vgl. Loges (1997), S. 965; Schroeder (1997), S. 2161; Harrer (1993), S. 1673.
29
vgl. Koch/Wegmann (1999), S. 14ff.; Scott (2001) in Scott (Hrsg), S. 14ff.; Bachl (1999), S. 27ff.
Due Diligence aufgrund gesetzlicher Bestimmungen:
o Ausscheiden eines Gesellschafters
o Abfindungen gemäß §§ 304, 305 AktG
o Verschmelzungen, Vermögensübertragungen oder Umwandlungen
o Steuerliche Erhebungen
o Erbauseinandersetzungen
o Kapitalentnahmen
o Scheidungsverfahren
o Enteignungen
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 15 -
A
BB
. 1: A
NLÄSSE EINER
D
UE
D
ILIGENCE
30
Ebenso erfolgen Unternehmensbewertungen im Rahmen gesetzlicher Vorschriften bzw.
vertraglicher Vereinbarungen. Ziel der Unternehmensbewertung, je nach
Entscheidungssituation ist, den Gebrauchswert eines Unternehmens bzw. anteiles an einem
bestimmten Bewertungsstichtag und unter Berücksichtigung des Bewertungsanlasses
möglichst treffend zu ermitteln.
31
Die Praxis hat gezeigt, dass die Anwendung einer Financial Due Diligence häufig beim
Unternehmenskauf bzw. verkauf zur Anwendung kommt und deckt sich somit mit dem
primären Anwendungsfall einer Unternehmensbewertung.
30
vgl. Blöcher (2001) in Scott (Hrsg), S. 33.
31
vgl. Heidinger/Albeseder (2001), S. 49.
Due Diligence auf freiwilliger Basis:
o Kauf/Verkauf eines Unternehmens oder von Unternehmensteilen
o Börseneinführung
o Eigenkapitalaufnahme bei Dritten
o Fremdkapitalaufnahme bei Banken
o MBO
o Sanierungen
o Umstrukturierungen/Spaltungen
o Gesellschaftsrechtliche Schiedsverträge
o
Privatisierungen der öffentlichen Hand
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 16 -
2.3. Arten der Due Diligence
Aufgrund der Vielseitigkeit der zu untersuchenden Teilgebiete im Rahmen einer Due
Diligence Prüfung und der damit verbundenen unterschiedlichen Qualifikationsvoraussetzung
haben sich verschiedene Arten von Due Diligence Prüfungen herausgebildet. Jene Varianten,
die am häufigsten in der Literatur dargestellt und in der Praxis verwendet werden, sollen im
Folgenden kurz beschrieben werden.
,,Ausgehend von der Vielfalt möglicher Anlässe einer Due Diligence lassen sich die
Prüfungsgebiete nach funktionalen Bereichen (z.B. Production Due Diligence, Technical Due
Diligence) oder Querschnittsfunktionen wie Financial Due Diligence, Market Due Diligence,
Legal Due Diligence, Tax Due Diligence etc. kategorisieren."
32
Die Funktion der Due Diligence sowie der Kreis der Untersuchungsgegenstände bestimmen
maßgeblich die Arten der durchzuführenden Prüfungshandlungen. Dementsprechend lassen
sich im Wesentlichen fünf Arten der Due Diligence unterscheiden:
33
· Commercial Due Diligence
· Financial Due Diligence
· Tax Due Diligence
· Legal Due Diligence
· Environmental Due Diligence
Die Commercial Due Diligence konzentriert sich auf die Analyse und Beurteilung der
Markt- und Wettbewerbssituation unter Einbeziehung der Strategie des Zielunternehmens und
der potentiellen Synergieeffekte, um letztendlich zu einer Aussage über den
Unternehmenswert zu kommen.
34
Viele Teilinformationen aus den anderen
Untersuchungsbereichen fließen in ihr Ergebnis ein.
35
32
Berens/Strauch (1998) in Berens/Brauner (Hrsg), S. 13.
33
vgl. Spill (1999), S. 1787; Berens/Schmitting/Strauch (1998) in Berens/Brauner (Hrsg), S. 64ff.; Blöcher
(2001) in Scott (Hrsg), S. 35; Lang (2002) in Kranebitter (Hrsg), S. 49ff.; Heidinger/Albeseder (2001),
S. 100 ff.; Pollanz (1997), S. 1354.
34
vgl. Canepa (1998), S. 18; Pollanz (1997), S. 1356.
35
vgl. Gintenreiter (2002) in Kranebitter (Hrsg), S. 27.
Beitrag der Financial Due Diligence
zur Risikoeinschätzung beim Ertragswertverfahren
- 17 -
Die Financial Due Diligence beschäftigt sich mit der Darstellung der bestehenden
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, der Analyse der Planung und des Planungsprozesses
sowie der Analyse des Risikomanagements bzw. IKS. Sie zeigt Risiken auf, die sich auf die
zukünftige Finanz- und Ertragssituation des Unternehmens auswirken können.
Ergebnis der Legal Due Diligence ist generell eine Aussage darüber zu gewinnen, ob vom
Unternehmen die einschlägigen gesetzlichen und die wesentlichen vertraglichen
Vereinbarungen eingehalten werden, um über die Risiken in diesen Bereichen eine klare
Vorstellung zu erlangen und die rechtlichen Verflechtungen der Unternehmung im
Innenverhältnis und im Außenverhältnis offenzulegen.
36
,,Im Vordergrund bei der Legal Due Diligence steht das Herausarbeiten von Risiken, die sich
aus nicht vorhandenen notwendigen Berechtigungen (z.B. gewerberechtlich, urheber- und
patentrechtlich), vertraglichen Beziehungen (z.B. Haftungsbestimmungen, Vertragsstrafen,
Change-of-Control-Klauseln, Vorkaufsrechten oder Optionen, etc.) und Verletzung von
sonstigen gesetzlichen Vorschriften ergeben."
37
Weiters kommt ihr eine gewisse
Schlüsselstellung aufgrund ihrer Breite und im Hinblick auf ihre unmittelbare Relevanz für
die Vertragsgestaltung und Verhandlungsführung zu.
38
Die Tax Due Diligence zeigt steuerliche Risiken des Targets auf (z.B. etwaige
Steuernachzahlungen) und findet Hinweise für die optimale steuerrechtliche Struktur der
Transaktion bzw. Transaktionsabwicklung.
39
Ebenso von Bedeutung sind Abweichungen zwischen der Steuer- und Handelsbilanz, da diese
Hinweise auf eventuelle Steuernachzahlungen oder latente Steuern geben und Unterschiede in
der Bilanzierung durch die Einbeziehung von Bilanzierungswahlrechten aufdecken.
40
Risiken
von Steuernachzahlungen ergeben sich durch verdeckte Gewinnausschüttungen,
unterschiedliche Bewertungsansätze und Steuererleichterungen, die zu Unrecht in Anspruch
36
vgl. Probst (2000), S. 23.
37
Gintenreiter (2002) in Kranebitter (Hrsg), S. 27f.
38
vgl. Hedinger/Albeseder (2001), S. 43.
39
vgl. Gintenreiter (2002) in Kranebitter (Hrsg), S. 28; Achleitner (1999), S. 176; Berens/Schmitting/Strauch
(1998) in Berens/Brauner (Hrsg), S. 71.
40
vgl. Koch/Wegmann (1998), S. 100f.
Details
- Seiten
- Erscheinungsform
- Originalausgabe
- Jahr
- 2003
- ISBN (eBook)
- 9783832474065
- ISBN (Paperback)
- 9783838674063
- DOI
- 10.3239/9783832474065
- Dateigröße
- 646 KB
- Sprache
- Deutsch
- Institution / Hochschule
- Wirtschaftsuniversität Wien – Betriebswirtschaft, Unternehmensrechnung und Revision
- Erscheinungsdatum
- 2003 (November)
- Note
- 3,0
- Schlagworte
- unternehmensbewertung unsicherheit risiko
