Übernahmeangebote
Darstellung und ökonomische Analyse ausgewählter Gestaltungsformen aus Sicht des Bieters
©2003
Diplomarbeit
64 Seiten
Zusammenfassung
Inhaltsangabe:Zusammenfassung:
Neben Güter- und Dienstleistungsmärkten existieren auch Märkte für Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, welche sich im Zuge der Globalisierung zu einem Weltmarkt für Unternehmen entwickelten.
Das Transaktionsvolumen hat sich von 1992 bis zum Jahr 2000 nahezu verzehnfacht.
Bei Transaktionen mit deutscher Beteiligung kann eine ähnliche Entwicklung festgestellt werden. Während sich das Volumen in den Jahren 1995 bis 2000 von 31 Mrd. EUR auf 478 Mrd. EUR erhöhte, sank dieser Wert im Jahre 2001 auf 163 Mrd. EUR. Dies entspricht einem Rückgang von 65 %. Dabei ist für das Jahr 2000 zu berücksichtigen, dass allein die Übernahme der Mannesmann AG durch Vodafone Airtouch ein Volumen von 203 Mrd. EUR ausmachte und damit die größte internationale Unternehmensübernahme der Jahre 1996 bis 2000 war.
Durch diese Transaktion erlangte das (feindliche) Übernahmeangebot auch in der deutschen Öffentlichkeit Beachtung. Beispielhaft wurde hier die besondere Brisanz des feindlichen Übernahmeangebotes aufgrund der unterschiedlichen Interessenlagen der Betroffenen deutlich. Die Emotionalität von Unternehmensübernahmen spiegelt sich in der verwendeten Sprache und den Bezeichnungen der Beteiligten wider. So wird das übernehmende Unternehmen als (Raub-)Ritter (raider) und das Zielunternehmen als target bezeichnet. Als Abwehrmaßnahmen können Giftpillen (poison pills) eingesetzt werden, und ein dem Management des Zielunternehmens freundlich gestimmter Gegenspieler des Übernehmers wird als rettender weißer Ritter (white knight) charakterisiert.
Von den verschiedenen Methoden der Kontrollerlangung über Unternehmen wird in dieser Arbeit das Übernahmeangebot betrachtet, welches vor allem in den USA und in Großbritannien als dominierende Übernahmetaktik angewandt wird. In Deutschland dagegen war diese Möglichkeit der Kontrollübernahme bis Mitte der 90er Jahre des 20.Jahrhunderts von eher untergeordneter Bedeutung. Ab dem Jahr 1995 konnte allerdings auch hier eine deutliche Zunahme der Übernahmeangebote festgestellt werden.
Im Zentrum der vorliegenden Arbeit stehen zum einen ökonomische Aspekte des Übernahmeangebotes und zum anderen die Gestaltungsmöglichkeiten aus Sicht des Bieterunternehmens. Dabei werden rechtliche Aspekte nicht näher analysiert.
Die Darstellung und Analyse des Übernahmeangebotes konzentriert sich auf den Erwerb von Anteilen einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die Besonderheiten beim […]
Neben Güter- und Dienstleistungsmärkten existieren auch Märkte für Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, welche sich im Zuge der Globalisierung zu einem Weltmarkt für Unternehmen entwickelten.
Das Transaktionsvolumen hat sich von 1992 bis zum Jahr 2000 nahezu verzehnfacht.
Bei Transaktionen mit deutscher Beteiligung kann eine ähnliche Entwicklung festgestellt werden. Während sich das Volumen in den Jahren 1995 bis 2000 von 31 Mrd. EUR auf 478 Mrd. EUR erhöhte, sank dieser Wert im Jahre 2001 auf 163 Mrd. EUR. Dies entspricht einem Rückgang von 65 %. Dabei ist für das Jahr 2000 zu berücksichtigen, dass allein die Übernahme der Mannesmann AG durch Vodafone Airtouch ein Volumen von 203 Mrd. EUR ausmachte und damit die größte internationale Unternehmensübernahme der Jahre 1996 bis 2000 war.
Durch diese Transaktion erlangte das (feindliche) Übernahmeangebot auch in der deutschen Öffentlichkeit Beachtung. Beispielhaft wurde hier die besondere Brisanz des feindlichen Übernahmeangebotes aufgrund der unterschiedlichen Interessenlagen der Betroffenen deutlich. Die Emotionalität von Unternehmensübernahmen spiegelt sich in der verwendeten Sprache und den Bezeichnungen der Beteiligten wider. So wird das übernehmende Unternehmen als (Raub-)Ritter (raider) und das Zielunternehmen als target bezeichnet. Als Abwehrmaßnahmen können Giftpillen (poison pills) eingesetzt werden, und ein dem Management des Zielunternehmens freundlich gestimmter Gegenspieler des Übernehmers wird als rettender weißer Ritter (white knight) charakterisiert.
Von den verschiedenen Methoden der Kontrollerlangung über Unternehmen wird in dieser Arbeit das Übernahmeangebot betrachtet, welches vor allem in den USA und in Großbritannien als dominierende Übernahmetaktik angewandt wird. In Deutschland dagegen war diese Möglichkeit der Kontrollübernahme bis Mitte der 90er Jahre des 20.Jahrhunderts von eher untergeordneter Bedeutung. Ab dem Jahr 1995 konnte allerdings auch hier eine deutliche Zunahme der Übernahmeangebote festgestellt werden.
Im Zentrum der vorliegenden Arbeit stehen zum einen ökonomische Aspekte des Übernahmeangebotes und zum anderen die Gestaltungsmöglichkeiten aus Sicht des Bieterunternehmens. Dabei werden rechtliche Aspekte nicht näher analysiert.
Die Darstellung und Analyse des Übernahmeangebotes konzentriert sich auf den Erwerb von Anteilen einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die Besonderheiten beim […]
Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
ID 6705
Dohrmann, Klaus: Übernahmeangebote - Darstellung und ökonomische Analyse
ausgewählter Gestaltungsformen aus Sicht des Bieters
Hamburg: Diplomica GmbH, 2003
Zugl.: Hagen, Universität - Gesamthochschule, Diplomarbeit, 2003
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Printed in Germany
I
I
N H A LT S V E R Z E I C H N I S
Abbildungsverzeichnis... III
Abkürzungsverzeichnis...IV
Symbolverzeichnis ...V
1.
Einleitung... 1
1.1
Einführung und Eingrenzung der Arbeit ... 1
1.2
Gang der Arbeit ... 3
2.
Unternehmenskontrolle... 5
2.1
Begriffsbestimmung... 5
2.2
Ausgewählte Kontrollerlangungsmethoden... 6
2.2.1
Marktkäufe... 6
2.2.2
Paketkauf... 7
2.2.3
Proxy voting... 8
2.2.4
Übernahmeangebot... 8
3.
Übernahmeangebote als Methode zur Erlangung der
Unternehmenskontrolle... 9
3.1
Begriffsbestimmung... 9
3.2
Zeitlicher Ablauf... 11
3.3
Gestaltungsparameter... 13
3.3.1
Vorbemerkung ... 13
3.3.2
Zeitliche Aspekte ... 13
3.3.3
Anzahl der zu übernehmenden Wertpapiere... 15
3.3.4
Art der zu übernehmenden Wertpapiere ... 16
3.3.5
Gegenleistung ... 17
3.3.5.1
Tauschangebot ... 17
3.3.5.2
Barangebot ... 18
3.3.6
Preisfestsetzung ... 19
3.3.7
Preisdifferenzierung... 19
3.3.8
Nebenbedingungen ... 20
II
4.
Ökonomische Analyse ausgewählter Gestaltungsparameter ... 22
4.1
Vorbemerkung... 22
4.2
Ziele und Interessen des Bieters... 23
4.3
Gegenleistung ... 26
4.3.1
Höhe der Gegenleistung... 26
4.3.1.1
Vorbemerkung ... 26
4.3.1.2
Unternehmensbewertung... 26
4.3.1.3
Festlegung des Umtauschverhältnisses ... 31
4.3.2
Art der Gegenleistung... 36
4.3.2.1
Vorbemerkung ... 36
4.3.2.2
Barmittel... 36
4.3.2.3
Wertpapiere ... 38
4.3.2.4
Kombination aus Barmitteln und Wertpapieren ... 41
5.
Bewertung von Übernahmeangeboten als Kontrollerlangungsmethode ... 42
5.1
Vorbemerkung... 42
5.2
Vorteile des Übernahmeangebotes... 42
5.3
Nachteile des Übernahmeangebotes ... 44
6.
Resümee ... 47
Literaturverzeichnis... 49
III
A
B B I L D U N G S V E R Z E I C H N I S
Abbildung 1: Entwicklung des Transaktions-Marktes weltweit... 1
Abbildung 2: Übernahmeangebote nach dem Übernahmekodex ... 3
Abbildung 3: Zeitlicher Ablauf eines Übernahmeangebotes ... 12
Abbildung 4: Gestaltungsparameter bei Übernahmeangeboten... 13
Abbildung 5: Auswirkungen unterschiedlicher Angebotsfunktionen ... 32
IV
A
B K Ü R Z U N G S V E R Z E I C H N I S
Abb. Abbildung
AG Aktiengesellschaft
BEHG
Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel
bspw. beispielsweise
bzw. beziehungsweise
et al.
et alii
etc. et
cetera
f. folgende
Seite
Fn. Fußnote
ggf. gegebenenfalls
Hrsg. Herausgeber
Jg. Jahrgang
M&A
Mergers & Acquisitions
mbH
mit beschränkter Haftung
Mrd. Milliarden
Nr. Nummer
o. ohne
o. ä.
oder ähnliche(s)
Rz. Randzeichen
S. Seite(n)
S.A. Sociétè
anonyme
Vgl. vergleiche
z. B.
zum Beispiel
V
S
Y M B O LV E R Z E I C H N I S
A1 Angebotsfunktion
1
A2 Angebotsfunktion
2
N1 Nachfragefunktion
1
N2 Nachfragefunktion
2
N3 Nachfragefunktion
3
1
1. Einleitung
1.1 Einführung und Eingrenzung der Arbeit
Neben Güter- und Dienstleistungsmärkten existieren auch Märkte für
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, welche sich im Zuge der
Globalisierung zu einem ,,Weltmarkt für Unternehmen"
1
entwickelten.
2
Die
rasante Entwicklung des Volumens der weltweiten Transaktionen auf
diesem Markt für Unternehmensübernahmen verdeutlicht Abbildung 1.
Abbildung 1: Entwicklung des Transaktions-Marktes weltweit
(Quelle: T
HOMSON
F
INANCIAL
zitiert nach P
ICOT
(2002a), S. 5.)
Diese Übersicht zeigt, dass sich das Transaktionsvolumen von 1992 bis
zum Jahr 2000 nahezu verzehnfacht hat. Der Rückgang des Volumens im
Jahre 2001 ist dabei auf eine schwache Weltkonjunkturlage, geringe
Börsenkurse und die Verunsicherung durch die Attentate des 11.
September 2001 zurückzuführen.
3
Im Jahr 2002 sank das Volumen weiter
auf 996 Mrd. US-$.
4
1
P
ICOT
(2002a), S. 3.
2
Vgl.
J
ANSEN
(2000), S. 16.
3
Vgl. P
ICOT
(2002a), S. 4.
4
Vgl. Studie KPMG C
ORPORATE
F
INANCE
zitiert nach
B
ERSCHENS
(2003), S. 3.
566 605 473
379 375 465
590
980
1146
1671
2105
3310
1700
3490
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
4000
19
88
19
89
19
90
19
91
19
92
19
93
19
94
19
95
19
96
19
97
19
98
19
99
20
00
20
01
Milliarden US-$
2
Bei Transaktionen mit deutscher Beteiligung kann eine ähnliche
Entwicklung festgestellt werden. Während sich das Volumen in den Jahren
1995 bis 2000 von 31 Mrd. auf 478 Mrd. erhöhte, sank dieser Wert im
Jahre 2001 auf 163 Mrd. . Dies entspricht einem Rückgang von 65 %.
5
Dabei ist für das Jahr 2000 zu berücksichtigen, dass allein die Übernahme
der Mannesmann AG durch Vodafone Airtouch ein Volumen von
203
Mrd.
ausmachte und damit die größte internationale
Unternehmensübernahme der Jahre 1996 bis 2000 war.
6
Durch diese Transaktion erlangte das (feindliche) Übernahmeangebot auch
in der deutschen Öffentlichkeit Beachtung. Beispielhaft wurde hier die
besondere Brisanz des feindlichen Übernahmeangebotes aufgrund der
unterschiedlichen Interessenlagen der Betroffenen deutlich. Die
Emotionalität von Unternehmensübernahmen spiegelt sich in der
verwendeten Sprache und den Bezeichnungen der Beteiligten wider. So
wird das übernehmende Unternehmen als (Raub-)Ritter (raider) und das
Zielunternehmen als target bezeichnet. Als Abwehrmaßnahmen können
Giftpillen (poison pills) eingesetzt werden, und ein dem Management des
Zielunternehmens freundlich gestimmter Gegenspieler des Übernehmers
wird als rettender weißer Ritter (white knight) charakterisiert.
Von den verschiedenen Methoden der Kontrollerlangung über
Unternehmen wird in dieser Arbeit das Übernahmeangebot betrachtet,
welches vor allem in den USA und in Großbritannien als ,,dominierende
Übernahmetaktik"
7
angewandt wird. In Deutschland dagegen war diese
Möglichkeit der Kontrollübernahme bis Mitte der 90er Jahre des
20. Jahrhunderts von eher untergeordneter Bedeutung.
8
Ab dem Jahr 1995
konnte allerdings auch hier eine deutliche Zunahme der
Übernahmeangebote festgestellt werden. Diese Entwicklung verdeutlicht
Abbildung 2, in der die freiwilligen Übernahmeangebote nach dem
deutschen Übernahmekodex der Jahre 1995 bis 2000 aufgeführt werden.
5
Vgl. P
ICOT
(2002a), S.6.
6
Vgl.
EBENDA
, S.5.
7
W
ITT
(1998), S. 42.
8
Vgl. B
USCH
(1996), S. 23f.
3
Abbildung 2: Übernahmeangebote nach dem Übernahmekodex
(Vom Verfasser modifiziert übernommen aus: P
ICOT
(2002b), Abb. G0047.)
Im Zentrum der vorliegenden Arbeit stehen zum einen ökonomische
Aspekte des Übernahmeangebotes und zum anderen die
Gestaltungsmöglichkeiten aus Sicht des Bieterunternehmens. Dabei
werden rechtliche Aspekte nicht näher analysiert.
Die Darstellung und Analyse des Übernahmeangebotes konzentriert sich
auf den Erwerb von Anteilen einer Aktiengesellschaft oder
Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die Besonderheiten beim Erwerb von
Anteilen anderer Gesellschaftsformen werden in dieser Arbeit nicht
betrachtet.
1.2 Gang der Arbeit
In der vorliegenden Arbeit werden aus der Perspektive des
übernehmenden Unternehmens mögliche Gestaltungsmöglichkeiten des
Übernahmeangebotes dargestellt und ausgewählte Parameter einer
ökonomischen Analyse unterzogen.
Dazu wird zunächst der Begriff der Unternehmenskontrolle im Sinne dieser
Arbeit definiert (Kapitel 2.1.). Darauf aufbauend werden ausgewählte
Methoden vorgestellt, die es einem Unternehmen ermöglichen, die
Kontrolle über ein anderes Unternehmen zu erlangen (Kapitel 2.2.).
Im dritten Kapitel werden die wesentlichen Kennzeichen von
Übernahmeangeboten vorgestellt. Anschließend wird eine Definition des
2
13
15
17
32
40
0
5
10
15
20
25
30
35
40
45
1995
1996
1997
1998
1999
2000
Anzahl der Übernahmeangebote
* Schätzung für das Jahr 2000
(tatsächliche Anzahl bis November 2000: 36)
*
4
Begriffes ,,Übernahmeangebot" für die vorliegende Arbeit eingeführt
(Kapitel 3.1.).
Nach einer Darstellung des zeitlichen Ablaufes eines
Übernahmeangebotes werden in Kapitel 3.3. die unterschiedlichen
Parameter für die Gestaltung von Übernahmeangeboten aus Sicht des
Bieters erläutert.
Auf Basis der vorgestellten Gestaltungsmöglichkeiten eines
Übernahmeangebotes für das übernehmende Unternehmen werden dann
in Kapitel vier ausgewählte Parameter des Angebotes einer ökonomischen
Analyse unterzogen. Dazu werden die Ziele und Interessen des Bieters
vorgestellt, auf deren Grundlage dann eine Bewertung stattfinden kann
(Kapitel 4.2.). Im Zuge der Betrachtung werden Vor- und Nachteile
bestimmter Gestaltungsformen aus Sicht des Bieters ebenso erörtert wie
mögliche Risiken, die sich für diesen aus unterschiedlichen
Angebotsbedingungen ergeben können. Als Gestaltungsparameter werden
in Kapitel 4.3.1. die Höhe der angebotenen Gegenleistung
(Umtauschverhältnis) und in Kapitel 4.3.2. die Art der Gegenleistung
(Bargeld, Wertpapiere oder deren Kombination) betrachtet. Bei der
Beurteilung der Höhe der Gegenleistung wird eine kurze Vorstellung von
Methoden zur Unternehmensbewertung und der damit verbundenen
Problemfelder vorgenommen (Kapitel 4.3.1.2.).
Anschließend erfolgt in Kapitel fünf eine Bewertung des
Übernahmeangebotes als Kontrollerlangungsmethode im Vergleich zu
anderen Möglichkeiten der Übernahme von Kontrolle über Unternehmen.
Die Vor- und Nachteile sowie mögliche Risiken dieser Methode werden
wiederum aus Sicht des übernehmenden Unternehmens vorgestellt.
In einem abschließenden Resümee (Kapitel sechs) werden die Ergebnisse
dieser Arbeit zusammenfassend dargestellt.
5
2. Unternehmenskontrolle
2.1 Begriffsbestimmung
Zielsetzung von Unternehmensübernahmen ist die Erlangung der Kontrolle
über ein anderes Unternehmen (Zielunternehmen).
9
Für die folgenden
Ausführungen ist es zunächst notwendig, den Begriff der Kontrolle zu
erläutern:
Von Kontrolle über ein Unternehmen kann allgemein dann gesprochen
werden, wenn der Kontrollinhaber die Möglichkeit besitzt, dessen
,,Geschäfts- und Unternehmenspolitik zu bestimmen"
10
. Der Inhaber der
Kontrolle ist in diesem Fall also ,,Träger der Entscheidungsmacht"
11
.
Nachdem die Unternehmensleitung der Zielgesellschaft unmittelbar die
Geschäfts- und Unternehmenspolitik bestimmt, kann sie gemäß der
eingangs vorgestellten Definition als Kontrollinhaber angesehen werden.
12
Allerdings wird in den hier betrachteten Kapitalgesellschaften der Vorstand
direkt oder indirekt
13
von der Versammlung der Eigentümer bestimmt. Aus
diesem Grund muss der Begriff der Kontrolle weiter gefasst werden. Dem
Kontrollinhaber eines Unternehmens muss es also möglich sein, die
Unternehmensleitung nach seinen Vorstellungen zu bestellen bzw.
abzuberufen, um so ,,seine unternehmerischen Vorstellungen in der
Gesellschaft durchzusetzen"
14
.
Zur Beurteilung, ob ein Übernehmer faktisch diese Möglichkeit der
Kontrolle besitzt, bzw. ab welcher Anteilsquote dies der Fall ist, sind im
jeweiligen Fall verschiedene Spezifika zu betrachten: die Aktionärsstruktur,
die Präsenz bei Hauptversammlungen und die Inanspruchnahme von
Stimmrechtsvertretungen etc.
15
9
Vgl. R
ICHTER
(1998), S. 5.
10
B
USCH
(1996), S. 38.
11
W
ATTER
(1990), S. 64.
12
Vgl. B
USCH
(1996), S. 38.
13
Die Wahl des Vorstandes (board of directors) erfolgt bspw. in den USA direkt durch die
Hauptversammlung, während in Deutschland der Vorstand durch den Aufsichtsrat
bestimmt wird, welcher von der Hauptversammlung gewählt wird.
14
I
MMENGA
(1992), S. 20.
15
Vgl. auch zu weiteren Faktoren I
MMENGA
/N
OLL
(1990), S. 16.
6
Neben dem Besitz aller Anteile an einem Unternehmen kann auch bei einer
Mehrheitsbeteiligung (Beteiligung >50%) von der Übernahme der Kontrolle
gesprochen werden, denn diese ermöglicht die Berufung bzw. Abberufung
der Unternehmensleitung und sichert die Mehrheit bei einer Vielzahl von
Entscheidungen in der Hauptversammlung.
16
Aber auch bei
Minderheitsbeteiligungen unter 50% kann sich eine Stimmrechtsmehrheit
auf der Hauptversammlung ergeben (,,effective control"
17
). Dies ist vor allem
dann der Fall, wenn sich die Aktien im Streubesitz befinden, die Präsenz
des bei der Hauptversammlung vertretenen Kapitals gering ist oder wenn
die Aktionäre ihre Stimmrechte nicht gemeinsam auf einen Dritten
übertragen.
18
In der vorliegenden Arbeit soll dann von einer ,,Kontrollerlangung"
gesprochen werden, wenn der Übernehmer eine Anteilsquote erreicht, die
es ihm ermöglicht, nach seinen Vorstellungen Einfluss auf die
,,Unternehmens- und Geschäftspolitik"
19
zu nehmen. Diese Quote wird als
Zielbeteiligungs- oder Zielstimmrechtsquote bezeichnet.
2.2 Ausgewählte
Kontrollerlangungsmethoden
Für das Erlangen der angestrebten Zielstimmrechtsquote in der
Hauptversammlung bieten sich dem Übernehmer mehrere Möglichkeiten.
Neben der Reinform können auch Kombinationen dieser Methoden
angewandt werden. Bspw. kann ein Übernahmeangebot nach einer Reihe
von Markt- oder Paketkäufen abgegeben werden.
2.2.1 Marktkäufe
Der Kauf von Aktien einer Zielgesellschaft über die Börse wird als
Marktkauf (,,creeping tender offer"
20
) bezeichnet. Der Erwerb kann dabei
direkt durch den Käufer oder durch einen von ihm beauftragten Dritten
getätigt werden. Dem Käufer bieten sich dabei zwei verschiedene
16
Ausgenommen könnten lediglich solche Entscheidungen sein, bei denen laut Gesetz oder
gemäß der Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist.
17
B
EHRENS
(1975), S. 438.
18
Wie bspw. beim sogenannten proxy-Verfahren (vgl. Gliederungspunkt 2.2.3).
19
B
USCH
(1996), S. 38.
20
W
ATTER
(1990), S. 48.
7
Strategien:
21
Zum einen kann er durch Käufe innerhalb kürzester Zeit
versuchen, die angestrebte Beteiligungsquote zu erreichen. B
USCH
spricht
hier von einem ,,Überraschungsmanöver"
22
. Zum anderen kann mit einer
langfristigen Strategie durch mehrere Marktkäufe die Beteiligungsquote
kontinuierlich aufgebaut werden.
Voraussetzung für diese Form des Beteiligungserwerbs ist, dass die Aktien
der Zielgesellschaft an einem für den Bieter zugänglichen Markt gehandelt
werden.
Neben Aktien können mit dieser Methode auch andere Wertpapiere, mit
denen ein zukünftiges Stimmrecht verbunden ist, erworben werden. So
können bspw. durch den Kauf von Bezugsrechten das Recht auf den
Bezug sog. junger Aktien und den damit verbundenen Stimmrechten
erlangt werden.
23
2.2.2 Paketkauf
Im Gegensatz zum Marktkauf findet der Paketkauf nicht über den Markt
(Börse) statt. Bei dieser Methode vereinbaren Käufer und Verkäufer die
Vertragskonditionen, insbesondere den Kaufpreis, individuell, wobei zwei
Konstellationen möglich sind:
Hält ein Großaktionär ein Aktienpaket, das die Kontrollmehrheit über das
Zielunternehmen sichert, genügt der Kauf dieses einen Paketes zur
Kontrollerlangung. Existieren mehrere Aktienpakete, bei denen jedes Paket
für sich genommen nicht die erforderliche Mehrheit beinhaltet, so kann die
Kontrolle durch den Kauf mehrerer Pakete erlangt werden.
Existiert lediglich ein Großaktionär, so wird dieser bei den Verhandlungen
und der Preisgestaltung auch die Tatsache berücksichtigen, dass mit dem
Verkauf auch die Kontrolle über das Unternehmen an den Käufer übergeht.
Da für diese Kontrollerlangungsmethode zwingend eine entsprechende
Aktionärsstruktur vorliegen muss, kann sie bei einem starken Streubesitz
nicht in Betracht gezogen werden kann.
24
Dieses Mittel ist auch bei einer
nicht börsennotierten Gesellschaft möglich.
21
Vgl. B
USCH
(1996), S. 49.
22
EBENDA
, S. 49.
23
Hierzu ausführlich W
ITT
(1998), S. 21f.
24
Vgl. R
ÖHRICH
(1992), S. 29.
8
2.2.3 Proxy voting
Zur Erlangung der Kontrolle über ein Unternehmen ist unter Umständen der
Erwerb von Aktien nicht zwingend erforderlich. Maßgeblicher Einfluss auf
die unternehmerischen Entscheidungen oder die Besetzung der
Unternehmensleitung kann auch über Stimmrechte anderer Aktionäre
ausgeübt werden. Bei dieser als ,,proxy voting"
25
bezeichneten Methode
lässt sich der Übernehmer entweder durch eine Vollmachtserklärung die
Stimmrechte der Aktionäre übertragen, oder diese garantieren ihm ein
bestimmtes Abstimmungsverhalten in der Hauptversammlung.
26
In der
Auseinandersetzung um die Übertragung der Stimmrechte (sog. ,,proxy
fight"
27
oder ,,proxy contest"
28
) versucht der Übernehmer, die Aktionäre von
der Überlegenheit seiner Zielsetzungen gegenüber deren des Vorstandes
zu überzeugen.
29
Dies kann z. B. durch die Zusage einer höheren
Dividende geschehen.
30
Um eine langfristige Kontrolle zu erlangen, bietet sich dem Übernehmer die
Möglichkeit, über die vertragliche Übertragung der Stimmrechte hinaus eine
Kaufoption für die Aktien im Rahmen von ,,Poolverträgen"
31
zu erwerben.
32
Dadurch kann ggf. der kurzfristige Erfolg eines proxy voting durch eine
dauerhafte Kontrolle ausgebaut werden.
2.2.4 Übernahmeangebot
Als weiteres Mittel zur Kontrollerlangung über ein Unternehmen besteht die
Möglichkeit der Abgabe eines Übernahmeangebotes (tender offer, takeover
bid). In diesem Angebot bietet der Übernehmer (Bieter, bidder oder raider)
öffentlich einer Vielzahl oder allen Aktionären
33
der Zielgesellschaft an, ihre
Wertpapiere zu kaufen oder gegen andere Wertpapiere innerhalb eines
25
R
ÖHRICH
(1992), S. 29.
26
Vgl. W
ATTER
(1990), S. 56.
27
P
ELTZER
(1986), S. 276.
28
W
ESTON
/C
H
ung/H
OAG
(1990), S. 472.
29
Vgl. P
ELTZER
(1986), S. 276.
30
Vgl. W
ATTER
(1990), S. 56.
31
W
ITT
(1998), S. 29.
32
Vgl.
EBENDA
, S. 29f.
33
Obwohl als Wertpapiere nicht nur Aktien in Betracht kommen, wird im Folgenden
vereinfachend von ,,Aktionären" gesprochen.
Details
- Seiten
- Erscheinungsform
- Originalausgabe
- Jahr
- 2003
- ISBN (eBook)
- 9783832467050
- ISBN (Paperback)
- 9783838667058
- DOI
- 10.3239/9783832467050
- Dateigröße
- 558 KB
- Sprache
- Deutsch
- Institution / Hochschule
- FernUniversität Hagen – Wirtschaftswissenschaften
- Erscheinungsdatum
- 2003 (April)
- Note
- 1,7
- Schlagworte
- mergers acquisitions übernahme unternehmensbewertung
