Mergers & Acquisitions (M&A)

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung
1.1 M&A und die Humanressource
1.2 Motivation und Zielsetzung der Arbeit
1.3 Aufbau der Arbeit

2 Historie und aktuelle Entwicklung des M&A-Marktes
2.1 Historische Entwicklung
2.2 Mergers und Akquisitionen – Gegenwart und Zukunft

3 Theoretische Grundlagen
3.1 Begriffsbestimmung und -abgrenzung
3.1.1 Akquisition vs. Fusion - Begriffsabgrenzung
3.1.1.1 Wirtschaftliche Selbständigkeit
3.1.1.2 Rechtliche Selbständigkeit
3.1.1.3 Unternehmensgröße
3.1.2 M&A – Begriffsbestimmung im Sinne dieser Arbeit
3.1.2.1 Transaktionssubjekt und Transaktionsobjekt
3.1.2.2 Asset Deal und Share Deal
3.1.2.3 Hauptsitz der Transaktionsbeteiligten
3.1.2.4 Ziele und Motive von M&A
3.2 Aufbau von Kernkompetenzen – Strategischer Erklärungsansatz
3.3 Der M&A-Prozeß – Ein Drei-Phasen-Modell
3.3.1 Vorplanungsphase
3.3.2 Akquisitionsphase
3.3.3 Integrationsphase

4. Die Humanressource bei M&A
4.1 Identifikation der Humanressource
4.2 Die Humanressource als Leistungsträger
4.3 Die Humanressource - Quelle nachhaltiger Wettbewerbsvorteile
4.3.1 Wertschöpfung
4.3.2 Knappheit
4.3.3 Begrenzte Imitierbarkeit
4.3.4 Begrenzte Substituierbarkeit
4.4 Gestaltungsparameter von M&A und Auswirkungen auf die HR
4.4.1 Die Akquisitionsziele
4.4.2 Akquisitionsrichtung und Integrationsgrad
4.4.2.1 Horizontale Akquisition und Absorption
4.4.2.2 Vertikale Akquisition und Symbiose
4.4.2.3 Konglomerate Akquisition und Erhaltung
4.4.3 Die Unternehmenskultur
4.4.3.1 Absorption und Assimilation
4.4.3.2 Symbiose und Integration
4.4.3.3 Erhaltung und Separation
4.4.3.4 Dekulturation
4.4.4 Integrationsgeschwindigkeit
4.4.5 Akquisitionsklima
4.5 Reaktionen der Humanressource
4.6 Unternehmerische Folgen
4.7 Mißerfolgsfaktor Humanressource

5. Vom Mißerfolgsfaktor zum Erfolgsfaktor durch HRM
5.1 Dimensionen des Personalmanagements
5.1.1 Strategisch - Taktisch - Operativ
5.1.2 Personalstrategie und Unternehmensstrategie
5.1.3 Das funktionale Personalmanagement
5.1.4 Das instrumentale Personalmanagement
5.1.5 Institutionales Personalmanagement im klassischen Sinne
5.1.6 Institutionales HRM bei M&A – Aufgabe der Projektorganisation
5.2 Das Personalmanagement in der Vorplanungsphase
5.2.1 Die Projektorganisation
5.2.2 Die „make or buy“-Entscheidung
5.3 Das Personalmanagement in der Akquisitionsphase
5.3.1 Die Projektorganisation der Due Diligence
5.3.2 Personalmanagement im Rahmen der Due Diligence
5.3.2.1 Informationsbeschaffung bei HR- und Kultur-Due Diligence
5.3.2.2 Die HR-Due Diligence
5.3.2.3 Die Kultur-Due Diligence
5.3.2.4 Der Einfluß der HR auf den Unternehmenswert
5.4 Das Personalmanagement in der Integrationsphase
5.4.1 Die Projektorganisation
5.4.2 Die Integrationsplanung
5.4.3 Leadership und Motivation
5.4.3.1 Leadership
5.4.3.2 Beurteilungs- und Belohnungssysteme
5.4.3.2.1 Beurteilung
5.4.3.2.2 Belohnung durch materielle Anreize
5.4.3.2.3 Belohnung durch immaterielle Anreize
5.4.4 Die Kommunikation
5.4.4.1 Kommunikationsfunktionen
5.4.4.2 Kommunikationsinhalte und Zielgruppenorientierung
5.4.4.3 Kommunikationsmedien
5.4.4.4 Zeitpunkt der Kommunikation
5.4.5 Das Management unternehmenskultureller Veränderungen
5.4.5.1 Die Funktionen der Unternehmenskultur
5.4.5.2 Das Unternehmensleitbild
5.4.5.2 Personalpolitische Maßnahmen

6. Resümee und HRM-Modell

Literaturverzeichnis

Anhang

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Die historische Entwicklung des M&A-Marktes in den USA

Abbildung 2: Unternehmensgröße als Unterscheidungsmerkmal für M&A

Abbildung 3: Entstehung und Identifikation von Kernkompetenzen

Abbildung 4: Das idealtypische Drei-Phasen-Modell bei M&A

Abbildung 5: Teilbereiche und Struktur einer Due Diligence

Abbildung 6: Unternehmensressourcen des Resource-based-view nach Barney

Abbildung 7: Materielle und Immaterielle Ressourcen nach Knaese

Abbildung 8: Determinanten der HR als Leistungsträger

Abbildung 9: Integrationsgrad, Akquisitionsrichtung und Reaktion der HR

Abbildung 10: Verlauf des Akkulturationsprozesses

Abbildung 11: DieTransition-Curve

Abbildung 12: Alternative Einbindungsformen der Personalstrategie

Abbildung 13: Externe Berater bei M&A

Abbildung 14: Untersuchungsgegenstände bei einer Due Diligence

Abbildung 15: Organisatorische Einbindung des Due Diligence-Teams

Abbildung 16: Beobachtungsbogen aus einem Management-Audit zur interperso­nalen Steuerung

Abbildung 17: Anforderungs- und Ergebnisprofil, dimensionsorientiert

Abbildung 18: Mitarbeiterkompetenzen in Theorie und Praxis

Abbildung 19: Indikatoren der Unternehmenskultur

Abbildung 20: Beispiel für Profile verschiedener Kulturen

Abbildung 21: Projektorganisation der Integrationsphase

Abbildung 22: Erfolgsrelevante Inhalte der Integrationsplanung

Abbildung 23: Leadership - Aufgabe des Middle-Managements

Abbildung 24: Mögliche Beurteiler

Abbildung 25: Mögliche Kommunikationsinhalte

Abbildung 26: Auswahl möglicher Kommunikationsmedien

Abbildung 27: Humanressource und Personalmanagement im M&A-Prozeß

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: M&A im Sinne dieser Arbeit

Tabelle 2: "OCI"-Kulturstile

Tabelle 3: Vorteile des Slow Change bzw. Quick Change

Tabelle 4: Vor- und Nachteile externer Berater

Tabelle 5: Checkliste der HR-Due Diligence

Tabelle 6: Übersicht über das Human Resource Accounting

Tabelle 7: Problemfelder des Integrationsprozesses

Tabelle 8: Management/ Leadership

Tabelle 9: Beurteilungs- und Belohnungskriterien in der Integrationsphase von M&A

Tabelle 10: HRM-Instrumente zur Vergrößerung des Handlungsspielraums

Tabelle 11: Personalpolitische Maßnahmen zur Beeinflußung der Kulturstile

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitung

1.1 M&A und die Humanressource

Fusionen und Akquisitionen (M&A) sind ein Phänomen amerikanischen Ursprungs. Im 19. Jahrhundert wurden im amerikanischen Wirtschaftsraum erste Transaktionen festgestellt, die sich nicht als vorübergehendes Kuriosum herausstellten, sondern eine weltweit bedeuten­de wirtschaftliche Entwicklung ankündigten. Die Expansion des amerikanischen M&A-Mark­tes fand erst Mitte des 20. Jahrhunderts Nachahmer in Europa (vgl. Müller-Stewens 2000, S. 43 ff., vgl. auch Jansen 2000, S. 22 ff., S. 62). Die Globalisierung der Absatz- und Beschaf­fungsmärkte, die Deregulierung und Privatisierung ganzer Industriezweige, die Konzentra­tion der Unternehmen auf Kernkompetenzen und die Nachfolgeproblematik im Mittelstand sind wesentliche Gründe für die weltweit einsetzende M&A-Euphorie zum Ende des 20. Jahr­hunderts, die bis heute den Höhepunkt der historischen Entwicklung (gemessen an Trans­aktionszahlen und -volumen) darstellt (vgl. Picot 2000 (b), S. 3 ff.). Trotz der weltweit rück­läufigen M&A-Aktivitäten im Jahre 2001, die sich bis heute fortsetzten, wird zukünftig, insbesondere unter der Voraussetzung eines weltweiten konjunkturellen Aufschwungs eine erneute Belebung dieses Marktes angenommen (vgl. Herden/Thiell 2002, S. 329 ff.).

Die Akteure des M&A-Marktes werden motiviert durch eine Vielzahl unterschiedlicher Ziele bzw. Motive, die im Verlauf der Arbeit detaillierter beschrieben werden (vgl. Abschnitt 3.1.2.4).

M&A-Ziele, die ökonomischen und/oder persönlichen Charakter haben können, sind sowohl durch Wachstumsstrategien als auch durch Schrumpfungsstrategien realisierbar. Beide Strategievarianten dienen dazu, ein bestehendes Unternehmensportfolio durch eine Transakti­on zu verändern.

Wachstumsstrategien konzentrieren sich auf den Erwerb von Unternehmen oder Unterneh­mensteilen durch M&A. Im Gegensatz zum internen Wachstum kann durch externes Wach­stum eine Zeitersparnis im Entwicklungsprozeß eines Unternehmens erzielt werden. Außer­dem können Markteintrittsbarrieren leichter überwunden werden (vgl. Sauermann 2000, S. 91 ff.). Die Übernahme der Internet-Firma MMECC durch die Kopenhagener Multime­dia-Agentur Ahead im Januar des Jahres 2000 und die anschließende Fusion der Firma Ahead mit der E-Business-Beratungsfirma Valtech sind ein Beispiel für eine Wachstumsstrategie. Das Ziel der ersten Fusion war die Realisierung internationalen Wachstums und Aufbau bzw. Erhalt der Konkurrenzfähigkeit gegenüber großen Agenturnetzwerken. Der anschließende Erwerb der Firma Ahead durch den kleineren Internet-Dienstleister Valtech wurde motiviert durch das Streben nach neuen Kundenkontakten, qualifiziertem Personal und dem Zugang zum deutschen Markt (vgl. Munzer 2000, S. 196).

Schrumpfungsstrategien konzentrieren sich hingegen auf den Verkauf von Unternehmen oder Unternehmensteilen. Insbesondere bei Restrukturierungen eines Konzerns wird M&A dazu genutzt, sich aus einem Markt zurückzuziehen und sich strategisch neu zu orientieren. Auf den Verkauf folgt die Investition des Verkaufserlöses in lukrative und erfolg­versprechende Geschäftsfelder (vgl. Sauermann 2000, S. 91 ff.). Die Verkaufsankündigung des Geschäftsbereichs Health & Functional Food der Firma Novartis im Februar des Jahres 2002 ist ein Beispiel für eine solche Schrumpfungsstrategie. Zu diesem Geschäftsbereich zählen Marken wie Ovomaltine und Isostar. Novartis will sich von diesem sogenannten „Randgeschäft“ trennen, um sich seinem „Kerngeschäft“, nämlich dem Pharmageschäft, zuzuwenden. Auch die Konsumgütersparte von Warner-Lambert, die u.a. die Marke Wilkinson enthält, soll veräußert werden mit dem Ziel der Investition der Verkaufserlöse in lukrative und entwickelbare Geschäftsfelder (vgl. Herden/Thiell 2002, S. 330).

Die Ausführungen dieser Arbeit konzentrieren sich ausschließlich auf Wachstumsstrategien und damit auf den Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen aus der Perspek­tive des kaufenden Unternehmens (Transaktionssubjekt). Unabhängig von den mit diesen Transaktionen verfolgten Zielen und Motiven wird dabei das Hauptanliegen des kaufenden Unternehmens natürlich die Absicherung des Transaktionserfolgs sein. M&A werden als erfolgreich eingestuft, wenn das vor der Transaktion festgelegte Ziel erreicht wird (z.B. Erlangung marktbeherrschender Stellung). Als oberstes strategisches Ziel gilt jedoch die Existenzsicherung, die durch den Aufbau eines Wettbewerbsvorteils gewährleistet wird.

In diesem Zusammenhang stellt die Humanressource^[1] beider Transaktionsbeteiligten einen wesentlichen Erfolgsfaktor dar. Sie kann als eine der erfolgsrelevanten Unternehmens­ressourcen im Sinne des Competence-based-view bzw. des Resource-based-view klassifiziert werden. Gemeint sind mit Humanressource alle durch Arbeitsverträge an die beteiligten Unternehmen gebundenen Mitarbeiter in erster Linie aber die qualifizierten Fach- und Füh­rungskräfte, die als Leistungsträger vor allem mit ihrer ausgeprägten Leistungsfähigkeit (Können) und Leistungsbereitschaft (Wollen) maßgeblich zum Aufbau eines Wettbewerbs­vorteils und damit auch zum Transaktionserfolg beitragen. Interessante Kaufobjekte werden heute viel eher an ihrem Innovations- und Knowledge-Potential gemessen, das überwiegend an die Humanressource gebunden ist, als an ihren Vermögenswerten (z.B. Gebäude, Fuhrpark). Da Unternehmensressourcen wie Finanzen, Betriebsmittel etc. zudem durch alle Marktteilnehmer zu gleichen Bedingungen erworben werden können, avanciert die Humanressource zu einem wichtigen Erfolgsfaktor (vgl. Pack 2000, S. 238 ff.). Diese Fest­stellung gilt grundsätzlich branchenunabhängig, steigt jedoch mit der Dienstleistungs­orientierung eines Unternehmens (z.B. bei Banken und Versicherungen) (vgl. Hornung 1998, S. 175). Die erfolgsrelevante Humanressource sollte dem späteren kombinierten Unternehmen bei einer Transaktion unter allen Umständen erhalten bleiben und demnach schon zu Beginn des Transaktionsprozesses berücksichtigt werden. Dem Erhalt der Humanressource, die in diesem Fall als Potentialfaktor zu interpretieren ist, steht in der M&A-Praxis jedoch regel­mäßig die Interpretation der Humanressource als Kostenfaktor gegenüber, so daß M&A häufig mit Personalreduktionen verbunden sind, die zu einem negativen Betriebsklima beitragen. Existieren bei beiden Transaktionsbeteiligten identische Stellen oder auch Abtei­lungen, kann dies trotz der Einordnung von M&A als Wachstumsstrategie zum Personalabbau führen. Hierbei entstehende Widerstände und Unsicherheiten der verbleibenden Mitarbeiter (Survivors) können bis zu Kündigungen führen, die einen unerwünschten Verlust an Wissen und Können für das betroffene Unternehmen zur Folge haben (vgl. Jäger 2001, S. 117 ff.). Sowohl die Planung als auch die Umsetzung eines erfolgreichen Personalmanagements erfordert demnach neben einer hohen fachlichen auch eine hohe soziale Kompetenz (z.B. Einfühlungsvermögen, Kommunikationsstärke) der Entscheidungsträger bei M&A. Auch bei Transaktionen, die nicht durch einen Personalabbau gekennzeichnet sind, zeigen sich Nega­tivreaktionen der Humanressource, die sich ungünstig auf die Unternehmenstätigkeit aus­wirken können (Merger Syndrom) (vgl. Gut-Villa 1997, S. 120 ff.).

Es sollte angenommen werden, daß auf Basis dieser Erkenntnisse ein adäquates Management der Humanressource im gesamten Transaktionsprozeß der M&A-Praxis erfolgt. Dieses Personalmanagement unterbleibt jedoch in der M&A-Praxis häufig, und das kann als einer der wesentlichen Gründe für die hohen Mißerfolgsraten von M&A eingestuft werden, die sich auf durchschnittlich 70 Prozent belaufen (vgl. Uder/ Kramarsch 2001, S. 324). Demnach kann der eigentliche Erfolgsfaktor Humanressource als Mißerfolgsfaktor der M&A-Praxis angesehen werden, soweit ein angemessenes Personalmanagement unterbleibt (vgl. Felder 2001, S. 156).

Cartwirght/Cooper (1992) dokumentiert diesen Sachverhalt wie folgt:

„(...) mergers and acquisitions are something which happens to people in organizations rather than to organizations in any abstract sense, the human aspects of the phenomenon have received relatively little attention. Indeed, ‚people‘ are lagerly ignored or dismissed as being a soft or mushy issue by those who initiate or guide the merger decision. Consequently, people have come to be labelled the ‚forgotten or hidden factor‘ in merger success.“ (Cartwright/Cooper 1996, S. 2)

1.2 Motivation und Zielsetzung der Arbeit

Viel zitierte Wissenschaftler in einschlägiger M&A-Literatur wie beispielsweise Buono/ Bowditch (1989) und Cartwright/Cooper (1996) im angloamerikanischen Raum sowie Hermsen (1994) und Gut-Villa (1997) im deutschsprachigen Raum unterstreichen die Bedeu­tung der Humanressource bei M&A. Im Rahmen ihrer Publikationen stellen sie Problem­bereiche und Lösungsansätze vor. Buono/Bowditch (1989) thematisiert wie Hermsen (1994) und Cartwright/Cooper (1996) primär unternehmenskulturelle Problemstellungen und Lö­sungsansätze der Integrationsphase von M&A. Gut-Villa (1997) versucht hingegen, die Problembereiche und Lösungsansätze unter Berücksichtigung aller Phasen aufzuzeigen. Ob­wohl die Arbeit von Gut-Villa (1997) eine umfangreiche Darstellung aller Personalmanage­mentfelder präsentiert, die für eine erfolgreiche Transaktion notwendig sind, bleiben unter­nehmenskulturelle Aspekte, die zu den wesentlichen Gründen eines durch die Human­ressource verursachten M&A-Mißerfolges zählen können, weitgehend unberücksichtigt. Dies führte bei Gut-Villa zu einer mangelnden Thematisierung sowohl der Kultur-Due Diligence (Akquisitionsphase) als auch des Managements unternehmenskultureller Veränderungen (Integrationsphase). In der einschlägigen Literatur finden sich ebenfalls nur wenige Publi­kationen, die sich mit der Humanressource, dem Personalmanagement, insbesondere aber auch mit den Auswirkungen beschäftigen, die unterschiedliche M&A-Varianten auf die Human­ressource haben. Wie bereits ausgeführt, werden hierbei zudem Schwerpunkte so gesetzt, daß vornehmlich unternehmenskulturelle oder phasenspezifische Aspekte im Mittel­punkt der Betrachtung stehen.

Insbesondere zahlreiche Veröffentlichungen in Fachzeitschriften propagieren in jüngster Zeit einen rechtzeitigen und umfassenden Einbezug der Humanressource in die Vorplanungs-, Akquisitions- und Integrationsphase (Personalmanagement). Im Rahmen einer intensiven Aufarbeitung stellt sich diese Forderung jedoch zum Großteil als „Worthülse“ heraus, da die vorzufindenden Lösungen über Ansätze nicht hinausgehen.

Die Forderung der „Rechtzeitigkeit“, die eine Berücksichtigung der HR-Problematik schon in der Akquisitionsphase oder sogar in der Vorplanungsphase impliziert, sollte eine umfassende Auseinandersetzung der Wissenschaft und Praxis mit der HR- und Cultural-Due Diligence vermuten lassen, die jedoch bisher nur unzureichend erfolgt. Es fehlt insbesondere eine umfassende und zusammenhängende Darstellung der M&A-Bereiche, in denen die Human­ressource bisher weitgehend unberücksichtigt blieb. Letztendlich wird nur ein rudimentärer Einblick in die Aufgaben (funktional), Instrumente (instrumental) und die Art der Projekt­organisation (institutional) gewährt, die alle einen adäquaten Umgang mit der Human­ressource im Rahmen einer Transaktion gewährleisten (Personalmanagement) und somit einen maßgeblichen Beitrag zum Transaktionserfolg leisten.

Zielsetzung

Die oben genannten Defizite werden im Rahmen dieser Arbeit zum Anlaß genommen, die Auswirkungen von M&A in ihren unterschiedlichen Erscheinungsformen auf die Human­ressource (Erfolgsfaktor) darzustellen und damit eine anschließende Klassifizierung der Humanressource als möglichen Mißerfolgsfaktor im Zusammenhang mit M&A zu erreichen. Das Hauptziel dieser Arbeit ist es, das Personalmanagement (funktional, instrumental, institu­tional) zu beschreiben, welches phasenimmanent und -übergreifend erforderlich ist, um den Erfolgsfaktor Humanressource zu erhalten, aufzubauen und zu festigen. Da die ganzheitliche Darstellung des Personalmanagements, wie sie beispielsweise bei Gut-Villa (1997) zu finden ist, einer umfassenderen Betrachtung bedarf, konzentriert sich die folgende Arbeit auf die Bereiche des Personalmanagements, die aus empirischen Studien mittelbar als Quellen des Transaktionsmißerfolges hervorgehen (vgl. Jäger 2001, S. 5 ff.; vgl. auch Jansen 2000, S. 224). Der Schwerpunkt liegt hierbei auf der Akquisitions- und Integrationsphase, da diese M&A-Phasen als maßgebliche Quellen des Transaktionsmißerfolges einzustufen sind und demnach starken Handlungsbedarf erfordern (vgl. Pribilla 2000 (a), S. 63 ff.) Um die Voll­ständigkeit der Darstellung zu gewährleisten, werden auch die Aktivitäten der Vorplanungs­phase angesprochen.

1.3 Aufbau der Arbeit

Nachdem im ersten Kapitel bisher nur ein rudimentärer Einblick in die Bedeutung und die Zusammenhänge zwischen der Humanressource bei M&A und dem erforderlichen Personal­management stattfand, soll im weiteren Verlauf der Arbeit wie folgt vorgegangen werden:

Im zweiten Kapitel wird die Historie von M&A am Beispiel des amerikanischen Marktes, der als Ursprung der Transaktionsaktivitäten gilt, dargestellt. Des weiteren werden die Aktivi­täten des weltweiten, europäischen und deutschen M&A-Markts mit aktuellen Entwick­lungen und zukünftigen Prognosen aufgezeigt, und die Aktualität der Thematik wird verdeut­licht. Neben einer Einführung in die M&A-Praxis soll dieses Kapitel zudem die nachhaltige wirtschaftliche Bedeutung unterstreichen.

Anschließend wird im dritten Kapitel zunächst eine Begriffsdefinition von M&A vorgenom­men, wie sie dieser Arbeit zugrundeliegt. Im Zuge dessen werden erste theoretische Grund­lagen z.B. hinsichtlich der Transaktionsziele vermittelt. Des weiteren wird die Bedeutung des Erfolgsfaktors Humanressource hervorgehoben durch die Beschreibung des kernkompetenz­orientierten Erklärungsansatzes, der den Blick auf die unternehmensinternen Ressourcen lenkt. Letztlich folgt die Beschreibung des M&A-Prozesses, wobei der kernkomptenz­orientierte Erklärungsansatz berücksichtigt wird. Es wird verdeutlicht, daß die Berück­sichtigung der Unternehmensressourcen und damit auch der Humanressource in jeder Phase des M&A-Prozesses als sinnvoll erachtet werden kann.

Das vierte Kapitel dient der Definition und Beschreibung der wesentlichen Charakteristika der Humanressource als Erfolgsfaktor und Leistungsträger. Es folgt eine Identifizierung der Humanressource als Quelle nachhaltiger Wettbewerbsvorteile. Anschließend werden die mög­lichen Erscheinungsformen von M&A und deren Auswirkungen auf die Humanressource anhand der für Transaktionen typischen Gestaltungsparameter (z.B. Akquisitionsrichtung, Integrationsgrad) dargestellt. Nach einer Darstellung der durch M&A provozierten Negativ­reaktionen der Humanressource werden auch die Negativwirkungen für die Transaktions­beteiligten veranschaulicht. Letztlich folgt der empirische Nachweis der hohen Anzahl gescheiterter Transaktionen. Die Darstellung der empirischen Studien dient mittelbar zur Klassifizierung der Humanressource als des wesentlichen Mißerfolgsfaktors von M&A und soll bestätigen, daß ein unzureichendes Personalmanagement in den M&A-Phasen ursächlich für den Mißerfolg ist.

Auf Basis der Erkenntnisse des vierten Kapitels folgt im fünften Kapitel zunächst eine allge­meine Beschreibung des M&A-Personalmanagements und seiner Bestandteile (institutional, instrumental, funktional). Diesen grundlegenden Ausführungen folgt eine spezifische Be­schreibung des Personalmanagements in den erfolgskritischen Bereichen des M&A-Prozes­ses. Darin eingeschlossen wird eine kritische Reflexion der Auswirkungen auf die Human­ressource (Leistungsfähigkeit, -bereitschaft). Das Hauptaugenmerk dieses Kapitels liegt dabei auf der Akquisitions- und Integrationsphase, die in einschlägiger Literatur als die Hauptquellen des Mißerfolgs eingestuft werden. Es soll aufgezeigt werden, welche Gestalt das Projektmanagement (institutionales), die Aufgaben (funktionales) und die eingesetzten Instrumente (instrumentales) des Personalmanagements haben sollten bzw. worauf bei der Planung und Implementierung des so gezeigten Personalmanagements geachtet werden sollte. Endziel ist hierbei die situationsgerechte Analyse, Erhaltung, Festigung und der Aufbau/ die Steigerung des Erfolgsfaktors Humanressource beider Transaktionsbeteiligter und der an die­se Humanressource gebundenen Leistungsfähigkeit und -bereitschaft.

Abschließend werden im sechsten Kapitel die wesentlichen Ergebnisse der Arbeit noch einmal zusammenfassend dargestellt und in einem Modell veranschaulicht.

2 Historie und aktuelle Entwicklung des M&A-Marktes

2.1 Historische Entwicklung

Der Kauf und Verkauf von Unternehmen oder Unternehmensteilen (Transaktionen) hat im Laufe der letzten 100 Jahre an wirtschaftlicher Bedeutung gewonnen. Im Rahmen von M&A agieren die beteiligten Unternehmen auf einem eigenständigen Markt (M&A-Markt). Der historische Ursprung dieses Marktes liegt in den Vereinigten Staaten von Amerika (vgl. Müller-Stewens 2000, S. 43). Die schon im Jahre 1897 einsetzende Aktivität auf dem amerikanischen M&A-Markt war in Europa zunächst nicht zu verzeichnen. Erst in der zweiten Hälfte des 20. Jahrhunderts gewannen M&A auch in Europa an Bedeutung (vgl. Müller-Stewens 2000, S. 45 f.), deshalb liegt der Schwerpunkt der folgenden Ausfüh­rungen auf dem amerikanischen M&A-Markt der als „Wiege“ der M&A-Bewegung klassifi­ziert werden kann.

Gaughan (1991) identifizierte „four periods of high merger activity, often called merger waves, (...) in the history of the United States“ (Gaughan 1991, S. 10). Er stellte einen zykli­schen Verlauf der Transaktionen auf dem amerikanischen Markt fest, der sich bis heute fortsetzt (vgl. Abbildung 1, S. 16). Im Folgenden sollen zunächst die geschichtliche Entwick­lung und deren Hintergründe dokumentiert werden.

Die Anzahl der Transaktionen stieg im Jahr 1897 erstmalig sprunghaft. Durch horizontale Transaktionen^[2] entstanden Unternehmen wie General Electric, Eastman Kodak und American Tobacco Inc.. Die Ursache dieser Übernahmewelle lag in der massiven technologischen Entwicklung der damaligen Zeit. Die Beschleunigung und Ausweitung der Produktion verursachte ein Überangebot. Durch Fusionen und Beteiligungen versuchten die Unterneh­men, eine Monopolstellung aufzubauen oder Mitglied eines Kartells zu werden, um den einsetzenden Preisverfall aufzuhalten. Die hohe Zahl von Transaktionen wurde verstärkt durch schwache gesetzliche Reglementierungen von Unternehmensübernahmen und -beteiligungen (M&A). Der Aktienmarkt bestimmte schon damals die Entwicklung des M&A-Marktes und beendete 1904 den ersten Boom.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Die historische Entwicklung des M&A-Marktes in den USA.

(Quelle: eigene Darstellung i.A. an Gaughan (1991, S. 10 ff.), Jansen (2000, S. 62), Müller-Stewens (2000, S. 43 f.))

In der zweiten Phase, die 1904 begann und 1916 beendet wurde , kam es zur Konsolidierung des M&A-Marktes. Diese Konsolidierung ist zurückzuführen auf den Börsencrash 1904, aber auch auf das geschwächte Bankensystem, welches den Unternehmen eine gesicherte Finanzie­rung ihrer Transaktionen unmöglich machte, so daß bis 1916 jährlich nur wenige Transaktio­nen durchgeführt wurden (vgl. Gaughan 1991, S. 14).

Im Jahre 1916 steigerten die Unternehmen des amerikanischen Marktes die Transaktions­zahlen erneut. Diesmal durch Fusionen mit und Beteiligungen an Unternehmen vor- und nachgelagerter Branchen (vertikale M&A). Diese neue Richtung von M&A sollte den Un­ternehmen Einfluß über den gesamten Produktionszyklus verschaffen. Die Ursache für diese Richtungsänderung ist „(...) the Clayton Act in 1914, a law that reinforced the antimonopoly provisions of the Sherman Act (...)“ (Gaughan 1991, S. 15). Hierbei handelte es sich um restriktive Steuergesetze, die Unternehmen eine marktbeherrschende Stellung in Form von Kartellen und Monopolen untersagte. Die Steuergesetzgebung gehört auch heute noch zu einer entscheidenden Determinante des M&A-Marktes (vgl. Abschnitt 2.2). 1929 führte ein Börsencrash (Schwarzer Freitag) erneut zum Einbruch des M&A-Marktes (vgl. Müller-Stewens 2000, S. 44) und beendete die dritte Phase, die von 1916 bis 1929 andauerte.

Im Zeitraum von 1929 bis 1965 ist die vierte Phase zu identifizieren, welche von stark abnehmenden Transaktionszahlen geprägt ist. Mit dem Börsencrash begann die Welt­wirtschaftskrise. Gaughan stellte fest, daß „(...) the number of corporate mergers declined dramatically.“ (Gaughan 1991, S. 17). In den 40er Jahren kam es häufig zu Übernahmen von kleinen und mittelständischen Unternehmen (KMU), die sich im Familienbesitz befanden. Diese Unternehmen entschieden sich aufgrund hoher Erbschaftssteuern zum Verkauf. Auf diese Weise sollte die steuerliche Belastung, die erheblichen finanziellen Schaden angerichtet hätte, umgangen werden (vgl. Gaughan 1991, S. 17). Um 1955 begonnene vereinzelte konglomerate Transaktionen, die 1965 den M&A-Markt dominierten, kennzeichneten die fünfte Phase. Die beteiligten Unternehmen gehörten unterschiedlichen Branchen an und handelten mit gänzlich unterschiedlichen Produkten. Diese verstärkten Aktivitäten auf dem M&A-Markt wurden auf den Boom der Wirtschaft in den Vereinigten Staaten zurückgeführt. Grund der Änderung in der Diversifikationsrichtung waren die geltenden Antitrustgesetze.

„Armed with tougher laws, the federal government adopted a stronger antitrust stance, coming down hard on both horizontal and vertical mergers. Expansion-minded firms found that their only available alternative was to form conglomerates.“ (Gaughan 1991, S. 19)

Die KMU, die vormals häufig zum Ziel von Unternehmenskäufen wurden, traten in dieser Zeit selbst als Käufer auf. Der boomende Aktienmarkt und die ungünstige Situation auf dem Kreditmarkt führten dazu, daß die Aktie als Zahlungsmittel für Transaktionen bevorzugt wurde. Ursächlich für diese Entwicklung waren steigende Aktienkurse und die geltende Steuergesetzgebung (vgl. Gaughan 1991, S. 21).

Die Steuerreform von 1969 und ein Zusammenbruch des Aktienmarktes beendeten den Boom (vgl. Müller-Stewens 2000, S. 45). In der zweiten Hälfte der 70er Jahre bewegten erste un­freundliche Übernahmen^[3] den M&A-Markt. Es folgte eine Konsolidierung der Transaktions­zahlen bis 1981. In dem Zeitraum von 1981 bis 1989 (siebte Phase) besannen sich die Unter­nehmen des amerikanischen Marktes wieder auf ihr Kerngeschäft und trennten sich von den vorab erworbenen Unternehmen und Beteiligungen.

Die Entschärfung der Antitrustgesetze und die Lockerung der Steuergesetze durch die Regierung belebten erneut den amerikanischen M&A-Markt. Neben dem Anstieg der Transaktionszahlen erreichten auch die Transaktionsvolumina neue Rekordhöhen (vgl. Gaughan 1991, S. 35). Der Begriff „merger-mania“ wurde in dieser Zeit geprägt. Mit diesem Begriff beschrieb die Öffentlichkeit ungewöhnliche Transaktionen wie den Kauf von französischen Weinbergen oder New Yorker Wolkenkratzern durch die Akteure des M&A-Marktes.

Ab 1985 rückte zudem der Aspekt der Finanzierung von M&A in den Vordergrund. Durch Fremdkapital finanzierte Transaktionen wurden vom Staat steuerlich begünstigt. Dies führte zu einem verstärkten Aufkommen sogenannter Leveraged Buy-Out’s^[4]. Banken ließen sich zunehmend auf die Finanzierung risikoreicher Transaktionen ein. Diese Finanzierungsform verursachte 1989 einen Einbruch des Aktienmarktes (vgl. Müller-Stewens 2000, S. 46).

Bis 1993 schrumpften die Transaktionszahlen und -volumina aufgrund einer schlechten Konjunktur erneut.

Anschließend gewannen bis 1994 horizontale Transaktionen wieder an Popularität. Die 1994 einsetzende Expansion des M&A-Marktes wurde durch die Globalisierung, Digitalisierung und die wertorientierte Unternehmensführung (Shareholder Value) maßgeblich geprägt. Das Transaktionsvolumen eines Unternehmenskaufs von 10 Mrd. US-$ wurde häufig über­schritten. Diese sogenannten Megadeals wurden zu einem signifikanten Merkmal dieser neunten Phase (vgl. Müller-Stewens 2000, S. 47). Der Boom des M&A-Marktes, der im Jahr 2000 seinen Höhepunkt erreichte, endete im Jahr 2001. Ursächlich für diese Entwicklungen des amerikanischen M&A-Marktes waren insbesondere die einbrechenden Aktienkurse, die negativen Konjunkturdaten und die Terroranschläge vom 11.September in New York (vgl. Herden/Kopp 2001, S. 1 f.). Die Konglomerate in den USA haben die negative Konjunk­turentwicklung gut verkraftet, was bei M&A-Spezialisten ein erneutes Engagement amerika­nischer Unternehmen in konglomeraten Transaktionen vermuten läßt (vgl. Picot 2002, o.S.).

2.2 Mergers und Akquisitionen – Gegenwart und Zukunft

Das Jahr 2001 war gekennzeichnet durch die Baisse der Aktienmärkte und das verhaltene Wachstum der Weltwirtschaft. Dies führte zu einem Rückgang der weltweiten Transak­tionszahlen und –volumina. Zudem war ein Rückgang grenzüberschreitender Trans­aktionen festzustellen. Das angekündigte Transaktionsvolumen sank von 3.498 Mrd. US-$ im Jahre 2000 auf 1.753 Mrd. US-$ im Jahre 2001. Das bedeutete eine Verschlechterung um 50 Prozent. Die Transaktionszahlen gingen um 24,61 Prozent von 38.378 auf 29.310 zurück. Banken (150 Mrd. US-$) und Unternehmen der Telekommunikation (166 Mrd. US-$) waren im Jahr 2001 die Hauptakteure des weltweiten M&A-Geschehens. Die Terroranschläge vom 11.September 2001 beschleunigten insbesondere die Schwächung des amerikanischen M&A-Marktes (vgl. Herden/Mbonimana 2002, S. 144 f.).

Als Folge der weltweit schwachen Aktienmärkte wurde die Aktie als bisher bevorzugtes Zahlungsmittel für Unternehmenstransaktionen entwertet^[5] und schränkte den Finanzierungs­spielraum der Unternehmen ein. Diese Entwicklung wurde durch rückläufige Unternehmens­gewinne und Margen verstärkt. Die durch die Rekordjahre 1998 bis 2000 vorherrschende M&A-Euphorie führte zu überhöhten Kaufpreisen für die Unternehmen, die Ziel der Transaktionen waren. Im Jahr 2001 wurden die Akteure des weltweiten M&A-Marktes im Hinblick auf den Kaufpreis sensibilisiert, und es folgte ein Rückgang der durchschnittlichen Transaktionsvolumina. Wirtschaftlichkeit und Nüchternheit dominierten die Transaktions­verhandlungen. Vielen Unternehmen, die Interesse an der Übernahme anderer Unternehmen oder Unternehmensteile hatten, fehlte die notwendige Liquidität. Unternehmen, die zum Kauf zur Verfügung standen (Übernahmekandidaten), waren dagegen zahlreich. In der Telekom­munikationsbranche galten die niederländische Firma KPN und die amerikanische Firma Sprint als Übernahmekandidaten. In der Pharmabranche galten Asta Medica (Degussa), Schering, Monheimer Schwarz Pharma, American Home Products und Bayer als Übernah­mekandidaten. BMW und Porsche wurden als Übernahmekandidaten in der Automobil­branche gehandelt. Am Energie- und Versorgungsmarkt fanden sich Übernahmekandidaten wie die spanische Endesa oder der Britische Energieversorger National Power. Übernahme­kandidaten am deutschen Markt waren die Praktiker-Baumärkte, Anteile des Warenhauses Kaufhof und die Wünsche AG (Textilbranche) (vgl. Schlautmann 2001, o.S.). Auch die Anzahl und das Transaktionsvolumen der weltweiten Megadeals^[6] sanken um über 50 Prozent. Im Jahr 2000 erreichten die Übernahmen von Time Warner durch AmericaOnline oder von Mannesmann durch Vodafone Transaktionsvolumina über 100 Mrd. US-$. Diese Größen­ordnungen konnten im Jahr 2001 nicht erreicht werden. Der Markt der weltweiten Megadeals wurde in 2001 von den USA angeführt. Dort fanden sich Transaktionen von Comcast Corp./AT&T Broadband, Echo Star Communication/Huges Electronics Corp., American International Group/American General Corp. und Phillips Petroleum Co.Inc./ Conoco Inc. (vgl. Böhmert 2001, S. 11).

In Europa sank das Transaktionsvolumen^[7] um 46 Prozent von 1.013 Mrd. US-$ im Jahre 2000 auf 549 Mrd. US-$ im Jahre 2001 (vgl. Herden/Mbonimana 2002, S. 144 f.). Das moderate Wachstum der europäischen Wirtschaft und sinkende Aktienkurse führten in Europa zum Scheitern vieler geplanter M&A. Die Mannesmann Plastic Maschinery Gruppe sollte im Juni 2001 durch einen britischen Finanzinvestor (Apax) übernommen werden. Diese Trans­aktion wurde jedoch von den finanzierenden Banken nicht gestützt und scheiterte. Grund waren rückläufige Umsatz- und Gewinnerwartungen der Mannesmann-Gruppe. Die konjunk­turell bedingten Umsatz- und Gewinnrückgänge führten zum Scheitern von Transaktionen in weiteren Branchen, z.B. Samp (Versicherer/Finnland) und Storebrand (Versicherer/ Norwe­gen), Havas (Werbebranche/Frankreich) und Tempus (Werbebranche/Großbritannien), Vinci (Baubranche/Frankreich) und TBI (Flughafenbetreiber/Großbritannien) (vgl. Herden/Kopp 2001, S. 579). Bedeutende Megadeals in Europa waren etwa Halifax Group pic/Bank of Scotland (Großbritannien), DB Investments/De Beers Consolidated Mines (Großbritannien) und Fortis (Belgien)/Fortis (Niederlande) (vgl. Böhmert 2001, S. 11).

Die Entwicklung des Wirtschaftswachstums und des Aktienmarktes führte auch in Deutschland nach Angaben von Thomson Financial zum Rückgang der Transaktionszahlen und –volumina. Auch die für Unternehmensveräußerungen in 2002 in Kraft tretende Steuerfreiheit der Veräußerungsgewinne beim Verkauf von Anteilen an Kapitalgesell-schaften sorgte im Jahre 2001 für Zurückhaltung auf dem deutschen M&A-Markt (vgl. Schlautmann 2001, o.S). Deutsche Unternehmen sympathisierten weiterhin mit Transak­tionen im Ausland (insbes. Westeuropa und Nordamerika). Schon im ersten Halbjahr 2001 waren bei 40 Prozent aller Transaktionen ausländische Zielunternehmen involviert. Deutsche Unternehmen wurden im Jahr 2001 zu 25 Prozent Ziel von Transaktionen aus dem westeuropäischen Ausland (vgl. Karkowski/Grieshaber 2002, o.S.). Die für das Jahr 2001 vermutete Zunahme feindlicher Übernahmen bestätigte sich vorerst nicht. Der feindlichen Übernahme von Mannesmann durch Vodafone im Jahr 2000 folgte erst im Jahr 2001 das feindliche Übernahmeangebot der INA-Holding Schaeffler KG (privater Walzlagerhersteller) für die FAG Kugelfischer. Allerdings galten als Ziel feindlicher Übernahmen Buderus (durch Bosch) und Kamps (durch Barilla), mg technologies, der Maschinenbauer IWKA und der Automobilzulieferer Continental. (vgl. Herden/Kopp 2001, S. 579). Die Übernahme der Dresdner Bank AG durch die Allianz AG galt als Megadeal des deutschen M&A-Marktes (vgl. Böhmert 2001, S. 11). Bereits im Juni 2002 wurde die Beteiligung von Barilla an Kamps mit 14,5 Prozent der Stimmrechtsanteile bestätigt (vgl. Vassiliadis 2002, S. 356).

Die ersten Monate des Jahres 2002 sind insbesondere geprägt von einer Erholung der Aktienmärkte. Diese Entwicklung ist jedoch eher verhalten und impliziert nicht zwingend eine Expansion des weltweiten M&A-Volumens (vgl. Herden/Mbonimana 2002, S. 144). Die Merger-Welle der Rekordjahre 1998 bis 2000 hat zu einer hohen Verschuldung der Käufer geführt. Daraus entstandene Liquiditätsengpässe lassen für das Jahr 2002 einen verstärkten weltweiten Verkauf von Randgeschäften erwarten. Die British Telecom beispielsweise ver­kaufte schon im Vorjahr Beteiligungen. Der Verkaufserlös diente der Tilgung von Verbind­lichkeiten, die aus dem Erwerb von UMTS-Lizenzen entstanden waren (vgl. Herden/ Beermann 2001, S. 397).

Die Fortsetzung feindlicher Übernahmen und die Anpassung an veränderte Wettbewerbs­bedingungen lassen eine Aktivierung des M&A-Marktes in Europa vermuten. Insbesondere die Einführung des Euro bewirkte eine Verschärfung des europäischen Wettbewerbs und drängte die Unternehmen zu Marktanteilserhöhung durch den Kauf von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen. Ziel dieses Vorgehens ist der Aufbau des Kerngeschäftes. Die für den Aufbau des Kerngeschäftes benötigte Liquidität wird durch den Verkauf von Randgeschäften gesichert (vgl. Herden/Mbonimana 2002, S. 147).

Auch in Deutschland kann bei weiterhin steigenden Aktienkursen im Jahr 2002 mit einer Erholung des M&A-Marktes gerechnet werden. Dieses von Experten erwartete moderate Wachstum am deutschen M&A-Markt wird auch auf die seit Anfang 2002 geltende Steuerfreiheit von Veräußerungsgewinnen zurückgeführt. Dieser Steuervorteil wird aber wohl nur einen geringen Einfluß auf die Entwicklungen des Jahres 2002 haben. Viele Unternehmen haben sich über Termingeschäfte diesen steuerlichen Vorteil schon im Jahr 2001 gesichert (vgl. Karkowski/Grieshaber 2002, o.S.). Er erleichtert es den Unternehmen, sich von unrenta­blen Randgeschäften zu trennen (vgl. Herden/Beermann 2001, S. 398). Hinzu kommt eine Belebung des deutschen M&A-Marktes durch die „Squeeze-out-Regeln“. Durch diese Regelung kann ein Großaktionär, der mindestens 95 Prozent des Aktienkapitals hält, die verbleibenden fünf Prozent von den Aktionären einfordern. Die Aktionäre werden durch die Zahlung einer Abfindung entschädigt (vgl. Picot 2001, S. 441).

In Deutschland werden 2002 maßgebliche Impulse für den M&A-Markt von Großunter­nehmen erwartet, die ein starkes Beteiligungsgeflecht^[8] aufweisen. Die Allianz AG etwa be­sitzt Beteiligungen an BASF (11,9 Prozent), an Bayer (5,7 Prozent), an MAN (12,9 Prozent) und an der RWE (11,7 Prozent). Die Großkonzerne haben jahrelang Beteiligungen erworben, die nicht zu ihrem Kerngeschäft gehören. Im Jahre 2001 waren Großaktionäre aufgrund der schlechten Aktienkurse nicht bereit, sich von ihren Beteiligungsportfolios zu trennen. Die erwarteten Beteiligungsverkäufe werden zur Auflösung der Deutschland AG und zu einer Belebung des M&A-Marktes in Deutschland führen (vgl. Picot 2001, S. 441).

Viele deutsche Unternehmen sind an den Börsen stark unterbewertet. Sie werden so zu inte­ressanten Übernahmezielen. In jedem Börsensegment können unterbewertete Unternehmen identifiziert werden (Dax, Nemax). Insbesondere Unternehmen, die am Neuen Markt gelistet sind, werden zu Übernahmekandidaten. M&A ist der einzige Weg, die zur Existenzsicherung notwendige Unternehmensgröße zu erreichen. Da der Kauf dieser Unternehmen den Zugang zum deutschen Markt öffnet, wird ein verstärktes Engagement ausländischer Käufer^[9] erwartet. (vgl. Herden/Mbonimana 2002, S. 147).

Globalisierung und der steigende Wettbewerb betreffen auch den deutschen Mittelstand. Die bestehende Nachfolgeproblematik legt nahe, daß die M&A-Aktivitäten im Mittelstand in 2002 zunehmen werden. Durch den Wettbewerbsdruck in einem globalen Markt sehen sich auch mittelständische Unternehmen anderer Branchen zum Verkauf gezwungen. So verkaufte im Jahre 2001 die Bremer Brauerei Beck & Co. an die belgische Interbrew. Im Jahr 2002 wird ein Konzentrationsprozeß im Mittelstand erwartet. Die Betrachtung der Branchen zeigt insbesondere verstärkte M&A-Aktivitäten in der Technologiebranche. Starker Konsolidie­rungsbedarf besteht auch im Finanzdienstleistungsbereich, im Handel und der Konsum­güterindustrie (vgl. Herden/Beermann 2001, S. 397).

Abschließend ist festzustellen, daß das geringfügige Wachstum der Aktienmärkte und Volkswirtschaften in 2002 nur eine moderate Belebung des weltweiten M&A-Marktes erwar­ten lassen. Unter der Voraussetzung, daß die Erholung der Aktienmärkte anhält, wird die Veräußerung von Randgeschäften und die Bereinigung der Beteiligungsportfolios dem M&A-Markt zuträglich sein. Mit zunehmender Erholung der Volkswirtschaften werden Verkäufern auch zahlungsfähige Käufer gegenüberstehen.

Die Globalisierung und verschärfte Wettbewerbsbedingungen werden starke Konsolidierun­gen und Restrukturierungen der Branchen verursachen. Aus der Unterbewertung von Unter­nehmen an den Aktienmärkten können zudem unfreundliche Übernahmen resultieren. Neben Unternehmen aus dem Handel, der Konsumgüterindustrie und der Finanzdienstleistungs­branche werden im Jahr 2002 auch Telekommunikations­unternehmen sowie Energieversor­ger als Hauptakteure des M&A-Marktes eingestuft (vgl. Herden/Mbonimana 2002, S. 145 f.).

3 Theoretische Grundlagen

In diesem Kapitel werden die Überlegungen, die zur themenbezogenen Definitionen des M&A-Begriffes notwendig sind, ausführlich dokumentiert und wesentliche Grundlagen wie Vertragsgegenstand, Akteure, Ziele etc. zu M&A vermittelt. Die Beschreibung der Trans­aktionsziele mündet in die Erklärung von Fusionen und Akquisitionen durch den kern­kompetenzorientierten Erklärungsansatz, der eine erste Klassifizierung der Humanressource als Erfolgsfaktor ermöglicht. Den abschließenden Teil dieses Kapitels bildet die Beschreibung des M&A-Prozesses. Er enthält alle Arbeitsschritte, die zur erfolgreichen Abwicklung von M&A notwendig sind, wobei der kernkompetenzorientierte Erklärungsansatz berücksichtigt wird.

3.1 Begriffsbestimmung und -abgrenzung

Die Begriffe Fusionen, Akquisitionen und M&A werden in einschlägiger Literatur nicht einheit­lich verwendet. M&A bedeutet übersetzt Fusionen (Mergers) und Akquisitionen bzw. Beteiligungen (Acquisitions). Insbesondere unter dem Begriff Akquisition werden häufig Fusionen, Minderheits-, Mehrheitsbeteiligungen oder auch Fusionen und Akquisitionen zusammengefaßt. Die im Folgenden dargestellte Tabelle 1 (S. 25) beantwortet die Frage, was im Rahmen dieser Arbeit unter M&A verstanden wird und in welchen Teilen der Arbeit sich Erklärungen finden, die die Entstehung dieser Begriffsdefinition dokumentieren.

Im Rahmen der Begriffsabgrenzung werden zunächst die Begriffe Fusion und Akquisition erläutert, denn es erscheint zielgerichtet, zunächst zu klären, in welchem Maße sowohl Akqui­sitionen als auch Fusionen in dieser Arbeit thematisiert werden (vgl. Abschnitt 3.1.1 f.). Dies geschieht unter Berücksichtigung von grundlegenden Kriterien wie der wirtschaftlichen Selbständigkeit, der rechtlichen Selbständigkeit und der Unternehmensgröße. Unterschei­dungsmerkmale wie Finanzierungsart, steuerliche Auswirkungen etc.^[10] erscheinen hinsicht­lich der Thematisierung der Humanressource zu wenig relevant und bedürfen zudem einer ausführlicheren Betrachtung. Dem kann aufgrund des einzuschränkenden Umfanges dieser Arbeit nicht nachgekommen werden.

Anschließend findet eine Begriffsbestimmung von M&A im Sinne dieser Arbeit durch grundlegende Merkmale statt, die sowohl für die vorab spezifizierten Akquisitionen als auch Fusionen gelten (vgl. Abschnitt 3.1.2 f.). Zu diesen Merkmalen zählen die Transaktions­beteiligten, der Vertragsgegenstand, der Hauptsitz der Transaktionsbeteiligten und Ziele und Motive von M&A. Gestaltungsparameter wie Akquisitionsrichtung, Integrations- und Akkul­turationsgrad etc., die auch wichtige Merkmale von M&A darstellen, werden ausführlich in den Abschnitten 4.4.2 f., 4.4.3 f. und 4.4.5 f. erläutert. Da ohnehin alle Ausprägungen dieser Merkmale relevant sind, bleiben sie zunächst unberücksichtigt und werden deshalb erst im Hauptteil der Arbeit thematisiert.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Tabelle 1: M&A im Sinne dieser Arbeit

(Quelle: eigene Darstellung)

Im Zuge der nun folgenden Begriffsabgrenzung und der darauf aufbauenden Begriffsbe­stimmung von M&A im Sinne dieser Arbeit soll somit verdeutlicht werden,

- welcher Art die Fusionen und/oder Beteiligungen sind, die im Rahmen dieser Arbeit betrachtet werden, und ob sowohl Fusionen und/ oder Akquisitionen thematisiert werden (vgl. Abschnitt 3.1.1 f.). (Fortsetzung nächste Seite)
- welche grundlegenden Merkmale den M&A-Begriff in dieser Arbeit charakterisieren (vgl. Abschnitt 3.1.2 f.).

3.1.1 Akquisition vs. Fusion - Begriffsabgrenzung

3.1.1.1 Wirtschaftliche Selbständigkeit

Bei der Akquisition kommt es zum Verlust der wirtschaftlichen Selbständigkeit des erworbenen Unternehmens- oder Unternehmensteils, wenn mehr als 50 Prozent der Kapital­anteile (share deal) erworben werden. In diesem Fall wird von einer sogenannten „Mehrheits­beteiligung“ gesprochen. Die Übernahme von 100 Prozent der Kapitalanteile wird als Voller­werb bezeichnet. Liegt das erworbene, stimmberechtigte Kapital unter 50 Prozent, handelt es sich um eine Minderheitsbeteiligung (vgl. Dörr 2000, S. 10). Bei einer Mehrheitsbeteiligung kann auch die Übernahme der zur Leistungserstellung maßgeblichen Vermögensgegenstände (asset deal) zum Verlust der wirtschaftlichen Selbständigkeit des erworbenen Unternehmens oder Unternehmensteils führen. Mit dem Ausmaß der erworbenen Vermögensgegenstände bzw. der erworbenen Kapitalanteile wird auch die Leitung des neu gebildeten Unternehmens festgelegt. Demnach ist die Mehrheitsbeteiligung beim Share Deal mit Verlust der wirtschaft­lichen Selbständigkeit des vereinnahmten Unternehmens (Transaktionsobjekt ^[11] ) verbunden. Die Geschäftstätigkeit des Transaktionsobjektes wird vom einnehmenden Unternehmen (Transaktionssubjekt) kontrolliert. Es existiert eine gemeinsame wirtschaftliche Leitung. Auch beim Asset Deal ist somit der Verlust der wirtschaftlichen Selbständigkeit möglich, soweit alle für die Leistungserstellung maßgeblichen Vermögensteile des Transaktionssub­jektes an den Erwerber übergehen (vgl. Jäger 2001, S. 2 f.; vgl. auch Gerpott 1993, S. 28 ff.). Im Falle einer Minderheitsbeteiligung kann die wirtschaftliche Selbständigkeit bestehen bleiben.

Im Rahmen einer Fusion findet ein Erwerb von 100 Prozent der Vermögensgegenstände bzw. der gesamten Kapitalanteile des erworbenen Unternehmens oder Unternehmensteils statt. Grundsätzlich existieren zwei Arten der Fusion. Hierbei handelt es sich um die Fusion durch Aufnahme und die Fusion durch Neugründung (vgl. Chalupsky/Schmidsberger 2001, S. 164 f.). Bei der Fusion durch Aufnahme verliert das Transaktionsobjekt seine wirtschaft­liche Selbständigkeit. Es wird vom Transaktionssubjekt vollständig absorbiert. Die wirtschaft­liche Leitung übernimmt das Transaktionssubjekt. Bei der Fusion durch Neubildung werden die Transaktionsbeteiligten der wirtschaftlichen Leitung des neu gegründeten Unternehmens unterstellt, die durch beide Transaktionsbeteiligten neu zu regeln ist (vgl. Jäger 2001, S. 2 f.)

Die wirtschaftliche Selbständigkeit der Unternehmen gibt keinen Grund zum umfassenden Ausschluß von Akquisitionen oder Fusionen. Im Rahmen dieser Arbeit werden jedoch nur Unternehmensverbindungen unter einheitlicher wirtschaftlicher Leitung betrachtet, da hier­durch eine einheitliche Ausrichtung der operativen Unternehmenstätigkeit und der strategi­schen Planung unterstellt werden kann. Damit ist gewährleistet, daß strategische und operati­ve Maßnahmen im Zusammenhang mit der Humanressource einheitlich und verbindlich durch die Unternehmensleitung des Transaktionssubjektes geregelt werden. Um diesen Sachverhalt sicherzustellen, muß jedoch mindestens ein Unternehmen seine wirtschaftliche Selbständig­keit verlieren. Demnach kommen nur Akquisitionen in Form von Mehrheitsbeteiligung und Fusionen, sowohl durch Neugründung als auch durch Aufnahme, in Betracht. Die Human­ressource soll einer Leitungsebene unterstellt sein. Zwei wirtschaftlich eigenverantwortliche Leitungsinstanzen würden maßgebliche Veränderungen, denen die Humanressource insbeson­dere im Rahmen von Integration ausgesetzt ist, nicht zwingend gewährleisten (einheitliche Arbeitsplatzgestaltung, Arbeitszeitregelungen, Anpassung der Unternehmenskulturen).

3.1.1.2 Rechtliche Selbständigkeit

Weiteres Abgrenzungsmerkmal für Fusionen und Akquisitionen ist die rechtliche Selbstän­digkeit.

Eine Differenzierung von Fusionen und Akquisitionen kann auch anhand der rechtlichen Selbständigkeit des erworbenen Unternehmens- oder Unternehmensteils vor und nach der Transaktion vorgenommen werden. Mit dem Verlust der rechtlichen Selbständigkeit werden zudem die Machtverhältnisse der beteiligten Unternehmen festgelegt. Ein Unterordnungs­verhältnis liegt vor, wenn die Transaktionsbeteiligten eine gemeinsame wirtschaftliche Lei­tung haben, wobei ein Unternehmen den Weisungen und Entscheidungen des anderen Folge leisten muß. Sind beide Beteiligten gleichberechtigt, so handelt es sich um ein Gleich­ordnungsverhältnis (vgl. Fuchs 2001, S. 17).

Ist das Transaktionsobjekt vor und nach der Transaktion rechtlich selbständig, so bezeichnet man dies als konzernmäßige Akquisition (vgl. Fuchs 2001, S. 18).

Bei einer Fusion verliert mindestens ein Transaktionspartner seine rechtliche Selbständigkeit (vgl. Fuchs 2001, S. 18). Es wird dabei vorausgesetzt, daß beide Akteure vorher rechtlich selbständig waren. Bei der Fusion durch Aufnahme verliert nur das Transaktionsobjekt seine rechtliche Selbständigkeit. Die Rechtspersönlichkeit des Transaktionssubjektes bleibt beste­hen (vgl. Fuchs 2001, S. 18; vgl. auch Jäger 2001, S. 3). Bei der Fusion durch Neugründung verlieren beide Transaktionspartner ihre rechtliche Selbständigkeit. Die Beteiligten gehen in einem neuen Unternehmen auf (vgl. Grape 2001, S. 8; vgl. auch. Jäger 2001, S. 3). Bei dieser Fusionsart wird in der M&A-Theorie von einem Gleichordnungsverhältnis ausgegangen (vgl. Fuchs 2001, S. 18). In Anlehnung an Uder/Kramarsch (2001, S. 328) und Grape (2001, S.7) wird in dieser Arbeit ein Unter- bzw. Überordnungsverhältnis unterstellt, denn in der M&A-Praxis stellt sich immer wieder einer der an der Fusion Beteiligten an die Spitze des M&A-Prozesses. Demnach kann auch bei den Fusionen durch Neugründung von einer Vor­machtstellung eines der Transaktionsbeteiligten ausgegangen werden.

Verfügt das Transaktionsobjekt vor der Transaktion über keine eigene Rechtspersönlichkeit, erhält jedoch nach dem Erwerb eine eigene Rechtspersönlichkeit, handelt es sich um eine Ausgliederung. Wird das rechtlich unselbständige Transaktionsobjekt vom Erwerber auch nach der Transaktion nicht mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit versehen, so wird dies als Eingliederung bezeichnet (vgl. Fuchs 2001, S. 18).

Eine Differenzierung hinsichtlich der rechtlichen Selbständigkeit ist nicht erforderlich, und damit finden sowohl Akquisitionen als auch Fusionen uneingeschränkt Eingang in diese Arbeit. Der Übergang der Humanressource ist durch den Erwerbsweg und die wirtschaftliche Selbständigkeit (vgl. Abschnitt 3.1.1.1, 3.1.2.2) hinreichend geregelt. Es wird jedoch vorausgesetzt, daß ein Über- bzw. Unterordnungsverhältnis vorhanden ist. Insbesondere die Mitarbeiter des Transaktionsobjektes empfinden die Macht des Transaktionssubjektes und die durch sie initiierten Veränderungen als „Unterwerfung“. Die negativen Folgen für das kombinierte Un­ternehmen und die Gefährdung des Transaktionserfolgs sind besonders ausgeprägt. Zudem erhalten alle Entscheidungen des übernehmenden Unternehmens auch rechtlich Gültigkeit für das übernommene Unternehmen und können demnach nicht abgewendet werden.

3.1.1.3 Unternehmensgröße

Eine Unterscheidung zwischen Fusionen und Akquisitionen kann auch anhand der Größe der beteiligten Unternehmen^[12] stattfinden (vgl. Abbildung 2).

Bei einer Fusion verbinden sich in der Regel zwei gleich große Unternehmen.

Bei einer Akquisition ist das Transaktionsobjekt dem –subjekt hinsichtlich der Unterneh­mensgröße unterlegen (vgl. Sewing 1996, S. 18 f.).

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Abbildung 2:Unternehmensgröße als Unterscheidungsmerkmal für M&A

(Quelle: Sewing 1996, S. 18)

Auch hinsichtlich des Kriteriums der Unternehmensgröße^[13] findet kein vollständiger Ausschluß von Fusionen oder Akquisitionen im Rahmen dieser Arbeit statt. Es sollte in An­lehnung an dieses Unterscheidungsmerkmals berücksichtigt werden, daß die Unternehmens­größe im Umkehrschluß auch die Mitarbeiterzahl widerspiegelt. Die Einbindung eines Personalmanagements (vgl. Kapitel 5) in den M&A-Prozeß erscheint insbesondere unter Kostenaspekten erst sinnvoll ab einer bestimmten Mitarbeiterzahl. (Fortsetzung nächste Seite)

Zudem setzt ein institutionalisiertes Personalmanagement, wie es in dieser Arbeit beschrieben wird (vgl. Abschnitte 5.1.5, 5.1.6), mehrere Hierarchieebenen voraus. Folglich werden Akqui­sitionen und Fusionen, an denen kleine Unternehmen beteiligt sind, von der Betrachtung aus­geschlossen.

3.1.2 M&A – Begriffsbestimmung im Sinne dieser Arbeit

3.1.2.1 Transaktionssubjekt und Transaktionsobjekt

^[14]Mit Transaktionssubjekt wird der Akteur des M&A-Marktes beschrieben, von dem die Initiative zur Fusion oder Akquisition ausgeht. Das Transaktionssubjekt kann ein Unterneh­men sein. Es kommen jedoch auch externe oder interne Einzelpersonen und Investoren­gruppen in Betracht (vgl. Grape 2001, S. 7). Interne Transaktionssubjekte befinden sich innerhalb des zu übernehmenden Unternehmens bzw. Unternehmensteils. Ein Management Buyout (MBO) oder Belegschafts Buyout (BBO) sind nur zwei Beispiele für interne Transaktionssubjekte. Hierbei soll das zu übernehmende Unternehmen von den eigenen Mitarbeitern oder Managern übernommen werden. Externe Bieter befinden sich außerhalb des zu übernehmenden Unternehmens bzw. Unternehmensteils. Ein Beispiel hierfür ist das sogenannte Management Buyin (MBI). Es stellt einen Kauf durch externe Manager dar (vgl. Jansen 2000, S. 46). Die Begriffe „Akquisitionssubjekt“ und „akquirierendes Unterneh­men“ oder „Bieter“ werden als Synonyme für das Transaktionssubjekt verwendet.

Transaktionsobjekt einer Fusion oder Akquisition können Unternehmen oder Unterneh­mensteile sein. Unternehmensteile in diesem Sinne gehören rechtlich einem Unternehmen an. Sie sind jedoch wirtschaftlich selbständig. Diese rechtlich unselbständigen, aber wirtschaftlich selbständigen Unternehmensteile werden auch als „Betriebe“ bezeichnet. Der Erwerb von Unternehmensteilen oder Unternehmen umfaßt materielle Vermögensgegenstände (Produktionsanlagen, Gebäude etc.) und immaterielle Vermögensgegenstände (Management­fähigkeiten, funktionales Know-how etc.) (vgl. Chalupsky/Schmidsberger 2001, S. 142 ff.). Die Begriffe „Akquisitionsobjekt“, „akquiriertes Unternehmen“ und „Zielunternehmen“ werden als Synonyme für das Transaktionsobjekt verwendet.

Diese Arbeit betrachtet den Umgang mit der Humanressource im M&A-Prozeß und deren Management (vgl. Kapitel 5). Folglich müssen zur angemessenen Dokumentation der Sachverhalte sowohl dem Transaktionssubjekt als auch dem Transaktionsobjekt Mitarbeiter angehören. Externe und interne Investorengruppen oder Einzelpersonen werden daher als Transaktionssubjekt von der Betrachtung ausgeschlossen. Spezifische Problemstellungen, die den Transaktionserfolg durch das Transaktionssubjekt gefährden (z.B. Organisationale Integration, Akquisitionsklima) müßten anderenfalls unberücksichtigt bleiben (vgl. Abschnitte 4.4.2 f., 4.4.5 f.) Das Transaktionsobjekt kann sowohl ein Unternehmen als auch ein Unternehmensteil sein. Ausschlaggebend ist die Möglichkeit der Vereinnahmung der Humanressource des Transaktionsobjektes durch das -subjekt. Diese Möglichkeit ist sowohl beim Kauf von Unternehmen als auch von Unternehmensteilen gegeben.

3.1.2.2 Asset Deal und Share Deal

Wie schon in Kapitel 3.1.1.1 angedeutet, kann der Erwerb des Zielunternehmens bei Akquisitionen, aber auch bei Fusionen, durch Asset Deal oder Share Deal erfolgen. Sie unterscheiden sich hinsichtlich des Vertragsgegenstandes.

Die erste Möglichkeit des Erwerbs ist der Asset Deal. Beim Asset Deal erwirbt das Transaktionssubjekt die Vermögensgegenstände (Aktiva und Passiva) des Transaktions­objektes, wobei der Erwerb zunächst durch Kaufvertrag geregelt wird (Verpflichtungs­geschäft). Nach dem Abschluß des Kaufvertrages müssen die materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände des Transaktionsobjektes einzeln an das Transaktionssubjekt übertra­gen werden (Verfügungsgeschäft) (vgl. Nagele 2001, S. 183 ff.). Hinsichtlich der Mitarbeiter (Arbeitnehmer) des Transaktionsobjektes gilt, daß sie dem Fortbestand ihrer Verträge zustimmen müssen. Die Zustimmung kann ausdrücklich oder durch das Fortsetzen der Tätigkeit (konkludentes Verhalten) erfolgen, wobei eine Vielzahl rechtlicher Sonderregelun­gen vorhanden, sind auf die an dieser Stelle nicht näher eingegangen werden soll (vgl. Chalupsky/Schmidsberger 2001, S. 146 f.). Bei M&A findet letztlich ein Übergang sämtlicher Rechte und Pflichten des Transaktionsobjektes aus dem Arbeitsvertrag auf das Transaktionssubjekt statt (vgl. Jäger 2001, S. 124). Auch Betriebsrenten, die vom ursprüng­lichen Arbeitgeber vertraglich zugesichert wurden, müssen vom Transaktionssubjekt gewährleistet werden. Einzelunternehmen, Personengesellschaften, Gesellschaften bürger­lichen Rechts und Kapitalgesellschaften können durch den Asset Deal erworben werden (vgl. Chalupsky/Schmidsberger 2001, S. 148 ff.).

Die zweite Möglichkeit des Erwerbs ist der Share Deal. Vertragsgegenstände sind Kapitalanteile (z.B. Aktien, Genossenschaftsanteile, GmbH-Anteile) des Transaktions­objektes. Die Arbeitsverträge bleiben beim Anteilskauf unberührt, denn trotz des Anteils­erwerbs bleibt die Rechtspersönlichkeit des Transaktionsobjektes bestehen. Folglich verändert sich auch der Arbeitgeber nicht (vgl. Nagele 2001, S.193 ff.; vgl. auch Jäger 2001, S. 124). Im Gegensatz zum Asset Deal kann der Share Deal nur bei Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften durchgeführt werden (vgl. Chalupsky/Schmidsberger 2001, S. 158 f.).

Im Rahmen dieser Arbeit werden Asset Deal und Share Deal betrachtet, da ein Transfer der betroffenen Humanressource bei beiden Erwerbswegen gegeben ist. Arbeitsrechtliche Besonderheiten bzgl. des Personalabbaus^[15] und der Kündigungsmöglichkeiten durch die Mitarbeiter bleiben in dieser Arbeit unberücksichtigt (vgl. Nagele 2001, S. 193 ff.)

3.1.2.3 Hauptsitz der Transaktionsbeteiligten

Der Hauptsitz der an der Transaktion beteiligten Unternehmen ist ein weiteres Merkmal zur Bestimmung der Gestalt einer M&A[sing.].

Befindet sich der Hauptsitz beider Unternehmen in dem gleichen Land, handelt es sich um eine inländische Transaktion (Dörr 2000, S. 10 f.).

Bei einer grenzüberschreitenden Transaktion haben die beteiligten Unternehmen die Hauptsitze in unterschiedlichen Ländern (vgl. Dörr 2000, S. 10 f.).

Da landeskulturelle Aspekte bei M&A im Rahmen dieser Arbeit unberücksichtigt bleiben, werden grenzüberschreitende Transaktionen von der Betrachtung ausgeschlossen. Die Kom­plexität der damit verbunden Problem- und Aufgabenstellung im Zusammenhang mit der Humanressource ist zu groß, um sie im Rahmen dieser Arbeit angemessen auszuführen. Zudem würde dies den inhaltlichen Rahmen dieser Arbeit übersteigen^[16].

3.1.2.4 Ziele und Motive von M&A

Es existiert eine Vielzahl unterschiedlichster Ziele und Motive, die Akquisitionen und Fusionen zugrunde liegen. (vgl. Mittermair/Ecker 2001, S. 349). Grundsätzlich versucht das Transaktionssubjekt Wettbewerbsvorteile durch M&A zu erlangen (vgl. Fuchs 2001, S. 23). Der Aufbau von Wettbewerbsvorteilen kann damit als oberstes strategisches Ziel klassifiziert werden. Damit soll eine Unternehmenswertsteigerung bzw. Gewinnmaximierung erreicht werden (oberstes ökonomisches Ziel).

Die Transaktionsziele ermöglichen eine Einschätzung des M&A-Erfolgs (Bewertungs­funktion). Durch die Gegenüberstellung des festgelegten Transaktionsziels mit dem Ergebnis der Transaktion werden Erfolg bzw. Mißerfolg einer M&A[sing.] ermittelt. Als übergeordnetes ökonomisches Ziel gilt die Unternehmenswertsteigerung bzw. Gewinn­maximierung. Diese dient der langfristigen Existenzsicherung des Transaktionssubjektes bzw. des kombinierten Unternehmens (vgl. Fuchs 2001, S. 21).

Kapitalmarkt- und jahresabschlußorientierte Erfolgsmaßstäbe werden im Zusammenhang mit Transaktionen am häufigsten verwandt. Hierbei werden kapitalmarktorientierte Erfolgs­maßstäbe auf Basis des Shareholder Value^[17] als höherwertig eingestuft (z.B. CFROI, EVA). Jahresabschlußorientierte Erfolgsmaßstäbe wie Jahresüberschuß/-fehlbetrag, Cash-flow oder Eigen- und Gesamtkapitalrentabilität treten hinter der Shareholder Value-Orientierung zurück (vgl. Dörr 2000, S. 65 ff.; vgl. auch Welge/Al-Laham 1999, S. 128 ff.).

Es wird deutlich, daß bei einer Transaktion primär die Interessen der Aktionäre und An­teilseigner berücksichtigt werden. Die M&A[sing.] soll demnach primär den Shareholdern zugute kommen, denn der steigende Unternehmenswert sorgt für einen Vermögenszuwachs der Anteilseigner (ökonomische Motive). Die Bedürfnisse der Stakeholder (Gewerkschaften, Abnehmer, Mitarbeiter etc.) bleiben in der M&A-Praxis häufig unberücksichtigt. Die Manager des Transaktionssubjektes entscheiden sich auch aus eigennützigen Beweggründen für M&A (persönliche Ziele). Hierbei werden zum Teil auch neutrale oder negative Entwicklungen des Unternehmenswertes in Kauf genommen.

In einschlägiger Literatur wird eine Vielzahl unterschiedlicher Ziele und Motive der M&A-Praxis aufgeführt (vgl. Fuchs 2001, S. 25 ff.). Die Unternehmenswertsteigerung wird nicht ausdrücklich erwähnt. Die genannten Ziele lassen sich als Subziele dem Oberziel, der Unte­rnehmenswertsteigerung bzw. Gewinnmaximierung, unterordnen (Zweck-Mittel-Beziehung).

Eine Einteilung in ökonomische Ziele (wertsteigernd) und persönliche Ziele (nicht-wertsteigernd) führt zu einer sinnvollen Systematisierung. Die Ziele beschreiben zum einen, was mit der Transaktion erreicht werden soll. Im Umkehrschluß machen sie deutlich, welche Motive der Transaktion zugrunde liegen. Die Motiv- bzw. Zielbeziehungen können komplementären Charakter haben. Es können somit mehrere Motive zur Erklärung für die Transaktionen von Unternehmen herangezogen werden (vgl. Jansen 2000, S. 69). In der M&A-Praxis ist demnach nicht nur ein Motiv für eine Transaktion zu identifizieren. Jäger (2001, S. 41 f.) beschreibt die Absicht eines Unternehmens, das durch M&A[sing.] Zugang zum deutschen Absatzmarkt erlangen wollte, um unter anderem eine marktbeherrschende Stellung aufzubauen (Monopoltheorie). Des weiteren sollten aber auch Synergieeffekte erzielt werden, indem unter anderem der Personalbestand des kombinierten Unternehmens massiv abgebaut werden sollte (Effizienztheorie). Neben diesen beiden Motiven könnten noch weitere persönliche Motive (z.B. Machterwerb der Geschäftsführung) vorhanden sein, die der Öffentlichkeit jedoch häufig verborgen bleiben.

Zur Erklärung der ökonomischen Transaktionsziele dienen verschiedene Theorien. Neben der Monopoltheorie werden an dieser Stelle die Effizienztheorie und die Bewertungstheorie erläutert (vgl. Losbichler 2001, S. 5 f.).

Gemäß der Monopoltheorie soll durch M&A eine marktbeherrschende Stellung erreicht werden. Dies geschieht über die Einschränkung des Wettbewerbs. Durch die Unternehmens­konzentration können Monopolrenten realisiert werden (vgl. Losbichler 2001, S. 6). Die Akquisition bzw. Fusion hat Auswirkungen auf die Marktstruktur (structure), auf das Marktverhalten (conduct) und die Marktleistung (performance) (vgl. Jansen 2000, S. 62).

Bei der Betrachtung der Effizienzhypothese (vgl. Losbichler 2001, S. 6) führt letztlich die Realisierung von Synergien zur Unternehmenswertsteigerung. Weisen die Wertketten der Transaktionsbeteiligten große Ähnlichkeit auf, können zum einen operationale Synergien realisiert werden. (vgl. Jäger 2001, S. 24). Diese Synergien basieren primär auf möglichen Größenvorteilen (Economies of Scale) bzw. Verbundvorteilen (Economies of Scope). Auch die Beseitigung redundanter Wertaktivitäten (Doppelaktivitäten) oder eine Optimierung der Aufbau- oder Ablauforganisation durch Restrukturierung oder Sanierung können zu operationalen Synergien führen (vgl. Jäger 2001, S. 24; vgl. auch Fuchs 2001, S. 27). Ein weiteres Transaktionsmotiv ist die Übertragung und Nutzung von Management-Know-how durch die Akquisition bzw. Fusion und damit die Realisierung von Managementsynergien. Das Transaktionssubjekt will das ineffiziente Management des Transaktionsobjektes ablösen, und zudem zeigt das Transaktionsobjekt interessante Entwicklungsmöglichkeiten. Mit der Übertragung des Management-Know-hows von Transaktionssubjekt zum –objekt soll der Unternehmenswert angehoben werden (vgl. Jansen 2000, S. 68 f.). Finanzielle Synergien können unabhängig von der Ähnlichkeit der Wertketten realisiert werden. Zum einen erleich­tert die Unternehmensgröße die Kapitalbeschaffung (borrowing power). Dies kann mit der gestiegenen Finanzkraft des kombinierten Unternehmens begründet werden. Günstigere Konditionen werden am Kapitalmarkt ausgehandelt. Zudem kann das Kapital des Trans­aktionssubjektes weiter gestreut werden. Durch die Investition in weniger verwandte Geschäftsbereiche sinkt das Investitionsrisiko (vgl. Jäger 2001, S. 24). Die effiziente Kapitalallokation innerhalb des Unternehmens ist eine weitere Variante finanzieller Synergien. Ein Beispiel ist der Erwerb von Unternehmen, die über einen nicht realisierten Verlustvortrag verfügen. Dies kann das Transaktionssubjekt steuermindernd für sich nutzen (vgl. Jansen 2000, S. 67).

Im Rahmen der Bewertungstheorie ist das primäre M&A-Ziel die Möglichkeit zur Generierung maximaler Rendite (Jäger 2001, S. 26 f.). Diese Theorie basiert auf der An­nahme, daß M&A zustande kommen, weil die an der Übernahme interessierten Transaktions­subjekte die Transaktionsobjekte verschieden bewerten. Die Transaktionssubjekte schätzen die zukünftige Entwicklung der -objekte sehr optimistisch ein. Durch eine Unternehmens­verbindung mit dem Transaktionsobjekt erhoffen sie sich eine maximale Rendite (vgl. Losbichler 2001, S. 6). Hierbei wird unterstellt, daß die Informationen, die der Kapitalmarkt für eine Bewertung des Transaktionsobjektes zu Verfügung stellt, unvollständig sind. Folglich ist das Transaktionsobjekt zu niedrig bewertet. Hat das Transaktionssubjekt Zugang zu diesen Informationen, kann es sich das Informationsdefizit des Kapitalmarktes zunutze machen. Es realisiert den vorhandenen Arbitragegewinn (bargain) (vgl. Jäger 2001, S. 21).

Die persönlichen Transaktionsziele und –motive der Manager werden durch die Risiko­theorie, die Hybris-Theorie und die Free-Cashflow-Theorie erklärt. Die Steigerung von Macht, Ansehen, Selbstbestätigung oder Minderung des Entlassungsrisikos sind hier von entscheidender Bedeutung.

Ziel des Managements im Rahmen der Risikotheorie ist die Reduzierung konjunktureller, struktureller oder saisonaler Einflüsse auf den Unternehmenserfolg. Durch konglomerate Transaktionen, und damit durch Zukauf von Geschäftsbereichen, die mit den bisherigen Produkt- bzw. Marktengagement des Transaktionssubjektes nicht verwandt sind, findet eine Risikostreuung statt. Negative und positive Marktentwicklungen wirken nur noch abge­schwächt auf das Unternehmen und damit auf den operativen Gewinn, da das Unternehmen mit unterschiedlichen Leistungen handelt und sein Engagement auf neue Märkte ausgeweitet hat. Diese Stabilisierung der Erfolgsposition führt auch zu einer Senkung des Arbeitsplatz­risikos für das Top-Management, da seine Leistungen auch an der Stabilität des ökono­mischen Erfolges gemessen werden. Dieses verstärkt risikoaverse Verhalten kann jedoch zu Gewinneinbußen der Anteilseigner und der Aktionäre führen. Neben dem risikoaversen Verhalten des Managements ist die Transaktionsrichtung hierfür verantwortlich. Im Gegen­satz zu konglomeraten Transaktionen sind horizontale und laterale M&A nachweisbar erfolgreicher und führen damit eher zu steigenden Aktienkursen bzw. erhöhten Unterneh­mensgewinnen (vgl. Jäger 2001, S. 25).

Die Selbstüberschätzung des Managements ist M&A-Motiv der Hybris-Theorie. Die eigene Fähigkeit zur Bewertung der Transaktionsobjektes wird hierbei überschätzt. Diese Selbst­überschätzung wird verstärkt, wenn mehrere Unternehmen an dem Transaktionsobjekt interessiert sind. Das Management vermutet Wertsteigerungspotentiale, die jedoch nicht vorhanden sind. Dies führte in der Vergangenheit zu Kaufpreisen, die weit über dem Markt­wert der Unternehmen lagen. Die Voreingenommenheit des Managements bezieht sich neben der Fähigkeit zur Unternehmensbewertung auch auf die Fähigkeit des erfolgreichen Integrationsmanagements (vgl. Jansen 2000, S. 67).

Die Free-Cash-flow Theorie basiert auf der Annahme, daß das Management den freien Cash-flow des eigenen Unternehmens zur Investition nutzt. Die Transaktion ist hierbei „Kapitalanlage“. Ziel des Managements ist der Erhalt der eigenen Macht und der Einfluß­möglichkeiten. Zudem werden Gehaltsmaximierung und Sicherung des eigenen Arbeits­platzes angestrebt. Größere Unternehmen wollen nach dieser Theorie zudem ihren Einfluß erhöhen und sich vor Übernahmen und damit vor Arbeitsplatzverlust schützen. Der freie Cash-flow kommt normalerweise den Aktionären zugute. Sie erhalten eine erhöhte Divi­dende. Der Abfluß dieser Mittel läßt das Management einen Machtverlust befürchten. Dieser Angst wird durch die Investitionen des freien Cash-flow in M&A entgegengewirkt (vgl. Jansen 2000, S. 67 f.).

Hinsichtlich der Ziele und Motive einer Transaktion ist keine Differenzierung erforderlich, da, wie schon zu Anfang erläutert, sowohl ökonomische als auch persönliche Ziele einzeln oder gemeinsam verfolgt werden können. Die Auswirkungen bestimmter Ziele auf die Human­ressource werden in Abschnitt 4.4.1 f. dargestellt.

3.2 Aufbau von Kernkompetenzen – Strategischer Erklärungsansatz

Die Transaktionsentscheidung kann auch auf Motive zurückgeführt werden, die auf Ansätzen des strategischen Managements basieren. Diese werden von Jansen (2000, S. 67 ff.) und von Losbichler (2001, S. 10 ff.) hinsichtlich ihrer Anwendbarkeit auf M&A diskutiert. In Anlehnung an Jansen (2000, S. 67 ff.) basieren die strategischen Motive auf den Erkenntnis­sen der Portfoliotheorien, dem wettbewerbstheoretischen Beitrag von Porter oder dem Kernkompetenzansatz von Hamel/Prahalad (1994).

Auf Basis der Portfoliotheorien (z.B. Markowitz, McKinsey, BCG) soll durch M&A eine Reduktion des finanziellen Risikos bzw. eine Sicherung der Marktposition des Unternehmens erreicht werden. Als besonders kritisch werden methodische Schwachstellen angesehen wie die mangelhafte Anwendbarkeit der Normstrategien auf die M&A-Praxis. Zudem wird die un­zureichende Orientierung an den Zielen der Unternehmenswertsteigerung bzw. der Gewinn­maximierung, die die M&A-Praxis beherrschen, bemängelt (vgl. Jansen 2000, S. 69 ff.; vgl. auch Losbichler 2001, S. 10 ff.).

Porters wettbewerbstheoretischer Ansatz führt die strategischen Unternehmensentschei­dungen auf die Unternehmensumwelt und den Wettbewerb zurück. Die durch M&A ange­strebten Wettbewerbsvorteile basieren auf der Annahme, daß über die Anwendung der gene­rischen Wettbewerbsstrategien Markteintrittsbarrieren überwunden und neue Märkte eröffnet werden können. Erst anschließend werden interne Wertschöpfungsmöglichkeiten betrachtet, die jedoch keine Quellen von Wettbewerbsvorteilen darstellen (vgl. Jansen 2000, S. 78 ff.; vgl. auch Losbichler 2001, S. 12 ff.). Die Konzentration auf die Unternehmensumwelt wird mit der Theorie des Market-based-view beschrieben. Da Porters Five-Forces-Modell die Dynamik der Unternehmensumwelt unberücksichtigt läßt (vgl. Welge/Al-Laham 1999, S. 201), erscheint es ungeeignet zur Anwendung auf M&A, denn insbesondere die immer kürzer werdenden Produktlebenszyklen und der steigende globale Wettbewerb motivieren Unternehmen zu M&A.

Der Kernkompetenzansatz von Hamel/Prahalad (1994), der eine Weiterentwicklung des Resource-based-view darstellt, konzentriert sich auf unternehmensinterne Ressourcen als wesentliche Quelle von Wettbewerbsvorteilen. Hamel/Prahalad (1994) werden den Vertretern des Competence-based-view zugerechnet (vgl. Freiling 2000, S. 192 ff.) Legt man bei M&A den Denkansatz des Competence-based-view zugrunde, so dienen Transaktionen dem Erwerb neuer Kernkompetenzen. Über die vom Akquisitionssubjekt erworbenen Kernkompetenzen können letztlich auch ökonomische und/oder persönliche Ziele des Subjektmanagements (vgl. Abschnitt 3.1.2.4) realisiert werden (Mittel-Zweck-Beziehung) (vgl. Gut-Villa 1997, S. 37).

Der Aufbau neuer Kernkompetenzen durch M&A wird durch den Zukauf von Unternehmen erreicht. Die neu hinzugewonnenen strategischen Geschäftsfelder ergänzen und optimieren das bestehende Unternehmensportfolio. Zudem kann es im Zuge einer „Neugestaltung“ zum Verkauf oder zur Reorganisation von Unternehmensbereichen kommen, die nicht zum Kerngeschäft gehören (vgl. Uder/ Kramarsch 2001, S. 324).

[...]

^[1] Der Begriff der „Mitarbeiter“ wird synonym verwendet.

^[2] Akteure gehörten der gleichen Branche an und erstellten gleiche Produkte bzw. Dienstleistungen.

^[3] Feindliche bzw. unfreundliche Übernahmen (Hostile Takeover) werden vom Management des Zielunterneh­mens abgelehnt.

^[4] „Leveraged Buy-Out (LBO): Spezielle Finanzierungskombination im Falle der Übernahme bzw. des Aufkaufes einer Unternehmung durch neue Eigentümer. Es erfolgt eine Konzentration des zuvor meist breit gestreuten Aktienbesitzes (free float) in eine kleine Eigentümergruppe. Ein wesentliches Merkmal liegt im hohen Maße steigenden Fremdkapitalanteil aufgrund der Kauffinanzierung (Leverage Effekt).“ (Jansen 2000, S. 46).

^[5] So wurde beispielsweise der als Tauschgeschäft geplante Erwerb von Veba Oel/Aral durch British Petroleum Plc. (BP) Anfang 2002 modifiziert. Im März 2002 wurde bekannt, daß der Verkauf jetzt mittels Barzahlung erfolgt (vgl. Urwyler 2002, S. 157).

^[6] Megadeals sind Transaktionen mit einem Volumen über 10 Mrd. US-$.

^[7] Diese Aussage bezieht sich auf M&A-Transaktionen mit europäischen Zielunternehmen.

^[8] Das Beteiligungsgeflecht deutscher Großunternehmen, wie der Allianz oder der Deutschen Bank wird als Deutschland AG bezeichnet. Die Einbrüche des deutschen Aktienmarktes in 2001 verursachten eine Unterbewertung vieler Unternehmen an der Börse. Diese Gelegenheit hätte von Unternehmen der Deutsch­land AG für die Portfoliobereinigung genutzt werden können.

^[9] Unternehmen oder Investorengruppen

^[10] Zu weiteren Merkmalen vgl. Sewing (1996, S. 20)

^[11] Das Transaktionsobjekt, welches im Rahmen dieser Arbeit ein Unternehmen oder ein Unternehmensteil sein kann, wird begrifflich unter „Unternehmen“ subsumiert. Dies geschieht zur sprachlichen Vereinfachung (vgl. Abschnitt 3.1.2.1).

^[12] Der Reverse Merger bei dem ein kleineres ein großes Unternehmen übernimmt, bleibt unberücksichtigt (vgl. Seppelfricke, Seppelfricke 2002, S. 184; vgl. auch Seyferth, Vater 2002, S. 326 ff.).

^[13] Eine Quantifizierung der Unternehmensgröße ist aufgrund mangelnder Information nicht möglich.

^[14] In einschlägiger Literatur wird M&A im Plural verwendet. Dies wird im Rahmen dieser Arbeit beibehalten. Sollte M&A im Singular gebraucht werden, so wird dies mit dem Zusatz [sing.] gekennzeichnet. Als Synonyme für den hier verwendeten M&A-Begriff gelten im Anschluß an das Kapitel 3.1.2 die Begriffe „Transaktionen“ und „Akquisitionen“. Diese Begriffe schließen somit auch Fusionen in die Betrachtung ein.

^[15] Ausführliche Darstellungen zu Besonderheiten und Problemen im Zusammenhang mit dem Personalabbau finden sich bei Jäger (2001), Rock (1999) und Hermsen (1994).

^[16] Ausführliches zu unternehmens- und landeskultureller Betrachtung von M&A findet sich bei Jäger (2001), Sewing (1996).

^[17] „Shareholder Value“ kann beschrieben werden als„ (...) Marktwert des in der Regel in Aktien verkörperten Eigentümervermögens (..).“ (Welge/Al-Laham 1999, S. 133).