Goodwillbilanzierung nach US-GAAP, IAS und HGB und ihr Beitrag zu einer kapitalmarktorientierten Rechnungslegung

Fraune, Christoph

Goodwillbilanzierung nach US-GAAP, IAS und HGB und ihr Beitrag zu einer kapitalmarktorientierten Rechnungslegung

BWL - Rechnungswesen, Bilanzierung, Steuern

Zusammenfassung

Inhaltsangabe:Gang der Untersuchung:
Ausgehend von der Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses untersuche ich in meiner Diplomarbeit zunächst die Erstbilanzierung des Goodwill und dessen Folgebilanzierung in den betrachteten Rechnungslegungskreisen. Anschließend beschreibe ich die Anforderungen des Kapitalmarktes an die Rechnungslegung und diskutiere die Eignung der verschiedenen Rechnungslegungsgrundsätze für eine kapitalmarktorientierte Rechnungslegung. Schließlich unterbreite ich Vorschläge für eine kapitalmarktorientierte Rechnungslegung, wobei ich auch auf die Fresh-Start-Methode eingehe.
Zusätzlich zu den theoretischen Ausführungen werden die Bilanzierungsvorschriften und ihre Unterschiede an ausführlichen Beispielen verdeutlicht.

Inhaltsverzeichnis:Inhaltsverzeichnis:
InhaltsübersichtI
InhaltsverzeichnisII
AbbildungsverzeichnisV
TabellenverzeichnisV
AbkürzungsverzeichnisVI
1.Einleitung1
1.1Problemstellung1
1.2Gang der Untersuchung3
2.Begriffsabgrenzungen4
2.1Goodwill4
2.2Kapitalmarktorientierte Rechnungslegung6
3.Zielsetzungen der betrachteten Rechnungslegungssysteme7
3.1US-GAAP7
3.2IAS7
3.3HGB8
4.Goodwillbilanzierung nach US-GAAP9
4.1Ausgangspunkt für SFAS 141/1429
4.2Erstbilanzierung11
4.2.1Identifikation des Erwerbers11
4.2.2Ermittlung und Abgrenzung des Goodwill12
4.3Folgebilanzierung14
4.3.1Reporting Units als Ebene der Goodwillbilanzierung15
4.3.1.1Aufteilung des erworbenen Unternehmens in Reporting Units15
4.3.1.2Zuordnung von Vermögenswerten und Schulden zu Reporting Units16
4.3.1.3Verteilung des Goodwill auf die Reporting Units17
4.3.2Durchführung des Impairmenttests18
4.3.2.1Ermittlung des Wertberichtigungsbedarfs18
4.3.2.1.1Schritt 1: Prüfung auf Ebene der Reporting Unit19
4.3.2.1.2Schritt 2: Prüfung auf Ebene des Goodwill22
4.3.2.2Zeitpunkt des Impairmenttests24
4.3.3Übergang auf SFAS 14225
4.3.3.1Erstmalige Anwendung25
4.3.3.2Zugangsbilanzierung vor dem 30.06.200125
4.3.3.3Zugangsbilanzierung nach dem 30.06.200127
4.4Offenlegungspflichten27
5.Goodwillbilanzierung nach IAS28
5.1Erstbilanzierung28
5.1.1Erwerbsmethode28
5.1.1.1Anwendungsvoraussetzungen28
5.1.1.2Ermittlung der Anschaffungskosten30
5.1.1.3Bilanzierung identifizierbarer Vermögenswerte und Schulden30
5.1.1.4Bilanzierung des Unterschiedsbetrags32
5.1.1.4.1Goodwill32
5.1.1.4.2Negativer Goodwill33
5.1.2Interessenzusammenführungsmethode34
5.1.2.1Anwendungsvoraussetzungen34
5.1.2.2Bilanzierungsvorschriften für […]

Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

ID 5937

Fraune, Christoph: Goodwillbilanzierung nach US-GAAP, IAS und HGB und ihr Beitrag zu einer

kapitalmarktorientierten Rechnungslegung

Hamburg: Diplomica GmbH, 2002

Zugl.: Paderborn, Fachhochschule für Wirtschaft, Diplomarbeit, 2002

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Diplomica GmbH

http://www.diplom.de, Hamburg 2002

Printed in Germany

Christoph Fraune, Diplomarbeit

Inhaltsübersicht

I n h a l t s ü b e r s i c h t

Einleitung...1

1.1

Problemstellung ... 1

1.2

Gang der Untersuchung... 3

Begriffsabgrenzungen ...4

2.1

Goodwill ... 4

2.2

Kapitalmarktorientierte Rechnungslegung ... 6

Zielsetzungen der betrachteten Rechnungslegungssysteme ...7

3.1

US-GAAP... 7

3.2

IAS ... 7

3.3

HGB ... 8

Goodwillbilanzierung nach US-GAAP ...9

4.1

Ausgangspunkt für SFAS 141/142... 9

4.2

Erstbilanzierung ... 11

4.3

Folgebilanzierung... 14

4.4

Offenlegungspflichten ... 27

Goodwillbilanzierung nach IAS...28

5.1

Erstbilanzierung ... 28

5.2

Folgebilanzierung... 36

5.3

Offenlegungsvorschriften ... 47

5.4

Neuste Entwicklungen durch das ,,Business Combinations"-Projekt ... 47

Goodwillbilanzierung nach HGB...48

6.1

Erstbilanzierung ... 49

6.2

Folgebilanzierung... 60

6.3

SFAS 142 und der befreiende Konzernabschluss nach § 292a HGB... 66

6.4

Offenlegungspflichten ... 67

Goodwillbilanzierung im Kontext einer kapitalmarktorientierten

Rechnungslegung...68

7.1

Anforderungen der Kapitalmärkte an die Rechnungslegung ... 68

7.2

Grundsätzliche Problematik der Goodwillbilanzierung... 71

7.3

Bewertung der betrachteten Bilanzierungsvorschriften ... 73

7.4

Vorschläge zur Goodwillbilanzierung... 84

Zusammenfassung und Ausblick ...89

Christoph Fraune, Diplomarbeit

Inhaltsverzeichnis

I n h a l t s v e r z e i c h n i s

Inhaltsübersicht ...I

Inhaltsverzeichnis...II

Abbildungsverzeichnis... V

Tabellenverzeichnis... V

Abkürzungsverzeichnis... VI

Einleitung...1

1.1

Problemstellung ... 1

1.2

Gang der Untersuchung... 3

Begriffsabgrenzungen ...4

2.1

Goodwill ... 4

2.2

Kapitalmarktorientierte Rechnungslegung ... 6

Zielsetzungen der betrachteten Rechnungslegungssysteme ...7

3.1

US-GAAP... 7

3.2

IAS ... 7

3.3

HGB ... 8

Goodwillbilanzierung nach US-GAAP ...9

4.1

Ausgangspunkt für SFAS 141/142... 9

4.2

Erstbilanzierung ... 11

4.2.1

Identifikation des Erwerbers ... 11

4.2.2

Ermittlung und Abgrenzung des Goodwill ... 12

4.3

Folgebilanzierung... 14

4.3.1

Reporting Units als Ebene der Goodwillbilanzierung ... 15

4.3.1.1

Aufteilung des erworbenen Unternehmens in Reporting Units ... 15

4.3.1.2

Zuordnung von Vermögenswerten und Schulden zu Reporting Units 16

4.3.1.3

Verteilung des Goodwill auf die Reporting Units... 17

4.3.2

Durchführung des Impairmenttests ... 18

4.3.2.1

Ermittlung des Wertberichtigungsbedarfs ... 18

4.3.2.1.1

Schritt 1: Prüfung auf Ebene der Reporting Unit ... 19

4.3.2.1.2

Schritt 2: Prüfung auf Ebene des Goodwill... 22

4.3.2.2

Zeitpunkt des Impairmenttests... 24

4.3.3

Übergang auf SFAS 142 ... 25

4.3.3.1

Erstmalige Anwendung ... 25

Christoph Fraune, Diplomarbeit

Inhaltsverzeichnis

III

4.3.3.2

Zugangsbilanzierung vor dem 30.06.2001... 25

4.3.3.3

Zugangsbilanzierung nach dem 30.06.2001... 27

4.4

Offenlegungspflichten ... 27

Goodwillbilanzierung nach IAS...28

5.1

Erstbilanzierung ... 28

5.1.1

Erwerbsmethode ... 28

5.1.1.1

Anwendungsvoraussetzungen... 28

5.1.1.2

Ermittlung der Anschaffungskosten ... 30

5.1.1.3

Bilanzierung identifizierbarer Vermögenswerte und Schulden... 30

5.1.1.4

Bilanzierung des Unterschiedsbetrags ... 32

5.1.1.4.1

Goodwill... 32

5.1.1.4.2

Negativer Goodwill ... 33

5.1.2

Interessenzusammenführungsmethode ... 34

5.1.2.1

Anwendungsvoraussetzungen... 34

5.1.2.2

Bilanzierungsvorschriften für Vermögenswerte und Schulden... 35

5.2

Folgebilanzierung... 36

5.2.1

Planmäßige Abschreibung ... 36

5.2.2

Außerplanmäßige Abschreibung ... 38

5.2.2.1

Identifizierung eines potenziellen Wertminderung ... 38

5.2.2.2

Ermittlung des Wertberichtigungsbedarfs ... 40

5.2.2.2.1

Abgrenzung der Cash-generating Unit ... 40

5.2.2.2.2

Bestimmung des Buchwertes der Cash-generating Unit... 41

5.2.2.2.3

Ermittlung des erzielbaren Betrags der Cash-generating Unit ... 42

5.2.2.2.4

Der Goodwill-Impairmenttest nach dem Bottom-up- und Top-

down-Verfahren ... 45

5.3

Offenlegungsvorschriften ... 47

5.4

Neuste Entwicklungen durch das ,,Business Combinations"-Projekt ... 47

Goodwillbilanzierung nach HGB...48

6.1

Erstbilanzierung ... 49

6.1.1

Erwerbsmethode ... 49

6.1.1.1

Anwendungsvoraussetzungen... 49

6.1.1.2

Ermittlung der Anschaffungskosten ... 51

6.1.1.3

Bilanzierung identifizierbarer Vermögenswerte und Schulden... 51

6.1.1.4

Bilanzierung des Unterschiedsbetrags ... 54

6.1.1.4.1

Goodwill... 54

6.1.1.4.2

Negativer Unterschiedsbetrag ... 55

6.1.2

Interessenzusammenführungsmethode ... 57

6.1.2.1

Anwendungsvoraussetzungen... 58

Christoph Fraune, Diplomarbeit

Inhaltsverzeichnis

6.1.2.2

Bilanzierungsvorschriften für Vermögenswerte und Schulden... 59

6.2

Folgebilanzierung... 60

6.2.1

Pauschale Abschreibung... 60

6.2.2

Planmäßige Abschreibung ... 61

6.2.3

Außerplanmäßige Abschreibung ... 62

6.2.4

Verrechnung mit den Rücklagen ... 65

6.3

SFAS 142 und der befreiende Konzernabschluss nach § 292a HGB... 66

6.4

Offenlegungspflichten ... 67

Goodwillbilanzierung im Kontext einer kapitalmarktorientierten

Rechnungslegung...68

7.1

Anforderungen der Kapitalmärkte an die Rechnungslegung ... 68

7.2

Grundsätzliche Problematik der Goodwillbilanzierung... 71

7.3

Bewertung der betrachteten Bilanzierungsvorschriften ... 73

7.3.1

US-GAAP ... 73

7.3.2

IAS... 78

7.3.3

HGB... 80

7.4

Vorschläge zur Goodwillbilanzierung... 84

7.4.1

Die Fresh Start-Methode als Alternative?... 84

7.4.1.1

Grundlagen ... 84

7.4.1.2

Würdigung... 84

7.4.2

Ermittlung und Folgebilanzierung des Goodwill ... 86

Zusammenfassung und Ausblick ...89

Anhangverzeichnis ...92

Literaturverzeichnis...119

Christoph Fraune, Diplomarbeit

Abbildungsverzeichnis / Tabellenverzeichnis

A b b i l d u n g s v e r z e i c h n i s

Abb. 1

Kriterien zur Identifizierung bilanzierungsfähiger immaterieller Werte ... 13

Abb. 2

Ablaufschema des Impairmenttests nach SFAS 142 ... 19

Abb. 3

Berechnung des Wertberichtigungsbedarfs ... 23

Abb. 4

Goodwill-Impairmenttest nach IAS 36... 40

T a b e l l e n v e r z e i c h n i s

Tab. 1

Bedeutung von Goodwill und Goodwillabschreibungen... 2

Christoph Fraune, Diplomarbeit

Abkürzungsverzeichnis

A b k ü r z u n g s v e r z e i c h n i s

AICPA

American Institute of Certified Public Accountants, Inc.

APB

Accounting Principles Board

App.

Appendix

BMJ

Bundesministerium der Justiz

CGU

Cash-generating Unit

DRS

Deutscher Rechnungslegungs Standard

DRSC

Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e.V.

DSR

Deutscher Standardisierungsrat

DCF

Discounted Cash Flow

EStG

Einkommensteuergesetz

et al.

und andere

EVA

Economic Value Added

FAS

Financial Accounting Standards

FASB

Financial Accounting Standards Board

FMC

Fresenius Medical Care

GAAP

Generally Accepted Accounting Principles

Geldeinheiten

GuV

Gewinn- und Verlustrechnung

HGB

Handelsgesetzbuch

IDW

Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.

IAS

International Accounting Standards

IASB

International Accounting Standards Board

IASC

International Accounting Standards Committee

IDW

Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.

IFRS

International Financial Reporting Standards

IoA

Impairment only Approach

o.V.

ohne Verfasser

SEC

Securities and Exchange Commission

SFAC

Statements of Financial Accounting Concepts

SFAS

Statement of Financial Accounting Standards

SIC

Standing Interpretations Committee

UmwG

Umwandlungsgesetz

US-GAAP

US-Generally Accepted Accounting Principles

WACC

Weighted Average Cost of Capital

WpHG

Wertpapierhandelsgesetz

Christoph Fraune, Diplomarbeit

Einleitung

1 Einleitung

1.1 Problemstellung

Trotz der zurückhaltenden Entwicklung in der jüngsten Vergangenheit scheint der

Boom auf dem Markt der ,,Mergers & Acquisitions" ungebrochen.

Begründet wird diese

Entwicklung mit der Globalisierung der Absatz- und Beschaffungsmärkte sowie mit

dem Zwang zu externem Wachstum aufgrund gesättigter Märkte.

Dabei übersteigen

die Anschaffungskosten den Substanzwert des erworbenen Unternehmens oft deutlich.

Dies wird mit positiven Ertragserwartungen begründet, die über den Wert des erworbe-

nen Reinvermögens hinausgehen und bei der Kaufpreisfindung antizipiert wurden.

Den Überschuss des Kaufpreises über den Wert der erworbenen identifizierbaren

Vermögenswerte und Schulden bzw. den Überschuss des Ertragswertes über den

Substanzwert des erworbenen Unternehmens drückt der Posten Goodwill

aus, der

aufgrund seiner relativen oder absoluten Höhe in vielen Abschlüssen eine große Be-

deutung hat. Tab. 1 (siehe Seite 2) verdeutlicht diese Bedeutung anhand ausgewählter

europäischer und amerikanischer Unternehmen. So übersteigt bspw. der ausgewiese-

ne Goodwill beim Mischkonzern Unilever und beim Medizintechnikunternehmen Frese-

nius Medical Care (FMC) den Wert des Eigenkapitals deutlich, beim Medienunterneh-

men AOL Time Warner übersteigt der Goodwill sogar den Wert der übrigen Vermö-

genswerte.

Zu der hohen Bedeutung des Goodwill für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

vieler Unternehmen tritt die Globalisierung der Kapitalmärkte und ihre steigende Be-

deutung für die Unternehmensfinanzierung. Im Wettbewerb um internationales Anle-

gerkapital und damit zur Reduzierung der Kapitalkosten muss es deshalb das Ziel der

Unternehmensführung sein, die Rechnungslegung an den Informationsbedürfnissen

des Kapitalmarktes auszurichten.

Im Rahmen einer solchen kapitalmarktorientierten

Rechnungslegung kommt dem Goodwill in zweifacher Hinsicht eine besondere Bedeu-

tung zu. Zum einen stellt er aufgrund seiner absoluten oder relativen Bedeutung für die

Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens eine wichtige Größe dar. Zum ande-

Vgl. Grieshaber, Ulrich (2002), S. 104, Karkowski, Boris (2002), S. 15ff. und KPMG (2002a), S. 4.

Vgl. Glaum, Martin/Mandler, Udo (1996), S. 1 und Spanheimer, Jürgen (2002), S. 45ff.

Vgl. Krolak, Thomas (2000), S. 2 und Weber, Claus-Peter/Zündorf, Horst (1989), S. 333.

Soweit nicht anders bezeichnet, steht Goodwill in dieser Arbeit für den derivativen, erworbenen

Goodwill.

Vgl. Busse von Colbe, Walther (2002), S. 159ff., Behr, Giorgio (2002a), S. 460, Küting, Karlheinz

(2000a), S. 451, Glaum, Martin (2001), S. 124, Gössi, Marc/Simon-Keuenhof, Kai (2001), S. 684,

Spanheimer, Jürgen (2002), S. 55f. und Baetge, Jörg/Noelle, Jennifer (2001), S. 174f.

Christoph Fraune, Diplomarbeit

Einleitung

ren vereint der Goodwill verschiedene Wertkomponenten in sich, so dass dieser Wert

für den unternehmensexternen Kapitalanleger nur schwer zu beurteilen ist.

Tab. 1 Bedeutung von Goodwill und Goodwillabschreibungen

Unternehmen

Good-

will

Eigen-

kapital

Aktiva

Good-

will /

Eigen-

kapital

Good-

will /

Aktiva

Good-

willab-

schrei-

bung

Jahres

über-

schuss

(JÜ)

Good-

will-

abschr.

/ JÜ

Adidas-Salomon

580

1.014

4.183

57%

14%

40 208 19%

AOL Time

Warner

127.424 152.071 208.559

84%

61%

6.597 -4.921 133%

Aventis

12.383

11.143

39.234

111%

32%

650 1.505 43%

Danone

5.074

5.947

17.095

85%

30%

638 132

483%

Dt. Telekom

40.597

66.301 164.562

61%

25%

3.663 -3.454 106%

FMC

3.102

2.617

6.516

119%

48%

95 63

150%

France Telecom

34.963

29.188 127.358

120%

28%

5.788 -8.280 70%

Fresenius

2.496

2.810

7.571

89%

33%

177 179 99%

General Electric

28.287

54.824 495.023

52%

1.051 13.684

Metro

4.181

4.242

22.320

99%

19%

248 334 74%

Preussag

4.721

3.383

16.624

140%

28%

278 411 68%

Siemens

6.963

23.812

90.118

29%

1.489 2.088 71%

Telefonica SA

9.129

33.296

86.422

27%

11%

1.094 2.106 52%

Unilever

18.848

7.859

52.959

240%

36%

1.048 1.838 57%

ACG

60.749 126.364 185.659

48%

33%

52.198 -73.392

71%

Balda

33.562

70.903 220.362

47%

15%

1.983 1.052 189%

Internationalmedia

69.709 295.455 532.631

24%

13%

4.856 -7.508 65%

Zahlen zum 31.12.2001; Währungseinheit: Mio. EUR

in Mio. USD

Abschluss zum 30.09.2001

in Tausend EUR

Quelle: ACG (2002), S. 88ff., Adidas-Salomon (2002), S. 60f., AOL Time Warner (2002), S. 36ff., Aventis

(2002), S. 111ff., Balda (2002), S. 119ff., Danone (2002), S. 63ff., Deutsche Telekom (2002),

S. 123ff., FMC (2002), S. 86f. und S. 100f., France Telecom (2002), S. 93ff., Fresenius (2002),

S. 76ff., General Electric (2002), S. 42ff. und S. 78, Internationalmedia (2002), S. 53ff., Metro

(2002), S. 63f., Siemens (2002), S. 68ff., Telefonica SA (2002), S. 88ff. und Unilver (2002), S. 54ff.

Vor diesem Hintergrund und angesichts der Tatsache, dass viele Unternehmenszu-

sammenschlüsse nicht die in sie gesetzten Erwartungen erfüllen,

wird international die

Frage diskutiert, wie ein Unternehmenszusammenschluss zu bilanzieren ist und wie

ein aus dieser Erstbilanzierung entstehender Goodwill in Folgeperioden zu behandeln

ist, um den Informationsbedürfnissen der Kapitalmarktteilnehmer gerecht zu werden.

Im Rahmen dieser Arbeit wird diese Frage aufgegriffen, indem die Vorschriften zur

Goodwillbilanzierung nach US-GAAP, IAS und HGB untersucht werden. Ausgehend

von der Erstbilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses und damit der Ent-

Vgl. KPMG (2002a), S. 5.

Christoph Fraune, Diplomarbeit

Einleitung

stehung des Goodwill, werden die Vorschriften zur Erst- und Folgebilanzierung des

Goodwill erläutert und ihr Beitrag zu einer kapitalmarktorientierten Rechnungslegung

diskutiert.

Da dem Konzernabschluss im Hinblick auf eine kapitalmarktorientierte Rechnungsle-

gung eine größere Bedeutung beizumessen ist als dem Einzelabschluss, konzentriert

sich diese Arbeit auf den im Konzernabschluss auszuweisenden Goodwill, der aus der

Vollkonsolidierung eines Tochterunternehmens resultiert. Da die Vorschriften der US-

GAAP und der IAS aber sinngemäß auch auf den Einzelabschluss anzuwenden sind,

gelten die Ausführungen insoweit analog für den aufgrund des Erwerbs des Reinver-

mögens eines anderen Unternehmens (sog. asset deal) im Einzelabschluss entste-

henden Goodwill.

Hinsichtlich der handelsrechtlichen Regelungen werden abweichen-

de Vorschriften für den Einzelabschluss an entsprechender Stelle angesprochen. Auf

Besonderheiten der Bilanzierung, die Aufgrund einer Quotenkonsolidierung oder aus

der Bewertung nach der Equitymethode resultieren, soll in dieser Arbeit nicht einge-

gangen werden, da die zusätzliche Betrachtung dieser Konsolidierungsmethoden für

das Thema dieser Arbeit keine zusätzlichen Erkenntnisse bringt. Ferner wird die Bilan-

zierung eines in Folge der Kapitalkonsolidierung entstehenden negativen Goodwill auf-

grund seiner in der Praxis sehr viel geringeren Bedeutung in dieser Arbeit nur kurz vor-

gestellt.

1.2 Gang der Untersuchung

In zweiten Kapitel werden zunächst die Begriffe Goodwill und kapitalmarktorientierte

Rechnungslegung abgegrenzt. Anschließend werden kurz die Zielsetzungen der zu

betrachtenden Rechnungslegungssysteme herausgearbeitet, da diese unterschiedli-

chen Zielsetzungen auch einen Einfluss auf die Vorschriften zur Goodwillbilanzierung

haben. In den folgenden Kapiteln vier bis sechs werden die Vorschriften zur Goodwill-

bilanzierung nach US-GAAP, IAS und HGB vorgestellt. Hierbei werden jeweils zu-

nächst die Entstehung und Erstbilanzierung des derivativen Goodwill und anschließend

die Möglichkeiten zur Folgebilanzierung erläutert. Auch die wesentlichen Offenle-

gungspflichten im Zusammenhang mit der Goodwillbilanzierung werden vorgestellt.

Zudem werden im Anhang die Vorschriften an Beispielsfällen verdeutlicht. In Kapitel 5

wird ferner auf die voraussichtlichen Änderungen durch die geplante Reform der Vor-

schriften zur Goodwillbilanzierung nach IAS eingegangen. In Kapitel 7 werden zu-

nächst die Anforderungen des Kapitalmarktes an die Rechnungslegung und die be-

US-GAAP und IAS gelten im Grundsatz sowohl für Einzel- als auch für Konzernabschlüsse; vgl. Mül-

ler, Werner (2001), S. 158 und Pellens, Bernhard (2001), S. 575. So ist bspw. IAS 22 beim Erwerb

des Reinvermögens auf den Einzelabschluss anzuwenden; vgl. IAS 22.04.

Christoph Fraune, Diplomarbeit

Begriffsabgrenzungen

sonderen Probleme erörtert, die mit der Bilanzierung des Goodwill verbunden sind.

Anschließend werden die Vorschriften der betrachteten Rechnungslegungssysteme

hinsichtlich ihres Beitrags zu einer kapitalmarktorientierten Rechnungslegung diskutiert

sowie Reformvorschläge für eine kapitalmarktorientierte Goodwillbilanzierung erarbei-

tet. Das achte Kapitel fasst schließlich die Ergebnisse dieser Untersuchung zusam-

men.

2 Begriffsabgrenzungen

2.1 Goodwill

Der Begriff Goodwill kann sowohl allgemein betriebswirtschaftlich als auch speziell

rechnungslegungsbezogen definiert werden. Aus betriebswirtschaftlicher Sicht ergibt

sich der Goodwill aus der Differenz von Ertrags- und Substanzwert eines Unterneh-

mens.

Der Ertragswert spiegelt dabei den Barwert der erwarteten zukünftigen Über-

schüsse wider; der Substanzwert beschreibt den Rekonstruktions- oder Wiederbe-

schaffungswert aller im Unternehmen vorhandenen Vermögenswerte und Schulden.

Der betriebswirtschaftliche Goodwill dient der gegenwärtigen und zukünftigen Erzielung

von Erträgen und wirkt sich deshalb positiv auf den Ertragswert des Unternehmens

aus.

Determinanten des Goodwill können dabei bspw. Organisation, Kundenstamm,

Standort, Qualität der Mitarbeiter, Image, Produktionstechnik, Synergieeffekte durch

das Zusammenwirken verschiedener Geschäftsbereiche usw. sein.

Aus Sicht der Rechnungslegung wird zwischen dem originären (selbstgeschaffenen,

internally generated) und derivativen (entgeltlich erworbenen, purchased) Goodwill

unterschieden, welche in Summe dem Goodwill aus betriebswirtschaftlicher Sicht ent-

sprechen. Der originäre Goodwill bezeichnet die Differenz zwischen Ertragswert und

dem Saldo der Zeitwerte aller bilanzierungsfähigen Vermögenswerte und Schulden.

Sein Wert richtet sich nach den gleichen Faktoren wie der betriebswirtschaftliche

Goodwill.

Vgl. Sellhorn, Thorsten (2000), S. 885.

Zum Wesen von Ertrags- und Substanzwert siehe z.B. Eidel, Ulrike (2000), S. 32ff., Drukarczyk, Jo-

chen (2001), S. 300ff. und Hail, Luzi/Meyer, Conrad (2002), S. 576ff.

Vgl. Zimmermann, Jochen (2002), S. 387.

Vgl. Coennenberg, Adolf (2000), S. 156, Wöhe, Günther (1980), S. 89f. und Weber, Claus-

Peter/Zündorf, Horst (1989), S. 334.

Vgl. Lorson, Peter/Heiden, Matthias (2002), S. 386.

Vgl. Baetge, Jörg (1996), S. 493.

Christoph Fraune, Diplomarbeit

Begriffsabgrenzungen

Der derivative Goodwill wird hingegen oft als ,,undifferenzierte Residualgröße" oder

,,Wertekonglomerat" bezeichnet.

Er entsteht, wenn bei einer Unternehmensübernah-

me die bewirkte Gegenleistung den Wert der identifizierbaren Vermögenswerte und

Schulden übersteigt.

Auch der derivative Goodwill spiegelt folglich den Unterschied

zwischen dem Wert der zukünftigen Erträge - der die Grundlage für die Bemessung

des Kaufpreises bildet - und dem Substanzwert des erworbenen Unternehmens wi-

der.

Ausgewiesen wird der derivative Goodwill beim Asset Deal (Erwerb der Vermö-

genswerte und ggf. Schulden) im Einzelabschluss des Erwerbenden. Erfolgt die Über-

nahme hingegen durch einen Share Deal (Erwerb einer Beteiligung an einem anderen

Unternehmen), so wird der eventuell entstehende derivative Goodwill in dem Konzern-

abschluss ausgewiesen, den das erwerbende Unternehmen erstellt bzw. in den dieses

einbezogen wird.

Das deutsche Handelsrecht bezeichnet diesen positiven Unterschiedsbetrag als ,,Ge-

schäfts- oder Firmenwert" (§§ 255 Abs. 4, 301 Abs. 3 HGB). Angesichts der zuneh-

menden Internationalisierung der Rechnungslegung

wird in dieser Arbeit jedoch der

insbesondere im angloamerikanischen Raum verbreitete Begriff ,,Goodwill" verwendet.

Bilanzierungsfähig ist in allen drei zu betrachtenden Bilanzrechtsgebieten ausschließ-

lich der derivative Goodwill. Er wird nach US-GAAP und nach IAS als Vermögenswert

(asset) betrachtet.

Der bilanzielle Charakter des handelsrechtlichen Geschäfts- oder

Firmenwerts wird jedoch vom Gesetz offen gelassen und auch im Schrifttum herrscht

diesbezüglich keine Einigkeit.

Dem originären Goodwill wird hingegen einhellig die

Bilanzierungsfähigkeit abgesprochen

und seine Bilanzierung ist in allen drei betrach-

teten Rechnungslegungssystemen durch explizite Aktivierungsverbote ausgeschlos-

sen.

Diese Aktivierungsverbote können mit dem Mangel der notwendigen Objekti-

vierbarkeit seines Wertansatzes begründet werden, da dem originärem Goodwill unmit-

telbar kein entgeltlicher Erwerbsvorgang zugeordnet werden kann.

Vgl. z.B. IAS 22.27, Sellhorn, Thorsten (2000), S. 885, Zimmermann, Jochen (2002), S. 385, Küting,

Karlheinz/Weber, Claus-Peter/Wirth, Johannes (2001), S. 185.

Vgl. IAS 22.41, SFAS 141.43 und §§ 255 Abs. 4, 301 Abs. 3 HGB.

Vgl. Baetge, Jörg/Kirsch, Hans-Jürgen/Thiele, Stefan (2000), S. 236.

Vgl. Coenenberg, Adolf (2000), S. 157, Gräfer, Horst/Sorgenfrei, Christiane (2002), S. 109f. und Baet-

ge, Jörg/Kirsch, Hans-Jürgen/Thiele, Stefan (2000), S. 195.

Vgl. hierzu Niehus, Rudolf (2002), S. 52 und Küting, Karlheinz/Dürr, Ulrike/Zwirner, Christian (2002),

S. 1.

Vgl. SFAS 141.43, Williams, Jan (2002), Chapter 23.06 und IAS 22.41.

Vgl. z.B. Zimmermann, Jochen (2002), S. 385f. oder Baetge, Jörg/Kirsch, Hans-Jürgen/Thiele, Ste-

fan (2000), S. 236ff.

Vgl. Hommel, Michael (2001b), S. 802.

Vgl. IAS 38.36ff, SFAS 142.10 und § 248 Abs. 2 HGB.

Vgl. Schildbach, Thomas (2000b), S. 104, Sellhorn, Thorsten (2000), S. 885 und Küting, Karl-

heinz/Ulrich, Andreas (2001), S. 955f.

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Begriffsabgrenzungen

In einigen Fällen kann in Folge eines Unternehmenserwerbs auch ein negativer Good-

will entstehen. Dies ist der Fall, wenn der Wert des erworbenen bilanzierungsfähigen

Vermögens abzüglich der Schulden die Anschaffungskosten des Unternehmenser-

werbs übersteigt.

Dieser negative Unterschiedsbetrag kann auf geschickte Kaufpreis-

verhandlungen durch den Erwerber (sog. ,,Lucky Buy") oder auf Fehler bei der Unter-

nehmensbewertung, die zur Kaufpreisfindung diente, zurückzuführen sein.

Er kann

jedoch auch auf der Erwartung zukünftiger Verluste oder Aufwendungen (z.B. für not-

wendige Sanierungen) beruhen, die im Zeitpunkt der Erstbilanzierung des Unterneh-

menserwerbs noch nicht bilanzierungsfähig sind.

Soweit nicht ausdrücklich anders beschrieben, bezeichnet der Ausdruck ,,Goodwill" im

Rahmen dieser Arbeit den positiven derivativen Goodwill.

2.2 Kapitalmarktorientierte Rechnungslegung

Die externe Rechnungslegung stellt eine gesetzlich oder sogar einzelvertraglich festge-

legte Informationsweitergabe der Unternehmensleitung an interessierte Gruppen dar.

Dieser Informationsweitergabe kommt eine besondere Bedeutung zu, wenn ein Unter-

nehmen den Kapitalmarkt in Anspruch nimmt.

Als Kapitalmarkt wird in Anlehnung an

§ 2 Abs. 5 WpHG ein organisierter Markt definiert, der von staatlicher Stelle geregelt

oder überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für Anleger mittelbar oder unmittelbar

zugänglich ist. Nimmt ein Unternehmen durch die Ausgabe von Wertpapieren (insbe-

sondere Aktien und Anleihen) einen Kapitalmarkt in Anspruch, so sieht es sich einem

breiten und häufig anonymen Publikum von Kapitalanlegern gegenüber, dem interne

Unternehmensinformationen meist nicht zur Verfügung stehen. Es besteht somit eine

Informationsasymmetrie zwischen Kapitalanlegern und Unternehmensleitung, die

durch die Principal-Agent-Theorie umschrieben wird.

Für ihre Anlageentscheidung

sind Kapitalanleger jedoch auf Informationen angewiesen. Diese Informationen können

und sollen u.a. durch die externe Rechnungslegung vermitteln werden.

Als kapital-

marktorientiert wird deshalb eine Rechnungslegung definiert, die den Kapitalmarktteil-

nehmern qualitativ möglichst hochwertige, entscheidungsrelevante Informationen lie-

fert. Sie soll dem Ziel dienen, die Informationsasymmetrie zwischen Unternehmenslei-

tung und Kapitalanleger abzubauen und sowohl eine Prognose der zukünftigen Unter-

Vgl. Heurung, Rainer (1995), S. 385.

Vgl. Hommel, Michael (2001b), S. 804.

Vgl. Baetge, Jörg/Kirsch, Hans-Jürgen/Thiele, Stefan (2000), S. 241f.

Vgl. Pellens, Bernhard (2001), S. 9f. und Achleitner, Ann-Kristin (1995), S. 36.

Vgl. Küting, Karlheinz (2000a), S. 451.

Vgl. Behr, Giorgio (2001), S. 10, Rehkugler, Heinz (1998), S. 8 sowie ausführlich Hartmann-Wendels,

Thomas (1991), S. 145ff.

Vgl. Kahle, Holger (2002a), S. 97.

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Zielsetzungen der betrachteten Rechnungslegungssysteme

nehmensentwicklung zulassen als auch der Rechenschaftslegung der Unternehmens-

leitung gegenüber den Kapitalgebern dienen.

3 Zielsetzungen der betrachteten Rechnungslegungssysteme

3.1 US-GAAP

Die Pflicht zur Rechnungslegung nach den US-amerikanischen Generally Accepted

Accounting Principles (US-GAAP) besteht in der Regel ausschließlich für Kapitalge-

sellschaften, deren Wertpapiere an einer US-amerikanischen Börse gehandelt werden

und der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde Securities Exchange Commission

(SEC) unterliegen.

Demzufolge sind die US-GAAP auch sehr viel weniger von ver-

schiedenen Aufgaben geprägt wie die deutschen handelsrechtlichen Vorschriften.

Vielmehr beschreibt das Financial Accounting Standards Board (FASB), der von der

SEC anerkannte Standardsetter amerikanischer Rechnungslegungsvorschriften,

seinem Concepual Framework die Information der Kapitalmarktteilnehmer als die zent-

rale Aufgabe der externen Rechnungslegung, um zu einer effizienten Funktion der Ka-

pitalmärkte beizutragen.

Um dieses Ziel zu erreichen, soll die Finanzberichterstattung

(financial reporting) verständlich sein und entscheidungsrelevante Information für Kapi-

talinvestoren liefern. Informationen sollen demnach aber nur gegeben werden, wenn

diese für die Entscheidungen des Informationsempfängers wesentlich sind und zudem

der Informationsnutzen die Kosten der Informationsbereitstellung übersteigt.

3.2 IAS

Die International Accounting Standards (IAS) werden von der privatwirtschaftlichen

Fachorganisation International Accounting Standards Bord (IASB) erarbeitet.

Sie gel-

Vgl. Ranker, Daniel/Wohlgemuth, Frank/Zwirner, Christian (2001), S. 270f., Sellhorn, Thorsten (2000),

S. 885, Ballwieser, Wolfgang (2002), S. 116f., Kahle, Holger (2002a), S. 96 und Behr, Gior-

gio/Gusinde, Philipp (1999), S. 154.

Unter bestimmten Voraussetzungen ist aber auch für diese Gesellschaften eine Beachtung der US-

GAAP nicht zwingend vorgeschrieben; vgl. Schildbach, Thomas (2000a), S. 8ff., Förschle, Ger-

hart/Glaum, Martin/Mandler, Udo (1998), S. 2283 und Weber, Claus-Peter/Hayn, Sven (1998), S. 177f.

Siehe hierzu auch Abschnitt 3.3.

Vgl. Meyer, Conrad/Spreiter, Franziska (1999), S. 511 und Fey, Gerd (2001), S. 35.

Vgl. Schildbach, Thomas (2000a), S. 18, Haller, Alex (2000), S. 9 und Niehus, Rudolf/Thyll, Al-

fred (1998), S. 8ff.

Vgl. Born, Karl (1997), S. 193f. und Mueller, Gerhard (1999), S. 156f.

Das IASB ist aus dem International Accounting Standards Committee (IASC) hervorgegangen. Neu

erarbeitete Standards des IASB werden künftig als International Financial Reporting Standards (IFRS)

bezeichnet; vgl. IASB (2001), Vorwort und Bruns, Hans-Georg (2002), S. 173f. .

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Zielsetzungen der betrachteten Rechnungslegungssysteme

ten als ein wesentliches Instrument der weltweiten Harmonisierung der Rechnungsle-

gung.

Die Zielsetzung der IAS ist im wesentlichen mit derjenigen der US-GAAP iden-

tisch,

denn auch sie stellen die Vermittlung von entscheidungsrelevanten Informatio-

nen für Kapitalmarktteilnehmer in den Vordergrund.

Gleichwohl ist das IASB aber der

Auffassung, dass die Interessen der Investoren in vielen Punkten mit denen anderer

Abschlussadressaten wie z.B. Arbeitnehmern, Kreditgebern, Lieferanten, Kunden, Re-

gierungen und der Öffentlichkeit vergleichbar sind, so dass die Unternehmensbericht-

erstattung auch diesen Gruppen wichtige Informationen biete.

3.3 HGB

Zur Beurteilung der Zielsetzung der deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegung

sollte zwischen Einzel- und Konzernabschluss unterschieden werden. Der Einzelab-

schluss hat in erster Linie eine Ausschüttungsbemessungs- und Gläubigerschutzfunk-

tion.

Ermittelt werden soll der aus Sicht der Anteilseigner und insbesondere der

Gläubiger vertretbare ausschüttungsfähige Gewinn.

Dabei ist gem. § 252 Abs. 1 Nr. 4

HGB vorsichtig zu bewerten. Die Informationsfunktion, die bei der Rechnungslegung

nach US-GAAP und IAS dominiert, steht hierbei nur im Hintergrund.

Ferner hat der

Einzelabschluss durch den in § 5 Abs. 1 Satz 1 EStG kodifizierten Maßgeblichkeits-

grundsatz der Handelsbilanz für die Steuerbilanz zusätzlich eine Steuerbemessungs-

funktion,

so dass (verstärkt durch die sog. umgekehrte Maßgeblichkeit gem. § 5

Abs. 1 S. 2 EStG) auch steuerliche Überlegungen einen großen Einfluss auf den han-

delsrechtlichen Einzelabschluss haben.

Diese enge Beziehung zwischen Handels-

und Steuerbilanz ist bei der Rechnungslegung nach US-GAAP und IAS unbekannt.

Ziel des Konzernabschlusses ist hingegen die Bereitstellung zusätzlicher Informationen

über die wirtschaftliche Einheit der konsolidierten Unternehmen.

Im Gegensatz zum

Vgl. Förschle, Gerhart/Holland, Bettina/Kroner, Matthias (2001), S. 100 und Bruns, Hans-Georg

(2002), S. 173f.

Vgl. Pape, Jochen/Heintges, Sebastian (1998), S. 208 und Pellens, Bernhard (2001), S. 437.

Vgl. IASC (2001), Framework, Tz. 12ff.

Vgl. IASC (2001), Framework, Tz. 10.

Vgl. Pape, Jochen/Heintges, Sebastian (1998), S. 209, Baetge, Jörg (1996), S. 60f. und S. 90ff. sowie

Leuz, Christian (1996), S. 10ff.

Vgl. Hayn, Sven/Waldersee, Georg (2000), S. 13 und Buchholz, Rainer (2001), S. 21f.

Vgl. Pape, Jochen/Heintges, Sebastian (1998), S. 209 und Gräfer, Horst/Sorgenfrei, Christia-

ne (2002), S. 8f. Anderer Auffassung ist Baetge, Jörg (1996), S. 64.

Vgl. Born, Karl (1997), S. 314.

Vgl. Coennenberg, Adolf Gerhard (2000), S. 39f. und Born, Karl (1997), S. 31.

Vgl. Hladjk, Ingo (2000), S. 320, Schreiber, Ulrich (2000), S. 51, Born, Karl (1997), S. 31 und S. 220

sowie Buchholz, Rainer (2001), S. 432.

Vgl. Baetge, Jörg/Kirsch, Hans-Jürgen/Thiele, Stefan (2000), S. 35.

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Goodwillbilanzierung nach US-GAAP

Einzelabschluss dominiert im Konzernabschluss die Informationsfunktion.

Um sie zu

erfüllen, soll er die wirtschaftliche Abhängigkeit der Einzelunternehmen berücksichtigen

und so insbesondere den externen Konzernabschlussadressaten wichtige Zusatz-

informationen bieten.

Um dieses Ziel zu erreichen, sieht § 308 Abs. 1 Satz 2 HGB

ausdrücklich die Möglichkeit vor, Bewertungswahlrechte im Konzernabschluss unab-

hängig von ihrer Ausübung im Einzelabschluss neu auszuüben.

In der Praxis bleibt

diese Möglichkeit, den handelsrechtlichen Konzernabschluss vom Einzelabschluss

abzukoppeln, jedoch oftmals ungenutzt.

Auch die Vorschriften der §§ 297 und 298

HGB beschränken die Aussagekraft für den externen Bilanzleser, da bei Aufstellung

des Konzernabschlusses ebenfalls die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung

sowie die Ansatzvorschriften der §§ 246 bis 256 HGB zu beachten sind, die vom Ge-

danken der vorsichtigen Bewertung geprägt sind.

4 Goodwillbilanzierung nach US-GAAP

4.1 Ausgangspunkt für SFAS 141/142

Die Erstbilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen war bislang durch die

Accounting Principles Board Opinion 16 (APB 16) aus dem Jahre 1970 geregelt.

Demnach war für die Erstbilanzierung des Goodwill sowohl die ,,purchase method" als

auch die ,,pooling of interests method" zulässig.

Die Pooling of Interests-Methode

sollte für Unternehmenszusammenschlüsse angewendet werden, bei denen die Eigen-

tümer vormals unabhängiger Unternehmen gemeinsam Eigentümer eines neuen Un-

ternehmens wurden und somit Chancen und Risiken an dem neuen Unternehmen teil-

ten bzw. ihre Interessen ,,poolten".

In die Bilanz dieses neuen Unternehmens konnten

die Vermögenswerte (assets) und Schulden (liabilities) zu ihren Buchwerten aus den

Bilanzen der zuvor getrennten Unternehmen übernommen werden.

Durch diese

Buchwertfortführung wurden weder stille Reserven aufgedeckt, noch kam es zum

Ausweis eines Goodwill. Im Gegensatz dazu musste bei der Purchase-Methode eine

Neubewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden vorgenommen werden

Vgl. Pellens, Bernhard/Sellhorn, Thorsten (2001b), S. 1688, Pape, Jochen/Heintges, Sebasti-

an (1998), S. 209 und Baetge, Jörg/Kirsch, Hans-Jürgen/Thiele, Stefan (2000), S. 37ff.

Vgl. Baetge, Jörg/Kirsch, Hans-Jürgen/Thiele, Stefan (2000), S. 47 und Bühner, Rolf (1994), S. 437.

Vgl. Baetge, Jörg/Kirsch, Hans-Jürgen/Thiele, Stefan (2000), S. 157f.

Vgl. Pape, Jochen/Heintges, Sebastian (1998), S. 209f.

Vgl. Born, Karl (2001), S. 19ff.

Ergänzungen zu APB 16 fanden sich in SFAS 38.

Vgl. Klein, Gabriele (2000), S. 788.

Vgl. Ernst & Young (2000), S. 133.

Vgl. Lopatta, Gabriele (2000), S. 357.

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Goodwillbilanzierung nach US-GAAP

und ein eventuell entstehender Goodwill gem. APB 17 in den Folgejahren erfolgswirk-

sam abgeschrieben werden.

Folglich wurde das Pooling of Interests als Form der

Bilanzierung eines Zusammenschlusses präferiert, um zukünftige Geschäftsergebnisse

nicht durch Goodwillabschreibungen zu belasten.

Um sicherzustellen, dass die Poo-

ling of Interests-Methode nur für Unternehmenszusammenschlüsse angewandt wurde,

die eine Interessenzusammenführung dargestellten, war ihre Anwendung an zwölf

strenge Voraussetzungen geknüpft. Waren diese Voraussetzungen erfüllt, musste

zwingend die Pooling of Interests-Methode angewandt werden, andernfalls die Purcha-

se-Methode.

Mit dem Statement of Financial Accounting Standards (SFAS) No. 141 ,,Business

Combinations"

hat das FASB zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüs-

sen

nunmehr die Purchase-Methode (Erwerbsmethode) zwingend vorgeschrieben

und somit die Anwendung der Pooling of Interests-Methode (Interessenzusammenfüh-

rungsmethode) als nicht mehr zulässig erklärt.

Begründet wird diese Beschränkung

auf nur eine Methode zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen mit

Forderungen von Analysten, denen der Vergleich von verschiedenen Jahresabschlüs-

sen dadurch erschwert wurde, dass es zwei Methode gab.

Zudem ist für Geschäftsjahre, die nach dem 15.12.2001 beginnen, gem. SFAS 142

,,Goodwill and Other Intangible Assets" keine planmäßige Abschreibung des aktivierten

Goodwill mehr vorzunehmen. Vielmehr ist die Werthaltigkeit des Goodwill regelmäßig

zu überprüfen (sog. Impairmenttest).

Dieser Standard wird vom FASB ebenfalls mit

den Bedürfnissen der Kapitalmarktteilnehmer begründet, denen eine pauschale Ab-

schreibung des Goodwill keine entscheidungsrelevanten Informationen zu Beurteilung

eines Investments biete.

Als Nutzungsdauer für den Goodwill waren gem. APB 17 bis zu 40 Jahre zulässig; vgl. Kremin-Buch,

Beate (2001), S. 86, Coenenberg, Adolf (2000), S. 599f.

Vgl. etwa Coenenberg, Adolf (2000), S. 597 und Moehrle, Stephen/Reynolds-Moehrle, Jenni-

fer (2001), S. 31. So wurden bspw. die Fusion der Daimler Benz AG mit der Chrysler Corp. bewusst

derart gestaltet, dass sie als pooling of interest abgebildet werden konnte; vgl. Krawitz, Nor-

bert/Leukel, Stefan (2001), S. 102.

Vgl. Scherrer, Gerhard (2000), S. 361ff.

Die SFAS werden oft auch mit FAS (Financial Accounting Standards) abgekürzt.

Als ,,business combination" gilt dabei i.d.R. die Übernahme von mehr als 50% der Stimmrechte durch

ein anderes Unternehmen; vgl. SFAS 141.09.

Dieser Standard ist jedoch nicht auf Zusammenschlüsse anzuwenden, an denen not-for-profit (ge-

meinnützige) Unternehmen beteiligt sind; vgl. SFAS 141.12. Zusammenschlüsse dieser Art sollen je-

doch nicht Gegenstand dieser Arbeit sein.

Vgl. Vorwort zu SFAS 141.

Unter gewissen Voraussetzungen ist auch eine frühere Anwendung von SFAS 142 zulässig, vgl.

SFAS 142.48.

Vgl. Vorwort zu SFAS 142.

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Goodwillbilanzierung nach US-GAAP

Die Vorschriften der SFAS 141 und 142 bilden die Grundlage für die folgenden Ausfüh-

rungen. Sie werden zudem in Anhang 4 mit Hilfe eines Beispiels verdeutlicht.

4.2 Erstbilanzierung

4.2.1 Identifikation des Erwerbers

Unternehmenszusammenschlüsse sind gem. SFAS 141 zwingend nach der Erwerbs-

methode (Purchase Method) zu bilanzieren.

Unabhängig davon, ob das erworbene

Unternehmen rechtlich als selbstständige Einheit fortgeführt wird oder in das erwer-

bende Unternehmen integriert wird, liegt der Erwerbsmethode konzeptionell die Fiktion

des Einzelerwerbs der übernommenen Vermögenswerte und Schulden zugrunde.

Zur Anwendung dieser Methode muss zunächst der wirtschaftliche Erwerber identifi-

ziert werden.

Da dies in der Praxis zu Problem führen kann (z.B. bei einem sog. Mer-

ger of Equals),

definiert SFAS 141 Kriterien zur Identifizierung des Erwerbers.

Normalfall ist dasjenige Unternehmen Erwerber, das ein Entgelt in Form von Bargeld

oder anderem Vermögen (z.B. Unternehmensanteile) entrichtet.

Dies gilt jedoch nicht

bei einem sog. ,,Reverse Merger". In diesem Fall erwirbt rechtlich das kleinere das grö-

ßere Unternehmen; gleichwohl gilt das größere Unternehmen als Erwerber, wenn sei-

ne Anteilseigner nach dem Zusammenschluss die Mehrheit der Anteile des zusam-

mengeschlossenen Unternehmens halten.

Grundsätzlich gilt das Unternehmen als

Erwerber, dass die zusammengeschlossene Unternehmenseinheit beherrschen kann.

Im Einzelnen können die folgenden Kriterien herangezogen werden, um den Erwerber

zu identifizieren:

Verteilung der Stimmrechte nach dem Unternehmenszusammenschluss; hierbei

sind auch Vorzugsstimmrechte oder Stimmrechte aufgrund von Optionen oder

Wandelanleihen zu berücksichtigen;

Vorliegen einer großen Minderheitsbeteiligung, sofern kein Eigentümer oder eine

Gruppe von Eigentümern, die aus einem der beteiligten Unternehmen hervorgeht,

eine Mehrheitsbeteiligung an dem fusionierten Unternehmen hält;

Der Erwerb von Minderheitsanteilen an einer Tochtergesellschaft wird nicht als Unternehmenszu-

sammenschluss angesehen. Gleichwohl ist SFAS 141 auf diesen Erwerb analog anzuwenden; vgl.

SFAS 141.11 und 141.14.

Vgl. Baetge, Jörg/Kirsch, Hans-Jürgen/Thiele, Stefan (2000), S. 265f., Scherrer, Gerhard (2000),

S. 345 und Angermann, Birgit/Oser, Peter (2001), S. 24.

Vgl. Pfeil, Oliver/Vater, Hendik (2002), S. 68.

Vgl. Vater, Hendrik (2001), S. 1848.

Vgl. SFAS 141.15ff.

Vgl. Williams, Jan (2002), Chapter 4.31.

In Ausnahmefällen kann jedoch auch das kleinere Unternehmen der Erwerber sein; vgl. SFAS 141.17.

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Goodwillbilanzierung nach US-GAAP

Zusammensetzung der Unternehmensleitung;

Zahlung einer Prämie über dem Börsenwert der Anteile. In diesem Fall gilt das Un-

ternehmen als erworben, dessen Anteilseigner die Prämie erhalten.

Sollten sich mehr als zwei Unternehmen zusammenschließen, ist zusätzlich zu berück-

sichtigen, welches Unternehmen die Fusion initiiert hat und welches der Unternehmen

hinsichtlich Vermögen, Umsatz oder Gewinn die anderen beteiligten Unternehmen

deutlich übersteigt.

Die Identifikation des Erwerbers erfolgt jedoch nicht statisch an-

hand nur eines der genannten Kriterien. Vielmehr ist für jeden Einzelfall eine Gesamt-

betrachtung der Verhältnisse vorzunehmen.

4.2.2 Ermittlung und Abgrenzung des Goodwill

Nachdem das erwerbende Unternehmen identifiziert wurde, sind zunächst die Anschaf-

fungskosten für das erworbene Unternehmen zu bestimmen und anschließend auf das

erworbene Vermögen und die übernommenen Schulden zu verteilen.

Zur Feststel-

lung der Anschaffungskosten sind dabei die selben Grundsätze wie bei der Anschaf-

fung einzelner Vermögenswerte anzuwenden. Demnach bestimmen sich beim Unter-

nehmenserwerb gegen Barzahlung die Anschaffungskosten nach dem Kaufpreis. Wur-

den zur Finanzierung des Erwerbs jedoch auch oder ausschließlich andere Vermö-

genswerte (wie z.B. Beteiligungen am eigenen oder anderen Unternehmen, verzinsli-

che Wertpapiere) hingegeben, so ist auf deren Fair Value abzustellen.

Dabei wird der

Wert als Fair Value verstanden, zu dem der Vermögenswert gegenwärtig verkauft oder

gekauft werden kann. Zur Bemessung des Fair Value von kotierten Wertpapieren ist ihr

derzeitiger Börsenwert maßgebend.

Des weiteren gehören die direkten Kosten des

Unternehmenszusammenschlusses (z.B. die Kosten für die Registrierung und Ausgabe

neuer Aktien) zu den Anschaffungskosten. Indirekte Kosten (z.B. Kosten für Unter-

nehmensberater) sind jedoch als laufender Aufwand zu behandeln.

Die Anschaffungskosten sind anschließend auf die erworbenen Vermögenswerte und

Schulden aufzuteilen (dieser Prozess wird als purchase price allocation bezeichnet).

Dabei sind auch solche Vermögenswerte zu berücksichtigen, die in der Bilanz des er-

worbenen Unternehmens bislang nicht berücksichtigt wurden. Um hierbei einen umfas-

senden Ansatz immaterieller Vermögenswerte zu erreichen, konkretisiert das FASB in

SFAS 141.39 die Aktivierungsvoraussetzungen für immaterielle Vermögenswerte, die

Vgl. SFAS 141.17 und Pfeil, Oliver/Vater, Hendik(2002), S. 68.

Vgl. Pfeil, Oliver/Vater, Hendik (2002), S. 68 und SFAS 141.18.

Vgl. Coenenberg, Adolf (2000), S. 598.

Vgl. SFAS 141.20 und Williams, Jan (2002), Chapter 4.32.

Vgl. SFAS 141.22 und Ernst & Young (2000), S. 149.

Vgl. SFAS 141.24 und Pfeil, Oliver/Vater, Hendik (2002), S. 68.

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Goodwillbilanzierung nach US-GAAP

im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben werden.

Demnach

sind immaterielle Vermögenswerte separat als Asset zu aktivieren, wenn sie aufgrund

vertraglicher oder gesetzlicher Rechte (Contractual-legal Criterion) bestehen oder

wenn sie verwertbar (Separability Criterion) sind. Verwertbarkeit ist dabei auch gege-

ben, wenn diese nur in Verbindung mit anderen Werten möglich ist.

Die folgende Ab-

bildung kann diesen Zusammenhang verdeutlichen.

Abb. 1 Kriterien zur Identifizierung bilanzierungsfähiger immaterieller Werte

Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Alvarez, Manuel/Biberacher, Johannes (2002), S. 347

Ziel dieser Neuerung ist die stärkere Berücksichtigung der verschiedenen Komponen-

ten des Goodwill. Deshalb sollen vom Goodwill trennbare immaterielle Vermögenswer-

te einzeln bewertet werden, um ihren unterschiedlichen Charakteren hinsichtlich Nut-

zungsdauer und Werthaltigkeit gerecht werden zu können.

Als Beispiele für separat

zu aktivierende Vermögenswerte können genannt werden: Kundenlisten, nicht paten-

tierte und patentierte Technologien, Markennamen und Leasingverträge, deren Lea-

singrate unter der marktüblichen Leasingrate liegt.

Ausdrücklich davon ausgeschlos-

sen ist jedoch die Qualität der Mitarbeiter.

Als Wertansatz für die identifizierten Vermögenswerte und Schulden ist der Fair Value

zu bestimmen, so dass es zu einer vollständigen Neubewertung des erworbenen Un-

Vgl. Pellens, Bernhard/Sellhorn, Thorsten (2001b), S. 1682 und Davis, Maria (2002), S. 697.

Vgl. SFAS 141.39 und Alvarez, Manuel/Biberacher, Johannes (2002), S. 347.

Vgl. Vorwort zu SFAS 141.

Vgl. Pfeil, Oliver/Vater, Hendik (2002), S. 69.

Vgl. SFAS 141.39.

Prüfung auf separate Aktivierbarkeit immaterieller Vermögenswerte

1. Contractual-legal Crite-

rion

Vertraglich oder rechtlich

konkretisierbar, selbst wenn

die Rechte andere Vermö-

genswerte, Rechte oder

Pflichten geknüpft sind.

Bsp.: Internet Domain Na-

mes, Auftragsbestand

2. Separability Criterion

Separierbar von übrigen

akquirierten Unternehmens-

komponenten und kann se-

parat oder in Verbindung mit

anderen Vermögenswerten

oder Schulden verwertet

werden.

Bsp.: unpatentiertes Know-

How, Kundendaten

tivierung a

Teil

Goodwil

Separate Aktivierung als Other Intangible Asset

nein

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Goodwillbilanzierung nach US-GAAP

ternehmens kommt, bei der sämtliche stille Reserven und Lasten aufgedeckt werden.

Wird das Unternehmen jedoch nicht zu hundert Prozent erworben, kann alternativ zur

vollständigen Neubewertung auch eine (in der Praxis bevorzugte) beteiligungsproporti-

onale Neubewertung erfolgen.

Ein nach diesem Prozess verbleibender Überschuss

der Anschaffungskosten über den Wert des bilanzierungsfähigen Vermögens und der

Schulden ist als Goodwill zu aktivieren.

Das FASB stellt hierbei ausdrücklich klar,

dass der Goodwill einen Vermögenswert darstellt (,,...shall be recognized as an asset

referred to as goodwill."

Da die Neubewertung der Vermögenswerte und Schulden nicht durch die Anschaf-

fungskosten nach oben begrenzt ist, kann es auch zu einem negativen Goodwill kom-

men. In diesem Fall ist in Höhe des negativen Goodwill eine proportionale Abwertung

des Anlagevermögens (mit Ausnahme der markfähigen Wertpapiere) vorzunehmen.

Ein eventuell noch verbleibender Unterschiedsbetrag ist als außerordentlicher Ertrag

zu erfassen.

4.3 Folgebilanzierung

Einhergehend mit der Abschaffung der Pooling of Interests-Methode durch SFAS 141

hat das FASB auch die Folgebilanzierung des Goodwill reformiert. Bislang wurde ein

aktivierter Goodwill als abnutzbarer Vermögenswert betrachtet und musste gem. APB

Opinion No. 17 über seine voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben werden,

wobei eine Nutzungsdauer von bis zu 40 Jahren zulässig war.

Nach dem neuen

SFAS 142 ist der Goodwill jedoch nicht mehr planmäßig abschreibbar. Ihm wird nun

eine unbestimmte (indefinite) Nutzungsdauer zugesprochen.

Eine Abschreibung er-

folgt nur noch im Fall einer Wertminderung.

Das FASB begründet diesen sog. Impairment only Approach (IoA) mit der Aussage-

schwäche einer pauschalen Goodwillabschreibung aus Sicht der externen Adressaten

Vgl. Vater, Hendrik (2001), S. 1843.

Vgl. Küting, Karlheinz/Weber, Claus-Peter/Wirth, Johannes (2001), S. 192 und Hayn, Sven (1997),

S. 491.

Vgl. z.B. Davis, Maria (2002), S. 699, Hitz, Jörg-Markus/Kuhner, Christoph (2002), S. 275. Die An-

wendung der vollständigen oder beteiligungsproportionalen Neubewertung hat keinen Einfluss auf die

Höhe des Goodwill, da dieser nicht für die Minderheitsgesellschafter hochgerechnet wird.

SFAS 141.43.

Vgl. SFAS 141.44f., Hommel, Michael (2001b), S. 804 und Alvarez, Manuel/Biberacher, Johan-

nes (2002), S. 347f.

Vgl. Schildbach, Thomas (2000b), S. 79, Lopatta, Kerstin (2000), S. 359 und Born, Karl (1997),

S. 231.

Vgl. Vorwort zu SFAS 141. Der im Standard benutzte Ausdruck ,,indefinite" wird in der Literatur fälsch-

licherweise oft mit ,,unendlich" oder ,,unbegrenzt" übersetzt. Das FASB stellt jedoch klar, dass mit dem

Ausdruck ,,unbestimmbar" gemeint ist: ,,The term indefinite does not mean infinite." (SFAS 142.11).

Vgl. SFAS 142.18.

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Goodwillbilanzierung nach US-GAAP

der Finanzberichterstattung.

Zudem sah das FASB in der planmäßigen Abschreibung

des Goodwill einen Verstoß gegen das Conceptual Framework der US-GAAP, demzu-

folge die Unternehmensberichterstattung die tatsächliche Lage des Unternehmens

darstellen und Kapitalmarktteilnehmern entscheidungsrelevante Informationen liefern

soll.

Zusammen mit SFAS 141, der die alleinige Anwendung der Purchase-Methode

und eine deutlichere Trennung identifizierbarer immaterieller Vermögenswerte vom

Goodwill vorschreibt, soll durch SFAS 142 die Vermittlung von entscheidungsrelevan-

ten Informationen verbessert werden.

Zur Durchführung des Werthaltigkeitstests sind die erworbenen Vermögenswerte (ein-

schließlich Goodwill) und Schulden zunächst auf sog. Reporting Units aufzuteilen. Der

Goodwill ist in der Folge einem zweitstufigen Impairmenttest zu unterwerfen, der min-

destens einmal pro Jahr durchzuführen ist.

4.3.1 Reporting Units als Ebene der Goodwillbilanzierung

4.3.1.1 Aufteilung des erworbenen Unternehmens in Reporting Units

Der Impairmenttest für den Goodwill ist gem. SFAS 142.18 nicht auf Unternehmens-

ebene sondern auf der Ebene von Reporting Units vorzunehmen. Zu diesem Zweck ist

das Unternehmen bereits zum Erwerbszeitpunkt in Reporting Units aufzuteilen. Die

erworbenen Vermögenswerte (einschließlich Goodwill) und Schulden sind anschlie-

ßend den Reporting Units zuzuordnen, deren Tätigkeit sie dienen sollen.

Unter Reporting Unit ist grundsätzlich ein ,,Operating Segment" i.S.v. SFAS 131 zu

verstehen.

Dies stellt einen abgrenzbaren Teil innerhalb eines diversifizierten Einzel-

unternehmens oder Konzerns dar. Faktoren der Bildung von Operating Segments sind

Organisationseinheiten, Produktgruppen, geographische Regionen und Geschäfts-

zweige.

Ein entscheidendes Kriterium zur Bildung der Segmente ist der ,,manage-

ment approach". Ihm zufolge hat sich die Segmentbildung an der internen organisatori-

schen Aufgliederung in Entscheidungs- und Verantwortungseinheiten zu orientieren.

Der Management Approach spiegelt sich auch in der vom FASB in SFAS 142.30 ein-

geräumten Möglichkeit wider, die Reporting Unit unterhalb des Operating Segments als

Vgl. Vorwort zu SFAS 142.

Vgl. Vorwort zu SFAS 142 und Born, Karl (1997), S. 193f.

Vgl. SFAS 142.30f., Alvarez, Manuel/Biberacher, Johannes (2002), S. 348 und Küting, Karl-

heinz/Weber, Claus-Peter/Wirth, Johannes (2001), S. 186, Pfeil, Oliver/Vater, Hendrik (2002a), S. 71.

Vgl. SFAS 142.30. SFAS 131 regelt die Segmentberichterstattung, die für börsennotierte Unterneh-

men vorgeschrieben ist; vgl. Ordelheide, Dieter/Stubenrath, Michael (2000), S. 385 und Niehus, Ru-

dolf/Thyll, Alfred (1998), S. 153.

Vgl. Ordelheide, Dieter/Stubenrath, Michael (2000), S. 381f.

Vgl. Schildbach, Thomas (2000), S. 286ff.

Christoph Fraune, Diplomarbeit

Goodwillbilanzierung nach US-GAAP

Komponente des Segments zu bilden. Dies ist möglich, wenn die Komponente eine

bedingt selbstständige Einheit darstellt, für die Finanzdaten zur Verfügung stehen und

ihre Betriebsergebnisse regelmäßig von den Ergebnisverantwortlichen überprüft wer-

den.

Da die Reporting Unit als Segment definiert wird, berücksichtigt das FASB auch, dass

ein erworbenes Unternehmen i.d.R. in die Organisationsstruktur des erwerbenden Un-

ternehmens eingegliedert wird. So kann bspw. eine Reporting Unit neben dem erwor-

benen Geschäftsbereich Windenergieanlagen auch den Geschäftsbereich Windener-

gieanlagen des erwerbenden Unternehmens umfassen. Auch kann sich eine Reporting

Unit aus Teilen mehrerer erworbener Unternehmen zusammensetzen.

4.3.1.2 Zuordnung von Vermögenswerten und Schulden zu Reporting Units

Nachdem anhand der oben beschriebenen Kriterien Reporting Units gebildet wurden,

sind die erworbenen Vermögenswerte (außer Goodwill) und Schulden entsprechend

ihres betrieblichen Einsatzes diesen Unternehmenseinheiten zuzuordnen.

100

Die identi-

fizierten Vermögenswerte sind demzufolge einer Reporting Unit zuzurechnen, wenn sie

in dieser genutzt werden. Schulden sind einer Reporting Unit zuzurechnen, wenn sie

mit deren Geschäft in Verbindung stehen. Zudem müssen diese Vermögenswerte und

Schulden einen Einfluss auf den Fair Value der Unternehmenseinheit haben.

101

Für

den Fall, dass Vermögenswerte oder Schulden unter Beachtung der genannten Krite-

rien mehr als einer Reporting Unit dienen, hat eine Aufteilung auf die entsprechenden

Einheiten zu erfolgen. Diese muss angemessen (reasonable) und nachvollziehbar

(supportable) sein und konsistent angewandt werden.

102

Jedoch werden auf diese Weise nicht alle Vermögenswerte und Schulden auf Repor-

ting Units verteilt werden können. So wird es im Allgemeinen nicht möglich sein, zent-

rale Abteilungen wie die Unternehmensführung oder das Finanz- und Rechnungswe-

sen Unternehmenseinheiten zuzuordnen, die auf der Basis von Operating Segments

gebildet wurden. Da sich die Bildung von Reporting Units nach den Vorschriften der

Segmentberichterstattung richtet, wird in analoger Anwendung von SFAS 131.11 auch

die Bildung einer Reporting Unit möglich sein, die derartige Vermögenswerte und

Schulden zusammenfasst.

103

Vgl. Pfeil, Oliver/Vater, Hendrik (2002b), S. 587.

100

Vgl. Küting, Karlheinz/Weber, Claus-Peter/Wirth, Johannes (2001), S.186.

101

Vgl. SFAS 142.32.

102

Vgl. SFAS 142.33, S. 128 und Küting, Karlheinz/Weber, Claus-Peter/Wirth, Johannes (2001), S.187.

103

Vgl. zu den Vorschriften der Segmentberichterstattung Schildbach, Thomas (2000), S. 287.

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Goodwillbilanzierung nach US-GAAP

4.3.1.3 Verteilung des Goodwill auf die Reporting Units

Der gesamte Goodwill, der sich aus dem Unternehmenszusammenschluss ergibt, ist

schließlich vollständig auf die Reporting Units zu verteilen.

104

Für diese Verteilung gel-

ten dem Grunde nach die selben Grundsätze wie für die Zuordnung der identifizierba-

ren Vermögenswerte und Schulden. Auch der Goodwill ist den Unternehmenseinheiten

zuzurechnen, denen er zu dienen bestimmt ist. Hierbei ist es unerheblich, ob diesen

Einheiten auch andere Vermögenswerte oder Schulden aus dem erworbenen Unter-

nehmen zugerechnet wurden.

105

Um die Höhe des hinzuzurechnenden Goodwill zu

bestimmen, sieht es das FASB als theoretisch richtig an (,,In concept..."

106

), für jede

Reporting Unit einen fiktiven Erwerbspreis zu bestimmen und diesem dann den Wert

der Vermögenswerte und Schulden gegenüberzustellen, die dieser Unternehmensein-

heit zugeordnet wurden. Der sich ergebende Unterschiedsbetrag stellt dann den zuzu-

rechnenden Goodwill dar. Das FASB lässt jedoch offen, ob für die Ermittlung des fikti-

ven Erwerbspreises die gesamten Vermögenswerte und Schulden oder nur die neu

erworbenen zu berücksichtigen sind. Küting/Weber/Wirth sprechen sich für eine Preis-

ermittlung nur auf Ebene des erworbenen Vermögens und der übernommenen Schul-

den aus.

107

Diesem Ansatz ist aufgrund der Aspekte Umsetzbarkeit und Wirtschaftlich-

keit zu folgen. Zudem mindert er die Möglichkeiten des Unternehmens, durch die Be-

stimmung von Erwerbspreisen für die bereits vorhanden Vermögenswerte und Schul-

den den Goodwill aus rein bilanzpolitischen Erwägungen bestimmten Unternehmens-

einheiten zuzurechnen.

Wie bereits oben erläutert, kann der Goodwill auch Reporting Units zugerechnet wer-

den, denen keine weiteren Vermögenswerte oder Schulden aus der Akquisition zuge-

ordnet wurden. In diesem Fall soll die Höhe des zuzurechnenden Goodwill mit Hilfe

eines Vergleichs des Fair Value der Einheit als ,,...with and without' computation..."

108

erfolgen. Wie die Zurechnung der übrigen Vermögenswerte und Schulden auf die Re-

porting Unit soll auch die Zurechnung des Goodwill angemessen und nachvollziehbar

sowie hinsichtlich ihrer Methodik konsistent erfolgen.

109

Festzuhalten ist, dass die Vorgabe des FASB, den Goodwill auf Reporting Units aufzu-

teilen und auf dieser Ebene anschließend den Impairmenttest durchzuführen, die An-

forderungen an das interne Rechnungswesen erhöht, da dieses die erforderlichen Fi-

104

Vgl. SFAS 142.34, Hitz, Jörg-Markus/Kuhner, Christoph (2002), S. 276 und Williams, Jan (2002),

Chapter 23.15.

105

Vgl. Lüdenbach, Norbert/Schulz, Roland (2002), S. 491.

106

SFAS 142.35.

107

Küting, Karlheinz/Weber, Claus-Peter/Wirth, Johannes (2001), S.188.

108

SFAS 142.35.

109

Vgl. Alvarez, Manuel/Biberacher, Johannes (2002), S. 348.

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Goodwillbilanzierung nach US-GAAP

nanzdaten bereitstellen muss. Aufgabe des Controllings wird es sein, aufgrund dieser

Zahlen laufend die Werthaltigkeit des Goodwill zu überprüfen.

110

Gleichzeit führt

SFAS 142 zu einer Annäherung von internem und externem Rechnungswesen, da sich

die Bewertung des Goodwill im externen Rechnungswesen an den Daten des internen

Rechnungswesen orientiert.

111

4.3.2 Durchführung des Impairmenttests

4.3.2.1 Ermittlung des Wertberichtigungsbedarfs

Der Wertberichtigungs- bzw. Abschreibungsbedarf für den Goodwill ist durch einen

sog. Goodwill-Impairmenttest zu ermitteln. Dieser Test wurde vom FASB ausschließ-

lich zum Zweck der Goodwillbewertung entwickelt und hat keine Auswirkungen auf die

Bewertung anderer Vermögenswerte oder Schulden.

112

Der Ablauf des Impairment-

tests kann durch die folgende Abbildung verdeutlicht werden.

110

Vgl. Hütten, Christoph/Lorson, Peter (2002), S. 29 und Pellens, Bernhard/Sellhorn, Thorsten (2001b),

S. 1683. Siehe zu den steigenden Anforderungen an das interne Rechnungswesen und Controlling

auch Daum, Jürgen (2002), S. 18ff. und Lorson, Peter/Heiden, Matthias (2002), S. 377ff.

111

So auch Alvarez, Manuel/Biberacher, Johannes (2002), S. 353

112

Vgl. Küting, Karlheinz/Weber, Claus-Peter/Wirth, Johannes (2001), S. 191.

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Goodwillbilanzierung nach US-GAAP

Abb. 2 Ablaufschema des Impairmenttests nach SFAS 142

113

Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Pellens, Bernhard/Sellhorn, Thorsten (2001b), S. 1683 und

Alvarez, Manuel/Biberacher, Johannes (2002), S. 349.

4.3.2.1.1 Schritt 1: Prüfung auf Ebene der Reporting Unit

Der erste Schritt des Impairmenttests dient der Feststellung, ob ein potentieller Wertbe-

richtigungsbedarf besteht.

114

Hierzu wird der Fair Value der Reporting Unit mit den

Buchwerten der Vermögenswerte (einschließlich Goodwill) und Schulden dieser Einheit

verglichen.

115

Übersteigt der Fair Value den Buchwert der Vermögenswerte und Schul-

den, ist keine Abschreibung des Goodwill erforderlich und der Impairmenttest ist an

dieser Stelle beendet.

116

Entscheidendes Element der ersten Stufe des Impairmenttests ist folglich der Fair Va-

lue der Reporting Unit. Dieser wird vom FASB als der Betrag definiert, der gegenwärtig

zwischen zwei vertragswilligen Parteien beim Kauf bzw. Verkauf der Unternehmens-

einheit vereinbart würde.

117

Folglich sind im Rahmen einer Erwerbsfiktion sämtliche

materiellen und immateriellen Vermögenswerte und Schulden bei der Ermittlung des

Fair Value anzusetzen, unabhängig davon, ob diese bilanziert wurden oder nicht. Dies

113

Die Kennzeichnung der Möglichkeit, dass der zweite Schritt des Impairmenttests keinen Wertberichti-

gungsbedarf ergibt, erfolgt in der Abbildung der Vollständigkeit halber. Diese Option stellt nur einen

theoretischen Grenzfall dar, der darauf beruht, dass nach SFAS 121.06 beim Werthaltigkeitstest für

identifizierbare Vermögenswerte von undiskontierten Cash Flows ausgegangen wird, so dass der für

SFAS 142 mit Hilfe diskontierter Cash Flows ermittelte Fair Value eines Vermögenswertes seinen

Buchwert unterschreiten kann. Nach SFAS 144 sind jedoch nunmehr auch beim Impairmenttest für

identifizierbare Vermögenswerte diskontierte Cash Flows zu verwenden, so dass diese Option in Zu-

kunft nicht mehr besteht.

114

Vgl. SFAS 142.19.

115

Vgl. Pellens, Bernhard/Sellhorn, Thorsten (2001b), S. 1683.

116

Vgl. Küting, Karlheinz/Weber, Claus-Peter/Wirth, Johannes (2001), S. 190.

117

Vgl. SFAS 142.23.

Schritt 1: Prüfung, ob ein Impairment vorliegt

Fair Value der

Reporting Unit

Bilanzielles EK der Re-

porting Unit inkl. Goodwill

Schritt 2: Quantifizierung des Impairments

Fair Value des

Goodwill

Buchwert des Goodwill

Abschreibung des Goodwill

nein

Kei

rtber

ich

tigu

rf be

Good

wil

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gilt bspw. auch für immaterielle Vermögenswerte, die nach dem Erwerb der Unterneh-

menseinheit selbst erstellt wurden, nicht aktivierungsfähig sind und somit Komponen-

ten des originären Goodwill darstellen.

118

Als bester Indikator für den Fair Value einer börsennotierten Reporting Unit wird der

aktuelle Börsenwert angesehen. Da jedoch an der Börse sowohl Über- als auch Unter-

bewertungen möglich sind, soll der Börsenwert nicht als alleiniger Maßstab für den

Wert der Reporting Unit dienen.

119

In den meisten Fällen werden für Reporting Units

jedoch keine Marktpreise in Form von Börsenwerten zur Verfügung stehen.

120

In diesen

Fällen, sowie in den Fällen, in denen die Börsenwerte den Fair Value nicht angemes-

sen reflektieren, ist auf ,,...the best information available..."

121

zurückzugreifen. Hierbei

sind insbesondere Vergleichspreise und die Ergebnisse von Unternehmensbewertun-

gen zu berücksichtigen. Als Methode der Unternehmensbewertung bevorzugt das

FASB ausdrücklich das Discounted Cash Flow-Verfahren; gleichwohl können aber

auch andere Verfahren der Unternehmensbewertung wie der Economic-Value-Added-

Ansatz oder das Multiplikatorverfahren angewandt werden.

122

Beim Discouted Cash Flow-Verfahren (DCF-Verfahren) werden zukünftige Cash Flows

mit einem Kalkulationszinssatz auf den Bewertungszeitpunkt diskontiert.

123

Da das

DCF-Verfahren auf investitionstheoretischen Überlegungen basiert und die zukünftige

Entwicklung des Bewertungsobjektes antizipiert, wird es auch als Zukunftserfolgswert-

verfahren bezeichnet.

124

Hinsichtlich der konkreten Ausgestaltung unterscheidet man

die Equity- bzw. Nettomethode und die Entity- bzw. Bruttomethode.

125

Die Equitiy-

Methode berechnet den Wert des Eigenkapitals direkt durch Diskontierung der aus-

schließlich den Aktionären zustehenden Free Cash Flows. Dieses Vorgehen wird auch

als Eigenkapitalansatz bezeichnet.

126

Die Entity-Methode, die in die Unterarten Ad-

justed Present Value-Ansatz und Kapitalkostenkostenansatz (WACC-Ansatz) unterteilt

werden kann, geht davon aus, dass der Unternehmenswert allen Kapitalgebern zusteht

und sich somit aus der Summe der Werte von Eigen- und Fremdkapital zusammen-

118

Vgl. Pellens, Bernhard/Sellhorn, Thorsten (2001b), S. 1685 und Küting, Karlheinz/Weber, Claus-

Peter/Wirth, Johannes (2001), S. 191.

119

Vgl. SFAS 142.23.

120

Vgl. Pfeil, Oliver/Vater, Hendrik (2002a), S. 72 und Küting, Karlheinz/Weber, Claus-Peter/Wirth, Jo-

hannes (2001), S. 189.

121

SFAS 142.23.

122

Vgl. SFAS 142.23ff. Auch in der Unternehmensbewertungstheorie und praxis werden meist die DCF-

Verfahren bevorzugt; vgl. Peemöller, Volker/Meister, Jan/Beckmann, Christoph (2002), S. 197, Moser,

Ulrich (2000), S. 274, Heiden, Mattias/Zwirner, Christian (2002), S. 146 und Küting, Karlheinz/Heiden,

Matthias/Lorson, Peter (2000), S. 16.

123

Vgl. Eidel, Ulrike (2000), S. 24.

124

Vgl. Küting, Karlheinz/Eidel, Ulrike (1999), S. 226.

125

Vgl. Pfaff, Dieter/Bärtl, Oliver (1999), S. 89

126

Vgl. IDW (2000), S. 435 und Seppelfricke, Peter (1999), S. 300.

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setzt (sog. Gesamtkapitalansatz). Ausgangspunkt der Berechnung ist demzufolge der

Cash Flow, der zur Bedienung der Kapitalgeber zur Verfügung steht.

127

Zur Berech-

nung des Wertes des Eigenkapitals, der für die Bestimmung des Fair Value der Repor-

ting Unit maßgeblich ist, wird von diesem Unternehmenswert i.w.S. der Wert des

Fremdkapitals abgezogen.

Einen Überblick über die verschiedenen Methoden des DCF-Verfahrens gibt Anhang 1.

Trotz unterschiedlicher Vorgehensweise führen die Methoden bei konsistenter Anwen-

dung zu gleichen Ergebnissen; jedoch sind sie je nach Ausgangslage mit einem unter-

schiedlichen Maß an Arbeitsaufwand verbunden.

128

Die Bewertung mit Hilfe des Economic-Value-Added-Ansatzes (EVA-Ansatz) basiert

auf dem Barwert zukünftiger Übergewinne.

129

Zunächst wird das sog. NOPAT (Net

Operating Profits After Taxes) bestimmt. Es ergibt sich aus den erwarteten zukünftigen

Betriebsergebnissen, die u.a. um die Veränderung der Rückstellungen, Aufwendungen

für Forschung und Entwicklung sowie Goodwillabschreibungen zu korrigieren sind. Von

dieser Größe sind dann die voraussichtlichen Steuern bei vollständiger Eigenfinanzie-

rung abzusetzen.

130

Vom NOPAT werden anschließend die Kapitalkosten für das be-

triebsnotwendige Kapital abgezogen, so dass sich der EVA als Überschuss des Unter-

nehmensergebnisses über die Finanzierungskosten der jeweiligen Periode ergibt (sog.

Übergewinne). Werden die erwarteten zukünftigen EVA auf den Bewertungszeitpunkt

abgezinst, ergibt die Summe der abgezinsten EVA den Wert des Eigenkapitals des

Unternehmens

131

bzw. im Falle des Impairmenttests den Fair Value der Reporting Unit.

Die Grundidee der Multiplikatorbewertung ist, dass sich der Unternehmenswert mit

Hilfe eines Kennzahlenvergleichs mit anderen Unternehmen ermitteln lässt.

132

Zur Er-

mittlung des Fair Value einer Reporting Unit könnte deshalb bspw. das Ergebnis oder

der Cash Flow der Unternehmenseinheit mit dem Kurs-Gewinn- oder Kurs-Cash Flow-

Verhältnis eines börsennotierten Vergleichsunternehmens multipliziert werden. Die

Anwendung eines Multiplikatorverfahrens setzt jedoch voraus, dass finanzwirtschaftli-

che Zahlen eines Unternehmens zur Verfügung stehen und dessen Geschäftstätigkeit

und wirtschaftlichen Verhältnisse mit denen der zu bewertenden Reporting Unit ver-

127

Vgl. Seppelfricke, Peter (1999), S. 300, IDW (2000), S. 430ff., Löffler, Andreas (2002), S. 296 und

Eidel, Ulrike (1999), S. 36ff.

128

Vgl. Drukarczyk, Jochen (2001), S. 201ff., Küting, Karlheinz/Eidel, Ulrike (1999), S. 226, Seppelfricke,

Peter (1999), S. 300 und Krag, Joachim/Kasperzak, Rainer (2000), S. 96ff.

129

Vgl. Eidel, Ulrike (2000), S. 114.

130

Vgl. Lorson, Peter/Heiden, Matthias (2002), S. 382, Bruns, Carsten (1998), S. 152 und Labhart, Pe-

ter/Volkart, Rudolf (2001), S. 195

131

Vgl. Bärtl, Oliver (2001), S. 57ff.

132

Vgl. Seppelfricke, Peter (1999), S. 301 und Peemöller, Volker/Meister, Jan/Beckmann, Chris-

toph (2002), S. 197f.

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gleichbar sind.

133

Zwar sind den Multiplikatorverfahren viele Nachteile der DCF-

Verfahren und des EVA-Ansatzes (z.B. die Schwierigkeit, zukünftige Überschüsse zu

bestimmen

134

) nicht immanent, jedoch wird es in der Praxis schwierig sein, geeignete

Vergleichsunternehmen zu identifizieren, um eine verlässliche Unternehmensbewer-

tung zu ermöglichen.

135

So machen allein eine unterschiedliche Kapitalstruktur oder

unterschiedliche Rechnungslegungssysteme den Vergleich schwierig oder gar unmög-

lich.

136

Übersteigt schließlich der ermittelte Fair Value der Reporting Unit dessen Buchwert, ist

der Impairmenttest an dieser Stelle beendet und es besteht für den Goodwill kein

Wertberichtigungsbedarf; andernfalls ist mit Schritt zwei des Werthaltigkeitstests fortzu-

fahren.

137

Es muss jedoch konstatiert werden, dass ein Übersteigen des Buchwertes

einer Reporting Unit durch seinen Fair Value nicht zwingend bedeutet, dass der unter-

suchte Goodwill nicht an Wert verloren hat. Vielmehr kann es sein, dass ein Wertver-

lust beim bilanzierten (derivativen) Goodwill durch den gleichzeitigen Aufbau von origi-

närem Goodwill, der nur den Fair Value, nicht aber den Buchwert der Reporting Unit

erhöht, kompensiert werden konnte. Des weiteren ist es möglich, dass die Reporting

Unit auch schon vor Zuordnung des derivativen Goodwill über umfangreiche stille Re-

serven verfügte. In einigen Fällen ist es auch denkbar, dass der Substanzwert der

Vermögenswerte deutlich niedriger ist als ihr Ertragswert. Ein relativ niedriger Buchwert

würde demnach auf einen relativ hohen Fair Value treffen, so dass die Notwendigkeit

einer Goodwillabschreibung nicht angezeigt würde.

138

4.3.2.1.2 Schritt 2: Prüfung auf Ebene des Goodwill

Hat Schritt 1 einen Wertberichtigungsbedarf dem Grunde nach angezeigt (der Fair Va-

lue ist kleiner als der Buchwert der Reporting Unit), wird im zweiten Schritt des Good-

will-Impairmenttests die Höhe des Wertberichtigungsbedarfs ermittelt.

139

Dazu ist zu

prüfen, ob der Buchwert des Goodwill seinen Fair Value überschreitet (s.o. Abb. 2). Ist

133

Diese Anwendungsvoraussetzungen werden auch vom FASB explizit formuliert; vgl. SFAS 142.25.

134

Siehe hierzu z.B. Fischer, Thomas/Wenzel, Julia (2000), S. 7, Eidel, Ulrike (2000), S. 46ff. und Krag,

Joachim/Kasperzak, Rainer (2000), S. 112ff.

135

Zu den Schwächen der Multiplikatorverfahren siehe z.B. Peemöller, Volker/Meister, Jan/Beckmann,

Christoph (2002), S. 199ff.

136

Vgl. Seppelfricke, Peter (1999), S. 302f.

137

Vgl. SFAS 142.19 und Davis, Maria (2002), S. 699.

138

Vgl. Hütten, Christoph/Lorson, Peter (2002), S. 27, Pellens, Bernhard/Sellhorn, Thorsten (2001b),

S. 1685 und Küting, Karlheinz/Weber, Claus-Peter/Wirth, Johannes (2001), S. 192.

139

Vgl. SFAS 142.20, Pellens, Bernhard/Sellhorn, Thorsten (2001b), S. 1683, Küting, Karlheinz/Weber,

Claus-Peter/Wirth, Johannes (2001), S. 190.

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Goodwillbilanzierung nach US-GAAP

dies der Fall, so ist eine Wertberichtigung in Form einer außerplanmäßigen Abschrei-

bung vorzunehmen.

140

Da der Fair Value des Goodwill nicht direkt, sondern nur als Residualgröße bestimm-

bar ist,

141

ist für seine Ermittlung eine retrograde Berechnung vorzunehmen. Ausge-

hend von dem in Schritt 1 des Impairmenttests ermittelten Fair Value der Reporting

Unit sind von diesem aus Sicht eines fiktiven Erwerbers der Wert aller identifizierbaren

Vermögenswerte und Schulden abzusetzen bzw. hinzuzurechnen. Folglich sind auch

Vermögenswerte zu berücksichtigen, die bislang nicht bilanziert wurden, aber aus Sicht

des fiktiven Erwerbers bilanzierbar sind. Der nach dieser Aufteilung verbleibende Be-

trag bildet dann denn sog. impliziten Fair Value des Goodwill, der mit seinem Buchwert

zu vergleichen ist.

142

Der Wertberichtigungsbedarf des Goodwill kann dann nach folgender Formel berech-

net werden:

Abb. 3 Berechnung des Wertberichtigungsbedarfs

Quelle: Eigene Darstellung

Übersteigt der Buchwert des Goodwill seinen Fair Value, ist eine Wertberichtigung in

Höhe dieser Differenz vorzunehmen, welche dem positiven Ergebnis der obigen For-

mel entspricht.

143

Der auf diese Weise ermittelte ,,Impairment loss" ist in der Gewinn-

und Verlustrechnung (ggf. zusammen mit den Goodwillabschreibungen aus anderen

Reporting Units) als gesonderter Posten vor dem Ergebnis der gewöhnlichen Ge-

schäftstätigkeit auszuweisen.

144

Eine spätere Zuschreibung, wenn die ursprüngliche

Wertminderung des Goodwill nicht mehr besteht, ist nicht zulässig.

145

Durch die Ermittlung des impliziten Fair Value des Goodwill unter Berücksichtigung der

Erwerbsfiktion wird versucht, die Einbeziehung des originären Goodwill bei der Be-

stimmung des Fair Value des Goodwill zu vermeiden. Zu diesem Zweck sind vom Fair

140

Vgl. SFAS 142.20, Pellens, Bernhard/Sellhorn, Thorsten (2001b), S. 1683 und Hütten, Christoph/

Lorson, Peter (2002), S. 27.

141

Vgl. SFAS 142 Fußnote 13.

142

Vgl. SFAS 142.20f., Pellens, Bernhard/Sellhorn, Thorsten (2001b), S. 1683 und Küting, Karl-

heinz/Weber, Claus-Peter/Wirth, Johannes (2001), S. 191.

143

Vgl. SFAS 142.20 und Pfeil, Oliver/Vater, Hendrik (2002a), S. 71.

144

Vgl. SFAS 142.43 und Pellens, Bernhard/Sellhorn, Thorsten (2001b), S. 1683.

145

Vgl. SFAS 142.20 und Küting, Karlheinz/Weber, Claus-Peter/Wirth, Johannes (2001), S. 191.

Wertberichtigungs-

bedarf

Buchwert des Goodwill

der Reporting Unit

Impliziter Fair Value des

Goodwill der Reporting Unit

Details

Seiten
Erscheinungsform: Originalausgabe
Jahr: 2002
ISBN (eBook): 9783832459376
ISBN (Paperback): 9783838659374
DOI: 10.3239/9783832459376
Dateigröße: 978 KB
Sprache: Deutsch
Institution / Hochschule: Fachhochschule der Wirtschaft Paderborn – Betriebswirtschaftslehre
Erscheinungsdatum: 2002 (Oktober)
Note: 1,0
Schlagworte: rechnungslegung ifrs fresh-start firmenwert impaiment

Autor

Christoph Fraune (Autor:in)

Goodwillbilanzierung nach US-GAAP, IAS und HGB und ihr Beitrag zu einer kapitalmarktorientierten Rechnungslegung

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Autor

Christoph Fraune (Autor:in)