Die Fusion von Alstom Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
©2002
Diplomarbeit
129 Seiten
Zusammenfassung
Inhaltsangabe:Einleitung:
Meine Diplomarbeit behandelt das Thema Fusionen und gibt Ihnen einen Blick hinter die Kulissen des Zusammenschlusses von Alstom Power, der 1999 zur Entstehung des Weltmarktmarktführers auf dem Gebiet der Energieerzeugung geführt hat.
Diese Arbeit wird Sie interessieren, wenn Sie eine systematische und durch eine Großfusion exemplarisch konkretisierte Analyse dieses vielschichtigen Themas erwarten.
Zum Hintergrund der Arbeit, in die ich Erfahrungen aus der Beratungsarbeit für Alstom Power Deutschland und aus meinem Studienaufenthalt in Frankreich habe einfließen lassen: Das als Unternehmensberatung tätige Info-Institut in Saarbrücken hatte im Jahr 2000 den Auftrag, die Auswirkungen der Fusion für den Standort Alstom Power Deutschland zu untersuchen. Durch die Einbindung in dieses Projekt konnte ich vor Ort gewonnene Erkenntnisse in eine authentische Analyse über die Motive, Ablauf und Problembereiche einer Großfusion einfließen lassen. Besonders die Ergebnisse der Gespräche mit hochrangigen Konzernvertretern in Deutschland und Frankreich vermitteln ein sehr konkretes Bild der Lage über die Ländergrenzen hinweg
Gang der Untersuchung:
Der erste Teil analysiert Rahmenbedingungen, Motive, Akteure, Ablauf und Prozesse von Fusionen. Dabei wird das Thema Fusionen sowohl aus rechtlicher, finanzieller, personeller als auch strategischer Sicht beleuchtet.
Der zweite Teil analysiert auf dieser Grundlage die Fusion von Alstom Power. Der Zusammenschluss der Energieerzeugungssparten des französisch-britischen Alstom- und des schweizerisch-schwedischen ABB Konzerns fand 1999 / 2000 statt und hat den größten Konzern der Branche mit weltweit mehr als 50.000 Mitarbeitern entstehen lassen.
Der Schwerpunkt der Analyse liegt auf den Hauptstandorten Frankreich und Deutschland; hier werden die Herausforderungen und Probleme des weltweit operierenden Unternehmens deutlich. Obwohl beide Länder von Restrukturierungs-maßnahmen gleichermaßen betroffen sind, werden die Auseinandersetzungen jedoch höchst unterschiedlich geführt. Um die unterschiedliche Art des Fusionsprozesses auch vor dem Hintergrund nationaler und kultureller Eigenheiten zu erläutern, nimmt der Vergleich der industriellen Beziehungen und Unternehmenskulturen großen Raum im zweiten Teil ein.
Der Darstellung der Unterschiede zwischen Deutschland und Frankreich kommt dabei besondere Bedeutung zu und ist aus diesem Grund auch vom Fusionsthema losgelöst von […]
Meine Diplomarbeit behandelt das Thema Fusionen und gibt Ihnen einen Blick hinter die Kulissen des Zusammenschlusses von Alstom Power, der 1999 zur Entstehung des Weltmarktmarktführers auf dem Gebiet der Energieerzeugung geführt hat.
Diese Arbeit wird Sie interessieren, wenn Sie eine systematische und durch eine Großfusion exemplarisch konkretisierte Analyse dieses vielschichtigen Themas erwarten.
Zum Hintergrund der Arbeit, in die ich Erfahrungen aus der Beratungsarbeit für Alstom Power Deutschland und aus meinem Studienaufenthalt in Frankreich habe einfließen lassen: Das als Unternehmensberatung tätige Info-Institut in Saarbrücken hatte im Jahr 2000 den Auftrag, die Auswirkungen der Fusion für den Standort Alstom Power Deutschland zu untersuchen. Durch die Einbindung in dieses Projekt konnte ich vor Ort gewonnene Erkenntnisse in eine authentische Analyse über die Motive, Ablauf und Problembereiche einer Großfusion einfließen lassen. Besonders die Ergebnisse der Gespräche mit hochrangigen Konzernvertretern in Deutschland und Frankreich vermitteln ein sehr konkretes Bild der Lage über die Ländergrenzen hinweg
Gang der Untersuchung:
Der erste Teil analysiert Rahmenbedingungen, Motive, Akteure, Ablauf und Prozesse von Fusionen. Dabei wird das Thema Fusionen sowohl aus rechtlicher, finanzieller, personeller als auch strategischer Sicht beleuchtet.
Der zweite Teil analysiert auf dieser Grundlage die Fusion von Alstom Power. Der Zusammenschluss der Energieerzeugungssparten des französisch-britischen Alstom- und des schweizerisch-schwedischen ABB Konzerns fand 1999 / 2000 statt und hat den größten Konzern der Branche mit weltweit mehr als 50.000 Mitarbeitern entstehen lassen.
Der Schwerpunkt der Analyse liegt auf den Hauptstandorten Frankreich und Deutschland; hier werden die Herausforderungen und Probleme des weltweit operierenden Unternehmens deutlich. Obwohl beide Länder von Restrukturierungs-maßnahmen gleichermaßen betroffen sind, werden die Auseinandersetzungen jedoch höchst unterschiedlich geführt. Um die unterschiedliche Art des Fusionsprozesses auch vor dem Hintergrund nationaler und kultureller Eigenheiten zu erläutern, nimmt der Vergleich der industriellen Beziehungen und Unternehmenskulturen großen Raum im zweiten Teil ein.
Der Darstellung der Unterschiede zwischen Deutschland und Frankreich kommt dabei besondere Bedeutung zu und ist aus diesem Grund auch vom Fusionsthema losgelöst von […]
Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
ID 5520
Sohn, Jörg: Die Fusion von Alstrom Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er
Jahre / Jörg Sohn - Hamburg: Diplomica GmbH, 2002
Zugl.: Saarbrücken, Fachhochschule für Wirtschaft und Technik, Diplomarbeit, 2002
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Printed in Germany
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
Seite 2
Inhaltsverzeichnis
VORWORT _________________________________________ 5
1
FUSIONEN ALLGEMEINER TEIL __________________ 7
1.1
Einführung in die Thematik ___________________________ 7
1.1.1 Begriffsklärung _________________________________ 10
1.1.2
Die Formen von Zusammenschlüssen ________________ 11
1.1.3
Rechtliche Aspekte von Zusammenschlüssen __________ 13
1.1.4
Aktuelle Tendenzen bei Zusammenschlüssen __________ 16
1.2
Die Abwicklung von Fusionen_________________________ 18
1.2.1
Die Phasen einer Fusion___________________________ 18
1.2.2
Die Dienstleister der Fusionen ______________________ 20
1.2.2.1 Vor- und Nachteile beim Einsatz spezialisierter Berater 20
1.2.2.2 Die Rolle der Investmentbanken __________________ 21
1.2.3
Der Einfluß des Kapitalmarktes auf Fusionen und deren
finanzielle Abwicklung ___________________________ 23
1.2.3.1 Die Rolle des Aktienkurses bei Unternehmens-
zusammenschlüssen ____________________________ 23
1.2.3.2 Die Abwicklung einer Fusion durch Aktientausch ____ 25
1.2.3.3 Der Effekt der Börsennotierung auf die
Fusionsverhandlungen __________________________ 27
1.3
Fusionen im gesamtwirtschaftlichen Kontext die
Auswirkungen der Globalisierung _____________________ 29
1.4
Fusionsmotive ______________________________________ 33
1.5
Von der Fusion zur Integration: der PMI-Prozess ________ 38
1.5.1
Die Rolle des Integrationsprozesses__________________ 38
1.5.2
Die Bedeutung des Integrationsprozesses für den
Fusionserfolg ___________________________________ 39
1.5.3 Kernthemen
der
Integration ________________________ 41
1.6
Bewertung von Fusionen _____________________________ 45
1.6.1
Was ist eine erfolgreiche Fusion? ___________________ 46
1.6.2
Besonderheiten internationaler Fusionen______________ 48
1.6.3
Alternativen zur Fusionen _________________________ 49
1.6.4
Gründe für Scheitern und Erfolg von Fusionen _________ 51
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
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2
SPEZIELLER TEIL: DIE FUSION VON ALSTOM POWER 55
2.1
Analyse des Marktumfeldes __________________________ 56
2.1.1
Analyse des Energiemarktes _______________________ 56
2.1.2
Analyse der Energieerzeugungsbranche ______________ 60
2.2
Vorstellung der Unternehmen ABB und ALSTOM _______ 62
2.2.1
Wirtschaftliche Eckdaten von ABB und ALSTOM______ 62
2.2.2
Die Segmente von ABB und ALSTOM_______________ 63
2.2.3
Die Produktpaletten von ABB und ALSTOM __________ 64
2.2.4
Die von ABB und ALSTOM verfolgten Strategien______ 65
2.2.5
Die spezifischen Fusionsmotive von ABB und Alstom___ 67
2.2.5.1 Die Fusionsmotive von ALSTOM _________________ 67
2.2.5.2 Die Fusionsmotive von ABB _____________________ 68
2.2.6
Zusammenfassung der Ausgangslage der Fusionspartner _ 69
2.3
Das fusionierte Unternehmen ALSTOM Power __________ 70
2.3.1
Einschub: Aus ABB ALSTOM Power entsteht ALSTOM
Power _________________________________________ 70
2.3.2
ALSTOM Power im Überblick _____________________ 72
2.3.3 Wirtschaftliche
Eckdaten __________________________ 72
2.3.4 Organisationsstruktur _____________________________ 74
2.3.5
Die Produktpalette von ALSTOM Power _____________ 75
2.3.6
SWOT Analyse von ALSTOM Power ______________ 76
3
SPEZIELLER TEIL: DER INTEGRATIONSPROZEß VON
ALSTOM POWER _______________________________ 80
3.1
Gegenüberstellung nationale Kultur:
Deutschland Frankreich _____________________________ 81
3.1.1
Der Einfluß von Landeskulturen in der globalen
Wirtschaft______________________________________ 81
3.1.2
Frankreich und Deutschland ein knappe kulturelle
Gegenüberstellung _______________________________ 83
3.1.2.1 Grundliegende Unterschiede zwischen deutscher und
französischer Kultur ____________________________ 83
3.1.2.2 Ausgewählte Aspekte der deutschen und französischen
Kultur: Regeln, Effizienz und Kooperationen ________ 86
3.1.3
Industrielle Beziehungen in Deutschland und Frankreich am
Beispiel ALSTOM Power _________________________ 89
3.1.3.1 Industrielle Beziehungen in Deutschland____________ 90
3.1.3.2 Industrielle Beziehungen in Frankreich _____________ 91
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
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3.2
Gegenüberstellung der Unternehmenskultur von ABB und
ALSTOM__________________________________________ 98
3.2.1
Die Bedeutung von Unternehmenskultur______________ 98
3.2.2
Die Unternehmenskultur von ABB _________________ 100
3.2.3
Die Unternehmenskultur von ALSTOM _____________ 103
3.3
Der Fusionsablauf und Reorganisationsprozeß von AAP _ 104
3.3.1
Die Prinzipien der ABB Fusion als Vergleichsmaßstab für
die Fusion von ALSTOM Power ___________________ 104
3.3.2
Die Ausgangssituation der Fusion ALSTOM Power____ 107
3.3.3 Besonderheiten
des
Fusionsverlaufes _______________ 107
3.3.4
Die Organisation von ALSTOM Power______________ 109
3.3.5
Kritik an der Organisationsstruktur von ALSTOM Power110
3.3.6
Die Wahrnehmung der Fusion durch die Mitarbeiter ___ 114
3.4
Die Beurteilung der Fusion __________________________ 116
SCHLUßWORT ___________________________________ 118
Anhang 1: Der Ablauf des französischen Konsultationsrechts bei
Betriebsänderungen ______________________________________ 119
Anhang 2: Mögliche Ansätze der Verzögerungstaktik des Betriebs-
ausschusses im Rahmen des ,,droit d'alerte"__________________ 121
Anhang 3: Die besondere Rolle und Funktion des Berichtswesens in
französischen Konzernen__________________________________ 123
LITERATURVERZEICHNIS __________________________ 124
VERSICHERUNG __________________________________ 127
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
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Vorwort
Kaum ein Wirtschaftsthema hat in den letzten Jahren derart die Gemüter
bewegt wie das Thema Fusionen. Das Jahr 2000 kann angesichts neuer
Rekorde auf dem Gebiet der Unternehmenszusammenschlüsse als das
Jubeljahr der Fusionen bezeichnet werden. Auf dieses ,,Jahr der
Trunkenheit"
1
folgte das ,,Jahr der Ernüchterung". 2001 ist geprägt von
einem schwachen konjunkturellen Umfeld und einer negativen
Entwicklung auf dem Kapitalmarkt. Berichte über enttäuschende oder gar
gescheiterte Zusammenschlüsse dominieren die Presse; im Gegensatz zur
teilweise fast euphorischen Berichterstattung wird das Thema Fusionen
tendenziell sehr verhalten, wenn nicht negativ bewertet.
Nach den Höhen und Tiefen der letzten Jahre besteht Bedarf an einer
differenzierten und umfassenden Betrachtung dieses Themas, denn auch
in den kommenden Jahren werden Fusionen nicht an Bedeutung verlieren
und der gewaltige Umfang an Transaktionen wird weiterhin erheblichen
Einfluß auf die weltweite Unternehmenslandschaft ausüben.
Die Arbeit ist in zwei große Teile gegliedert:
- Der allgemeine Teil befaßt sich mit den Arten, Motiven und
Akteuren von Fusionen sowie den Herausforderungen des
Integrationsprozesses.
- Der spezielle Teil untersucht die Fusion des Konzerns
,,ALSTOM Power N.V.", der aus den Energieerzeugungssparten
der Unternehmen ALSTOM und ABB hervorgegangen ist. Ziel
ist, die Motive, den Ablauf und die Ansätze des
Restrukturierungsprozesses der Fusion zu analysieren und in
seinen Abhängigkeiten zu erfassen.
1
,,Der Faktor Größe ist in Verruf geraten"; in: Süddeutsche Zeitung, 11./12.08.2001
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
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Dank dem Mandat des INFO-Institutes, in dessen Rahmen Prof. Dr.
Heinz Bierbaum die Auswirkungen der Fusion für den Standort
Deutschland im Auftrag des Konzernbetriebsrates von ALSTOM Power
Deutschland untersuchte, kann die Arbeit zugleich auf praktische
Erfahrungen und theoretischen Ansätzen aufbauen, weil die Mitarbeit im
Beratungsprojekt der Fusion ALSTOM Power mir ermöglichte, Einblick
in die Herausforderungen und Probleme einer internationalen Großfusion
zu gewinnen.
Mein Dank gilt den deutschen Unternehmensvertretern für ihre
Bereitschaft im Rahmen des Beratungsauftrages hinaus, in intensiven
Gesprächen ihre Sicht der Fusion zu erläutern.
Ebenso danke ich Herrn Paul Blanc von der Unternehmensberatung
Alpha Secafi und Frau Francine Blanche von der Gewerkschaft CGT, die
mir den Ablauf der Fusion aus französischer Sicht erläuterten und halfen,
deren Hintergründe zu verstehen. Erst diese Kooperation hat ermöglicht,
das Fusionsgeschehen in ihrem internationalen Kontext zu erfassen.
Saarbrücken, im Januar 2002
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
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1 Fusionen allgemeiner Teil
1.1 Einführung in die Thematik
Die Ankündigung einer Fusion überrascht in aller Regel die
Öffentlichkeit wie auch die Mitarbeiter der betroffenen Unternehmen,
denn die Verhandlungen werden im kleinsten Führungszirkel geführt und
die Öffentlichkeit meist erst nach Abschluß der Verhandlungen über
deren Ergebnis in Kenntnis gesetzt.
Meist ist Sorge um die künftige Entwicklung des Unternehmens die
vorherrschende Reaktion auf eine Fusionsankündigung, deren
Konsequenz alle Anspruchsgruppen des Unternehmens oder der
Unternehmen betrifft: Anteilseigner wie Mitarbeiter, Lieferanten wie
Kunden.
Mitarbeiter fürchten um ihren Arbeitsplatz, Gewerkschaften sorgen sich
um ihren Einfluß im sich neu formierenden Unternehmen, die
Konkurrenten fürchten die Größe des neu entstehenden Wettbewerbers
und Wettbewerbshüter das mögliche Entstehen von Kartellen.
Fusionen sind per se komplexe Prozesse, da sie Strategie, Markt,
Mitarbeiter, Finanzen und Organisation gleichermaßen betreffen und
damit auch ein Instrument des Strukturwandels sind.
Bei Fusionsankündigungen börsennotierter Unternehmen reagiert der
Kapitalmarkt meist positiv, denn die mit der Fusion verbundenen
Ankündigungen über strukturellen Veränderungen sorgen für den Stoff,
der die Phantasie über zukünftige Kursentwicklungen beflügelt.
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
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Die folgende Darstellung vermittelt einen eindrucksvollen Überblick
über die Entwicklung von Unternehmenszusammenschlüssen und der
dabei bewegten Transaktionsvolumina während der letzten vier Jahre.
Das Jahr 2000 mit einem Transaktionsvolumen von über drei Billionen
USD wurde auch 2001 nicht übertroffen.
Am Ende der Neunziger Jahre hat sich das gesamte Transaktionsvolumen
pro Jahr im Gegensatz zu Beginn des Jahrzehnts im Durchschnitt
verzehnfacht. Trotz der hier getroffenen Vorauswahl, nur Transaktionen
mit einem Wert von mehr als 100 Millionen USD aufzunehmen, wird der
Trend stark angestiegener Volumina bei gleichzeitigem absoluten
Anstieg der Zusammenschlüsse deutlich.
Entwicklung der M&A Aktivitäten weltweit
(nur Transaktionen > 100 Mio. USD)
382
277
281
359
450
838
970
2312
3089
1469
3270
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
M&A Transaktionen in Mrd USD
Anzahl der Transaktionen
Quelle : Thomson Financial Securities Data 2001
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
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Von Automobilherstellern über Banken bis zu Pharmakonzernen - aus
der nach Branchen gegliederten Übersicht der größten
Zusammenschlüsse zeigt sich, daß alle Branchen durch Fusionen
umstrukturiert wurden.
Selbst die Übernahme von Volvo durch Ford zu einem Transaktionspreis
von zwölf Milliarden DEM zählt noch zu den kleinen unter den
Großfusionen.
Quelle: Balzer, Arno; Hirn, Wolfgang und Winfried, Wildem: ,,Gefährliche Spirale", in
manager magazin 3/00
Auch auf dem Gebiet der Energieerzeugung, im Englischen präziser mit
,,power generation equipment" bezeichnet, hat es ebenfalls bedeutende
Zusammenschlüsse gegeben.
Die Fusion von ABB und ALSTOM zum Beispiel, die immerhin zu
einem global operierenden und rund 50.000 Beschäftigte zählenden
Konzern geführt hat, erreichte nur einen einstelligen Milliardenbetrag
und taucht aus diesem Grunde wie viele andere Zusammenschlüsse mit
internationaler Reichweite in dieser Übersicht nicht auf.
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
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1.1.1 Begriffsklärung
Fusionen und Akquisitionen - Unter einer Fusion (lat.: Verschmelzung)
versteht man den Zusammenschluß zweier oder mehrerer Unternehmen,
von dem mindestens eines seine rechtliche und wirtschaftliche
Selbständigkeit aufgibt.
Im Deutschen hat sich für den Begriff ,,Fusion" mittlerweile auch der
englische Ausdruck ,,Merger" eingebürgert.
Unter einer Akquisition (lat.: Erwerb, Gewinn) oder einer Übernahme
wird der Unternehmenserwerb verstanden. Hier werden die englischen
Ausdrücke ,,acquisition" oder ,,takeover" synonym gebraucht.
Häufig wird von ,,Mergers and Acquisitions" oder in der Kurzform von
,,M&A" gesprochen. Diese Begrifflichkeit bezieht sich auf das gesamte
Feld der Unternehmenszusammenschlüsse und meint sowohl Fusionen
als auch Akquisitionen.
Freundliche und feindliche Übernahmen - Die Unterscheidung richtet
sich danach, ob die Führung des zu kaufenden Unternehmens, das auch
,,Zielunternehmen" oder ,,Target" genannt wird, mit der Übernahme
einverstanden ist oder nicht. Feindliche Übernahmen gleichen einem
,,Erwerb durch die Hintertür" und sind nur dadurch möglich, daß bei
börsennotierten Unternehmen im Falle eines breitgestreuten
Aktionärsbesitzes die Möglichkeit besteht, Firmenanteile anonym zu
erwerben.
Im Rahmen einer freundlichen Übernahme oder ,,friendly takeover"
verhandeln die Unternehmensvertreter beider Unternehmen einen
Kaufpreis aus, der den Aktionären empfohlen wird.
Bei einer feindlichen Übernahme, dem ,,hostile takeover", werden
verdeckt Aktien des Zielunternehmens aufgekauft oder es wird den
Aktionären ein einseitiges Übernahmeangebot gemacht, um durch
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
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Erlangen der Kapitalmehrheit die wirtschaftliche Führung des
Zielunternehmens übernehmen zu können.
2
In diesen Zusammenhang fällt auch der Begriff des ,,weißen Ritters":
Gemeint ist ein drittes Unternehmen, das der bedrängten Führung des
Zielunternehmens nicht ablehnend gesonnen ist und durch ein attraktives,
alternatives Übernahmeangebot an die Kapitaleigner des bedrängten
Unternehmens eine feindliche durch eine freundliche Übernahme
abwenden kann.
1.1.2 Die Formen von Zusammenschlüssen
Je nach Unternehmen und strategischer Zielsetzung ergeben sich
unterschiedliche wirtschaftliche Formen von Unternehmens-
zusammenschlüssen
3
.
Unternehmenswachstum durch vertikale Integration - Es handelt sich
um den Zusammenschluß zweier Unternehmen der vor- und
nachgelagerten Produktions- oder Vertriebsstufen innerhalb einer
Branche.
Die Rückwärtsintegration bezeichnet die Übernahme beziehungsweise
den Zusammenschluß mit Lieferanten. Ziele können zum Beispiel die
bessere Kontrolle über Qualität und Lieferung von Rohstoffen sein.
Die Vorwärtsintegration bezeichnet die Übernahme beziehungsweise den
Zusammenschluß mit Abnehmern, indem zum Beispiel ein Produzent das
Vertriebsnetz eines Handelsunternehmens kauft. Zielsetzung ist dabei die
bessere Kontrolle über die Preispolitik des Handels und der direkte
Kundenzugang.
2
vgl. Mayerhofer, Helene: Betriebswirtschaftliche Effekte der Fusionen von
Großunternehmen, Betriebswirtschaftliche Handlungshilfen, Band 1, (Edition der Hans
Boeckler Stiftung), Düsseldorf, S.11
3
vgl. Mayerhofer, Helene (s.o.) S.20
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
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Die horizontale Integration - Bei Transaktionen auf horizontaler Ebene
gehen zwei Unternehmen der gleichen Branche und Produktions- oder
Handelsstufe zusammen, so daß sich häufig zwei miteinander
konkurrierende Unternehmen zu einer Einheit zusammenschließen. Ziele
sind die Reduzierung der Produktionskosten und die Stärkung der
Marktposition durch verbesserte Vertriebsnetze sowie die
Komplettierung des Angebots.
Besonders bei horizontalen Zusammenschlüssen fällt das Schlagwort der
,,Merger of Equals", der Fusion unter Gleichen. De facto findet der
Zusammenschluß gleichstarker Partner nur sehr selten statt. Es ist aber
nicht in deren Interesse, ein Kräfteungleichgewicht zu kommunizieren:
Zum einen wird der Integrationsprozeß erschwert, weil sich die
Mitarbeiter des wirtschaftlich schwächeren Unternehmens nicht als
gleichwertige Partner fühlen würden, zum anderen können im Falle eines
Scheiterns der Fusionsverhandlungen beide Unternehmen leichter das
Gesicht wahren.
Übersicht über die Formen von Zusammenschlüssen
4
4
Mayerhofer, Helene: Betriebswirtschaftliche Effekte der Fusion von
Großunternehmen, Betriebswirtschaftliche Handlungshilfen, Band 1, (Edition der Hans
Boeckler Stiftung), Düsseldorf 1999, S.21
vertikal
horizontal
Integration
Rückwärtsintegration
Vorwärtsintegration
Produzent
Lieferant
Abnehmer
Produzent
A
Produzent
B
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
Seite 13
Konglomerate oder Mischkonzerne - Konglomerate führen
Unternehmen unterschiedlicher Bereiche und Branchen zusammen. Ziel
dieser Diversifizierung ist, das unternehmerische Risiko durch die
Verteilung auf unterschiedliche Produkte, Branchen und Regionen zu
minimieren.
1.1.3 Rechtliche Aspekte von Zusammenschlüssen
Die rechtlichen Aspekte von Fusionen - Für die technische
Durchführung einer Fusion gilt in Deutschland das Umwandlungsgesetz,
welches folgende Alternativen vorsieht
5
:
Die ,,Fusion durch Aufnahme" in deren Zuge ein rechtlich selbständiges
Unternehmen seine rechtliche und wirtschaftliche Eigenständigkeit
verliert und dessen Vermögensmasse als Ganzes in das akquirierende
Unternehmen eingeht (§§ 4 35 UmwG).
Die ,,Fusion durch Neugründung" in deren Zuge die beiden
fusionierenden Unternehmen ihre rechtliche und wirtschaftliche
Eigenständigkeit verlieren, indem sie zu einer neuen Einheit
verschmelzen (§§ 36 38 UmwG).
Der entscheidende Unterschied zwischen einer Fusion durch
Neugründung im Vergleich zu einer Fusion durch Aufnahme ist:
- Beide Fusionspartner verlieren ihre bisherige rechtliche
Identität.
-
Da beide Unternehmen der Fusion zustimmen müssen, gibt es
keine durch den Fusionsprozeß begründete hierarchische Über-
oder Unterordnung. Demzufolge fällt per se auch keinem der
fusionierenden Unternehmen eine dominierende Rolle im
Integrationsprozeß zu.
6
- Bei einer Fusion durch Neugründung wird dem neu
entstandenen Unternehmen meistens ein neuer Name gegeben,
5
Wöhe, 1996 S. 217 zitiert in: Mayerhofer, Helene: Betriebswirtschaftliche Effekte der
Fusion von Großunternehmen, Betriebswirtschaftliche Handlungshilfen, Band 1,
(Edition der Hans Boeckler Stiftung), Düsseldorf 1999; S.10
6
Vgl. Mayerhofer, Helene (s.o.) S.12
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
Seite 14
der sich entweder aus dem alten zusammensetzt oder völlig neu
gewählt wird. So entstand im Rahmen der Fusion von Mercedes-
Benz und Chrysler die ,,DaimlerChrysler" wohingegen aus
Rhône-Poulenc und Hoechst das Unternehmen ,,Aventis"
entstand.
Die rechtliche Abwicklung einer Fusion stellt sich wie folgt dar: Die
Vertretungsorgane der beteiligten Unternehmen schließen einen
,,Fusionsvertrag" ab, der den Fusionsstichtag und das Umtausch-
verhältnis der Anteile festlegt. Der Fusionsvertrag wird nur durch
Zustimmung der Anteilseigner im Rahmen des ,,Verschmelzungs-
beschlusses" wirksam (§ 13 UmwG).
Die rechtlichen Aspekte von Akquisitionen - die Akquisition eines
Unternehmens durch ein anderes erfolgt durch den mehrheitlichen
Erwerb der Vermögensanteile beziehungsweise Gesellschaftskapital-
anteile des zu übernehmenden Unternehmens, der dem Erwerber einen
beherrschenden Einfluß auf das Unternehmen ermöglicht. Durch die
Akquisition muß das rechtlich selbständige Akquisitionsobjekt nicht
seine Rechtspersönlichkeit verlieren, worin der entscheidende
Unterschied zur ,,Fusion durch Aufnahme" liegt. In beiden Fällen
dominiert jeweils eines der beteiligten Unternehmen; bei einer Fusion
durch Aufnahme wird das aufgekaufte Unternehmen in das kaufende
Unternehmen integriert und verliert sowohl die wirtschaftliche als auch
die rechtliche Eigenständigkeit,
was bei einer Akquisition nicht der Fall
sein muß.
7
7
vgl. Mayerhofer, Helene: Betriebswirtschaftliche Effekte der Fusion von
Großunternehmen, Betriebswirtschaftliche Handlungshilfen, Band 1, (Edition der Hans
Boeckler Stiftung), S.11
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
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Überblick über die Formen von Unternehmenszusammenschlüssen
Die verschiedenen Formen der Unternehmenszusammenschlüsse führen
zu spezifischen Konstellationen, die im weiteren Verlauf der Fusion und
für den Integrationsprozeß berücksichtigt werden müssen. Entscheidend
für die Analyse der Effekte von Fusionen sind in erster Linie jedoch die
wirtschaftlichen Motive und nicht die rechtliche Gestaltung des
Zusammenschlusses.
Für den Integrationsprozeß ist es viel mehr die Integrationstiefe, die
Frage in welchem Umfang die Unternehmen zusammenwachsen sollen,
von Bedeutung:
- Bleibt ein gekauftes Unternehmen rechtlich selbständig, bleibt
meist auch dessen kulturelle Identität erhalten.
- Geht das gekaufte in dem übernehmenden Unternehmen auf,
können sich Konflikte durch ein Überstülpen der Kultur des
Käufers geben.
-
Gehen zwei gleichberechtigte Unternehmen zusammen, so wird
dies Auswirkungen auf beide Unternehmen haben.
Fusionen
Übernahmen
Fusion durch
Aufnahme
Eines der
Unternehmen
verliert die rechtl.
Eigenständigkeit
Fusion durch
Neugründung
Beide
Unternehmen
verlieren die rechtl
.
Eigenständigkeit
Feindliche
Übernahme
Übernahme gegen
den Willen der
Unternehmens-
leitung durch
Erlangen der
Kapitalmehrheit
Freundliche
Übernahme
Die Unternehmens-
leitungen beider
Unternehmen
kooperieren
Unternehmens-
zusammenschlüsse
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
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1.1.4 Aktuelle Tendenzen bei Zusammenschlüssen
Fokus statt Konglomerat
Die Entwicklung der Unternehmenszusammenschlüsse zeigt klare
Tendenzen: während unter dem Aspekt der Risikominimierung in den
80er Jahren Fusionen zu Mischkonzernen führten, ist derzeit die
Konzentration auf das Kerngeschäft die dominierende Absicht der
meisten Fusionen. Diese Tendenz ist in der Ansicht begründet, daß
Unternehmen die besten Wettbewerbschancen durch Konzentration auf
ihre Kernkompetenzen haben. Damit sind diejenigen Aktivitäten des
Unternehmens gemeint, in denen das Unternehmen überdurchschnittliche
Fähigkeiten hat und Erfolge erzielt.
Die Konzentration auf das Kerngeschäft soll zu Unternehmen führen, die
einfacher und übersichtlicher als Konglomerate zu führen sind. Durch die
Konzentration auf Kernbereiche wird eher eine kritische Größe erreicht,
von der sie sowohl in bezug auf die Produktionsfaktoren als auch in
bezug auf Marktanteile profitieren können.
Eine direkte Folge dieser Art der Zusammenschlüsse ist auch das
Abstoßen fremder Unternehmensanteile, die nicht zu den
Kernkompetenzen der Unternehmung gehören und denen somit keine
strategische Bedeutung mehr beigemessen wird.
An der Börse spiegelt sich dieser Zusammenhang im
,,Konglomeratsabschlag" wider: Mischkonzerne haben eine tendenziell
geringere Börsenbewertung als Konzerne, die sich auf Kernaktivitäten
konzentrieren.
An der Entwicklung von Daimler Benz zu DaimlerChrysler läßt sich
beispielhaft die strategischen Ausrichtung vom Konglomerat zum
horizontal integriertem Unternehmen nachvollziehen: Während in den
80er Jahren der damalige Vorstandsvorsitzende Edzard Reuther aus dem
Automobilhersteller einen ,,integrierten Technologiekonzern"
schmiedete, indem sich das Unternehmen beispielsweise auch auf dem
Gebiet der Schienentechnik und des Flugzeugbaus engagierte, ist die
Devise des derzeitigen Vorstandsvorsitzenden Jürgen Schrempp die
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
Seite 17
Konzentration auf das Kerngeschäft, den Fahrzeugbau. In dieser
Aktivität soll eine neue Größendimension und eine Erweiterung der
Fahrzeugproduktpalette erreicht werden, um langfristig auch gegen
Massenhersteller auf dem Weltmarkt bestehen zu können. Vor diesem
Hintergrund verfolgt das Unternehmen eine Strategie der horizontalen
Integration und hat mit dem Automobilhersteller Chrysler fusioniert.
Bei den meisten Unternehmenszusammenschlüssen der letzten Jahre wie
beispielsweise von Karstadt und Quelle, Hoechst und Rhône Poulenc,
Deutsche Telekom und Voicestream oder auch ABB und ALSTOM auf
dem Gebiet der Stromerzeugung handelt es sich um horizontale
Integrationen.
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
Seite 18
1.2 Die Abwicklung von Fusionen
1.2.1 Die Phasen einer Fusion
Von der Partnersuche bis zur Integration
Überlegungen über Akquisitionen und Beteiligungen sind Bestandteil
strategischer Planung. Wenn Wachstum- und Wertsteigerungsziele nur
noch durch externen Impuls erreicht werden können, gehen die
Überlegungen in ein konkretes Stadium über. Dabei müssen folgende
Fragen gestellt werden:
8
-
Ist die Strategie, die mit dem Beteiligungsvorhaben verfolgt wird,
richtig?
-
Ist der gewünschte Kandidat verfügbar?
-
Ist der Geschäftsplan schlüssig?
-
Trägt die Beteiligung zur Wertsteigerung bei?
Kommt es dann zu einem Zusammenschluß, läßt sich dessen Ablauf in
drei Phasen gliedern:
Die Pre-Merger-Phase In dieser Phase werden Due-Diligence-
Prüfungen durchgeführt, die Risiken einer Fusion im Vorfeld
identifizieren sollen. Der Begriff Due-Diligence läßt sich mit
,,Beobachtung mit gebührender Sorgfalt" übersetzen.
Diese Prüfungen beziehen sich auf alle unternehmensrelevanten Aspekte
und haben die wirtschaftliche Durchleuchtung der Kandidaten oder
Partner zum Ziel. Dabei wird festgestellt, unter welchen Bedingungen
und zu welchem Preis sich ein Zusammenschluß realisieren läßt, wobei
sich der Kaufpreis in erster Linie an den künftig zu erwartenden Erträgen
und Risiken orientiert.
8
Was entscheidet über Erfolg und Mißerfolg von Mergers und Akquisitions?, in: Dialog
intern - Informationen für Führungskräfte (Siemens intern), Ausgabe 02/1999, S.17
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
Seite 19
Die Merger-Phase Sie regelt den rechtlichen Übergang. In dieser
Phase dominieren kaufvertraglichen Aspekte. Besonderer Bedeutung
kommt den vertraglich zu fixierenden Gewährleistungspflichten zu, mit
denen die Risikoverteilung auf der Käufer- und Verkäuferseite festgelegt
wird.
Liegen alle Verträge unterschriftsreif vor, ist das so genannten ,,Signing"
erreicht. Dies ist der Zeitpunkt, zu dem das Vertragswerk zur juristischen
Prüfung, das heißt zur Klärung wettbewerbs- und kartellrechtlicher
Fragen an die zuständigen Behörden weitergeleitet wird. Mit dem
,,Closing", der Unterzeichnung der Verträge, wird die Transaktion
besiegelt und die Post-Merger-Phase eingeleitet.
Die Post-Merger-Phase Sie ist die langwierigste Phase und endet erst
mit Abschluß des Integrationsprozesses. In dieser Phase muß die
Integration organisiert und durchgeführt werden, um die Fusionsmotive
und -erwartungen in die Realität umzusetzen. Sie ist die schwierigste
Phase der Fusion, da eine mißlungene Integration die Fusionsmotive
hinfällig macht und die Fusion in Frage stellen kann. (Siehe Kapitel: Von
der Fusion zur Integration: der PMI-Prozeß)
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
Seite 20
1.2.2 Die Dienstleister der Fusionen
1.2.2.1 Vor- und Nachteile beim Einsatz spezialisierter Berater
Eine ganze Branche hat sich auf die Beratung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen spezialisiert: In der Regel
identifizieren Investmentbanken das Übernahmeziel und strukturieren die
Finanzierung der Operation, spezialisierte Beratungshäuser und
Investmentbanken übernehmen Teilbereiche der Due-Diligence,
Rechtsanwälte unterstützen die Verhandlungen und Vertrags-
gestaltungen,
Managementberatungen sind bei der strategischen Neuausrichtung und
bei der Umsetzung des Integrationsprozesses behilflich. Werbeagenturen
kümmern sich gegebenenfalls um einen neuen Namen und neues
Corporate Design, Public-Relations-Agenturen und sorgen für die
richtige Plazierung des Zusammenschlusses in den Medien.
Der Einsatz professioneller Dienstleister hilft, das Fehlerrisiko bei den
einzelnen Prozeßschritten zu minimieren, allerdings ist ihr Einsatz auch
kritisch zu betrachten, denn die hohen Beratungskosten verteuern den
Fusionsprozeß und verschlechtern damit die Ertragslage des fusionierten
Unternehmens. Zu diesem Punkt äußert sich VW-Vorstandsvorsitzende
Bernd Pietschesrieder sehr kritisch: ,,Die einzigen, die mit Fusionen viel
Geld verdienen, sind die Investmentbanker"
9
. Denn die Honorare für
Berater wie Investmentbanker, Anwälte und Werbeagenturen fallen
unbeachtet des tatsächlichen und nachhaltigen Erfolges einer
Unternehmensfusion immer an. Auf ein Volumen von 80 MRD USD pro
Jahr allein in den USA wird das durch Fusionen verursachte
Geschäftsvolumen geschätzt.
10
Das Hauptproblem ist jedoch tieferliegend: Der Unternehmenslenker
kann versuchen, die Abwicklung der Transaktion durch den Beraterstab
9
Balzer, Arno; Hirn, Wolfgang und Winfried, Wilhelm: Gefährliche Spirale, in
manager magazin 3/00
10
Balzer, Arno; Hirn, Wolfgang und Winfried, Wilhelm: Gefährliche Spirale, in
manager magazin 3/00
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
Seite 21
abzusichern; objektiven Rat auf die zentrale Frage des Managements, ob
der Zusammenschluß an sich sinnvoll ist, wird er nur selten bekommen,
denn alle Beteiligten wollen die Operation und an ihr verdienen.
Unter den beteiligten Beratungsunternehmen nehmen die
Investmentbanken eine besonders gestaltende Rolle ein. Aus diesem
Grund wird auf deren Tätigkeit im nächsten Abschnitt gesondert
eingegangen und damit der Bogen zur Rolle des Kapitalmarktes
gespannt.
1.2.2.2 Die Rolle der Investmentbanken
Bei Unternehmenszusammenschlüssen geht es neben enormen Summen
immer auch um komplexe finanzielle und rechtliche Fragestellungen, die
Expertenwissen notwendig machen. Dieser Aufgabe haben sich die auf
,,Mergers & Akquisitions" spezialisierten Investmentbanken
angenommen: Sie betreiben das Geschäft der Vermittlung und
Abwicklung von Unternehmensteilen. Ihre Aufgabe ist die Prüfung und
Bewertung der Ertragslage und des Wertes der jeweiligen Unternehmen,
die Steuerung des Angebots- oder Verkaufsprozesses sowie die
Koordination der beteiligten Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer.
Neben den drei tonangebenden großen amerikanischen Investment-
banken Morgan Stanley Dean Witter, Goldman Sachs und Merill Lynch
bieten alle großen Geschäftsbanken diese Dienstleistung an, wobei der
Markt aufgrund der Tradition und Erfahrung im M&A-Geschäft von
anglo-amerikanischen Häusern dominiert wird. Die Banken drängen in
das für sie hochlukrative Geschäft, weil es im Gegensatz zur klassischen
Kreditgeschäft, dem alternativen Weg, externes Wachstum zu
finanzieren, wenig gebundenes Kapital fordert und kein Kreditrisiko in
sich birgt.
Neben dem hohen Preis der Dienstleitung kann sich die Gepflogenheit
der Branche als problematisch erweisen:
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
Seite 22
Investmentbanken werden ausschließlich auf Provisionsbasis entlohnt.
Ihr Interesse ist, möglichst viele Unternehmen zu hohem Preis
zusammenzubringen, auch wenn dies nicht im langfristigen
Unternehmensinteresse sein mag. In diesem Fall ist Banken- und
Unternehmensinteresse durchaus konträr, denn hohe Akquisitionskosten
belasten das neu formierte Unternehmen und schmälern die
Erfolgsaussichten des Zusammenschlusses.
Die Beratung im Rahmen einer feindlichen Übernahme ist aus
Bankensicht der ideale Fall - ,,Your company's chief competitor has
quietly become your largest shareholder"
11
- so der Wortlaut einer
Annonce von Morgan Stanley Dean Witter, mit der sich die Bank als
Spezialist für feindliche Übernahmen empfiehlt. Denn durch
Beratungsprovision, Provisionen aus Aktienaufkäufen und
Finanzierungsmodelle kann mehr an einer feindlichen als an einer
freundlichen Übernahme verdient werden.
Hierfür bietet sich die Fusion von Mannesmann und Vodafone als
Paradebeispiel an: Goldman Sachs, im Dienste des Käufers Vodafone,
erhielt 200 Mio. DEM an Beratungsprovision, die vier das Zielobjekt
Mannesmann beratenden Banken erhielten ebenfalls 200 Mio. DEM, so
daß allein an Bankenberatungshonoraren mehr als 400 Mio. DEM bei
einem Transaktionspreis von insgesamt 360 MRD. DEM angefallen
sind.
12
Ein weiterer Aspekt muß kritisch gesehen werden: Auch wenn formal
innerhalb der Bankorganisation strikt voneinander getrennt, unterstützen
Aktienanalysten das Geschäft der M&A-Abteilungen auf subtile Weise:
Das Analystenurteil kann entscheidenden Einfluß auf die
Kursentwicklung der beurteilten Unternehmen haben: Ihre Analysen
honorieren Fusionspläne zumeist, wodurch sie indirekt Druck auf die
Kurse nicht fusionierender Unternehmen ausüben.
13
11
Frien, Bastian: Reges Treiben auf dem Markt der Unternehmen - Übernahmen und
Fusionen restrukturieren die Wirtschaft, in: Finance, Juli 2001
12
Balzer, Arno; Hirn, Wolfgang und Winfried, Wilhelm: Gefährliche Spirale, in
manager magazin 3/00
13
vgl. Balzer, Arno; Hirn, Wolfgang und Winfried, Wilhelm (s.o.)
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
Seite 23
1.2.3 Der Einfluß des Kapitalmarktes auf Fusionen und
deren finanzielle Abwicklung
Die Börse gibt den Takt vor
Der Zusammenhang zwischen Börsenentwicklung und finanzieller
Abwicklung von Zusammenschlüssen verdient eine tiefergehende
Betrachtung, um den Fusionsboom der letzten Jahre erklären zu können.
1.2.3.1 Die Rolle des Aktienkurses bei Unternehmens-
zusammenschlüssen
Neben dem grundsätzlichen Streben nach hoher Marktbewertung im
Rahmen einer Shareholder-Value Orientierung (siehe auch Kapitel
Fusionsmotive) hat die Aktie für die Transaktionen der letzten Jahre an
spezifischer Bedeutung gewonnen: Fast alle großen Unternehmens-
zusammenschlüsse werden über den gegenseitigen Tausch von Aktien
abgewickelt, so daß der Leitsatz ,,Cash is King" als mittlerweile überholt
gilt, denn in den Jahren 1995 bis 2000 ist der Anteil der aktien-
finanzierten Fusionen weltweit von 10 auf 70 Prozent geschnellt.
14
Eine hohe Marktkapitalisierung gewinnt in zweierlei Hinsicht an
Bedeutung: zum einen als Tauschwährung für Akquisitionen, zum
anderen als Schutz gegen feindliche Übernahmen.
Vor diesem Hintergrund wird der Zusammenhang zwischen Börsen- und
Fusionsboom deutlich. Die Neunziger Jahre werden nicht zu Unrecht als
das Jahrzehnt der Aktien bezeichnet. Günstige Rahmenbedingungen wie
ein niedriges Zinsniveau, hohe Liquidität der Märke, gesteigertes
Renditebewußtsein der Anleger und nicht zuletzt der feste an Glaube
kontinuierliche Kursgewinne führte zu überdurchschnittlich hohen
Zuwachsraten auf den Aktienmärkten. Diese Entwicklung hat zu einer
erheblichen Zunahme der Marktkapitalisierung einiger Unternehmen
Ende der 90er Jahre geführt und damit erst viele Fusionen ermöglicht,
weil Aktien die vorherrschende Kaufwährung geworden sind.
14
Dombret, Andreas: Unternehmen als Währung - Konsolidierung auf den Märkten der
Welt, in: Finance 6/2000
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
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Nur die extrem hohe Bewertung von Unternehmen der New Economy
hat Fusionen zwischen AOL und Time-Warner oder Vodafone und
Mannesmann erst ermöglicht, so daß die Süddeutsche Zeitung titelte:
,,Die New Economy schien die Traditionswirtschaft fressen zu wollen"
15
.
Obwohl sich die Börsenbewertung vieler Unternehmen der New
Economy von traditionellen Maßstäben wie dem Substanzwert oder dem
Kurs-Gewinn-Verhältnis abgekoppelt hatten, konnten geschickte Unter-
nehmenslenker Fantasiebewertungen gegen Substanzwerte eintauschen,
wodurch sich die Bedeutung der Börsenkapitalisierung als Akquisitions-
instrument eindrucksvoll verdeutlicht.
Als Beispiel sei die Fusion von AOL und Time Warner erwähnt: Obwohl
AOL zum Fusionszeitpunkt erst seit acht Jahren börsennotiert war, hatte
das Unternehmen eine mit 125 MRD USD größere Börsenkapitalisierung
als der traditionsreiche Time-Warner Konzern und konnte den
Zusammenschluß dominieren.
Die ebenfalls aktienfinanzierte Übernahme von Mannesmann durch
Vodafone zeigt, wie sehr Kurse von der wirtschaftlichen Realität
entkoppelt sein können: ,,In der Übernahmeschlacht hat Vodafone den
Börsenwert von Mannesmann auf mehr als 300 Milliarden Mark
hochgetrieben. Wenn das jemals aufgehen soll, müßte jeder Kunde
jahrelang für mindestens 2000 Mark im Monat telefonieren."
16
Unternehmen, die grenzüberschreitende M&A Aktivitäten planen, haben
sich neben einer hohen Marktkapitalisierung auch um eine möglichst
internationale Aktionärsbasis zu kümmern, da die Akzeptanz von Aktien
als Tausch- und Zahlungsmittel um so größer ist, je besser die Aktien im
Land des Zielobjektes bekannt sind.
17
Auch unter diesem Gesichtspunkt
ist die Notierung deutscher Unternehmen an der New Yorker Börse von
Bedeutung, wie die Übernahme des amerikanischen Mobilfunkanbieters
15
Der Faktor Größe ist in Verruf geraten; in: Süddeutsche Zeitung 11./12.08.2001
16
Balzer, Arno; Hirn, Wolfgang und Winfried, Wilhelm: Gefährliche Spirale, in
manager magazin 3/00, S.81
17
Dombret, Andreas: Unternehmen als Währung - Konsolidierung auf den Märkten der
Welt, in: Finance 6/2000
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
Seite 25
Voicestream durch die Deutsche Telekom oder der Zusammenschluß von
DaimlerChrysler belegt.
1.2.3.2 Die Abwicklung einer Fusion durch Aktientausch
Sobald sich zwei börsennotierte Unternehmen über ein Zusammengehen
einig sind, schlagen die Gesellschaften ihren Aktionären vor, die
Wertpapiere in einem bestimmten Verhältnis in Anteilsscheine des neu
entstehenden Unternehmens einzutauschen. Wenn die Mehrheit der
Aktionäre einverstanden ist, werden die Aktien der fusionierenden
Unternehmen in Aktien des neu entstandenen Unternehmens eingetauscht
und die Fusion ist aus finanzieller Sicht vollzogen.
Generell ist die Zustimmung der Aktionäre sicher, weil die Transaktion
für sie beispielsweise durch Treueprämien, Sonderzuteilungen oder
Vorzugsrechten von finanziellem Vorteil ist. Hinzu kommt die
Erwartung, daß sich die Aktie des neu entstandenen Unternehmens
positiv am Markt entwickeln wird. Diese Einschätzung basiert auf der
Erwartung, daß das fusionierte Unternehmen auf lange Sicht produktiver
arbeiten wird als bisher und damit eine höhere Bewertung rechtfertigt.
18
Die Vorteile eines Aktientausches sind angesichts der Tendenz zu
,,Merger of Equals" und dem Entstehen von riesigen Konzernen
offensichtlich: Manche Transaktionen bewegen sich im dreistelligen
Milliardenbereich und sind damit zu groß, um noch durch Geldzahlungen
abgewickelt werden zu können, weil die Transaktionsvolumina die
finanziellen Kapazitäten der Unternehmen weit übersteigen würden.
Durch den Aktientausch wird das Eigenkapital nicht belastet, es entfallen
keine Abschreibungen auf den Firmenwert
19
und keine Zinsbelastungen
durch akquisitionsbedingte Kreditaufnahme an.
Ein weiterer Vorteil des Aktientausches liegt in dessen steuerlicher
Behandlung: Bei dieser Art von Transaktionen fällt keine
18
vgl. Proske, Christine: die Welt AG (Heyne Verlag GmbH & Co. KG) München
1999, S.53
19
Abschreibungen auf den Firmenwert, auch engl. Goodwill genant, sind vom
kaufenden Unternehmen zu leisten, wenn, wie meist der Fall, die für das gekaufte
Unternehmen gezahlte Summe den Buchwert des Unternehmens übersteigt.
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
Seite 26
Steuerbelastung an, die sonst bei Veräußerung von Unternehmens-
anteilen über Buchwert anfielen, da de facto Anteilsscheine der
fusionierenden Unternehmen in Anteilsscheine des neu entstehenden
Unternehmens umgewandelt werden.
Allerdings bietet diese Finanzierungsmethode nicht nur Vorteile: Da
beim Aktientausch kein Bargeld fließt, verleitet diese Methode
tendenziell zur Zahlung zu hoher Kaufpreise, die sich auf den
langfristigen Erfolg der Fusion negativ auswirken: Untersuchungen in
der Vergangenheit haben gezeigt, daß bar finanzierte
Unternehmenszusammenschlüsse generell zu besseren Ergebnissen
geführt haben als der Aktientausch
20
.
Auch ohne den Abfluß liquider Mittel beeinflußt der Aktientausch die
langfristigen finanziellen Ressourcen in entscheidender Weise: Je nach
Umtauschverhältnis kann ein ,,Verwässerungseffekt" eintreten, der die
Aktienbewertung sinken läßt. Die breitere Aktionärsbasis einerseits und
eine restrukturierungsbedingt verschlechterte Gewinnsituation anderer-
seits beeinflussen die Aktienbewertung negativ. Niedrigere Kurse
bedeuteten auf längere Sicht eine verschlechterte Ausgangsbasis für
Kapitalerhöhungen.
Diese Feststellung steht nicht in Widerspruch zu der Aussage, daß die
Börse fusionierende Unternehmen häufig positiv bewertet. In diesem Fall
sind positive zukünftige Gewinnerwartungen aufgrund der veränderten
Ausgangssituation die dominierenden Bewertungskriterien, zum anderen
fällt der Verwässerungseffekt erst mittel- und längerfristig negativ ins
Gewicht.
20
Dombret, Andreas: Unternehmen als Währung - Konsolidierung auf den Märkten der
Welt, in: Finance 6/2000
Jörg Sohn: Die Fusion von ALSTOM Power vor dem Hintergrund der Fusionswelle der 90er Jahre
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Der Aktientausch als vorherrschende Transaktionswährung hat die
Entwicklung der Börsen direkt mit den M&A Aktivitäten verquickt, so
daß sich zu Ende der Neunziger Jahre ,,Börsenboom und Mergerboom
gegenseitig aufgeschaukelt haben."
21
1.2.3.3 Der Effekt der Börsennotierung auf die
Fusionsverhandlungen
Börsennotierte Unternehmen, um die es sich bei Zusammenschlüssen
meistens handelt, bewegen sich in einer Art ,,Glashaus" und dieser
Umstand erschwert mögliche Verhandlungen. Eine Aktiengesellschaft ist
aufgrund ihrer besonderen Verpflichtungen gegenüber den Eigentümern,
den Aktionären und der Tatsache, daß die Anteile meist anonym und frei
handelbar sind, in ihrem Handeln zu besonderer Transparenz verpflichtet.
Zwar erleichtern die Aktien die Abwicklung einer Transaktion, die
Anbahnung und Verhandlung wird jedoch sehr erschwert: Gerüchte über
ein Bekanntwerden der Verhandlungen könnten den Zusammenschluß
durch die ausgelösten Kursfantasien verteuern, wenn nicht unmöglich
machen, da sich Fusions- oder Übernahmepläne sofort in Kurs-
schwankungen der beteiligten Unternehmen niederschlagen würden. In
der Regel steigt der Kurs des zu übernehmenden Unternehmens und der
Kurs des zu kaufenden sinkt.
Zudem wäre im Falle eines Scheiterns der Rückzug beider Partner kaum
ohne Imageverlust möglich. Als Konsequenz müssen die Verhandlungen
im kleinsten Kreis unter größter Verschwiegenheit geführt werden.
Dieser Umstand diktiert die Verhandlungsbedingungen: Meist ist nur das
Topmanagement in die Verhandlungen involviert und aufgrund der
eingeschränkten Informationen können nur grobe Eckpunkte wie der
Kaufpreis und die zu verfolgende Strategie verhandelt werden, weil auf
Expertenwissen innerhalb der Unternehmen aus Gründen der
Verschwiegenheit nicht zurückgegriffen werden kann.
21
Balzer, Arno; Hirn, Wolfgang und Winfried, Wilhelm: Gefährliche Spirale, in
manager magazin 3/00
Details
- Seiten
- Erscheinungsform
- Originalausgabe
- Jahr
- 2002
- ISBN (eBook)
- 9783832455200
- ISBN (Paperback)
- 9783838655208
- DOI
- 10.3239/9783832455200
- Dateigröße
- 2 MB
- Sprache
- Deutsch
- Institution / Hochschule
- Hochschule für Technik und Wirtschaft des Saarlandes – Betriebswirtschaft
- Erscheinungsdatum
- 2002 (Juni)
- Note
- 1,0
- Schlagworte
- unternehmenskultur frankreich
