Abbildung von Stock Options Programmen nach IAS und US-GAAP bei den Unternehmen am Neuen Markt

Inhaltsverzeichnis

1. Einleitung
1.1 Problemstellung und Abgrenzung der Thematik
1.2 Aufbau der Arbeit und Methodik des Vorgehens

2. Die bilanzrechtlichen Rahmenbedingungen von Aktienoptionsprogrammen
2.1 Begriffe und Definitionen
2.2 Herkunft der Aktien
2.2.1 Allgemeiner Vormerk
2.2.2 Bedingte Kapitalerhöhung
2.2.3 Erwerb eigener Aktien
2.2.4 Einschalten von Dritten
2.3 Gestaltungsparameter
2.4 Bewertungsmassstäbe

3. Grundkonzepte der Bilanzierung von Stock-Options nach US-GAAP
3.1 Grundlagen
3.2 APB Opinion No. 25
3.2.1 Bilanzansatz und Bewertung
3.2.2 Anpassungen und Änderungen
3.3 SFAS No. 123
3.3.1 Bilanzansatz und Bewertung
3.3.2 Anpassungen und Änderungen
3.4 Angaben im Anhang
3.5 Kritische Würdigung

4. Behandlung von Stock-Options nach IAS
4.1 Zielsetzung und Anwendungsbereich
4.2 Bilanzansatz und Bewertung
4.3 Angaben im Anhang
4.4 Kritische Würdigung

5. Alternative Ausgestaltungsformen von Aktienoptionsplänen
5.1 Allgemeiner Vormerk
5.2 Premium Modell
5.3 Accelerated Vesting Model

6. Feststellungen der Untersuchung und Analyse der Ergebnisse
6.1 Allgemeine Feststellungen
6.2 Kennzahlenanalyse
6.3 Besonderheiten
6.4 Modellenanalyse
6.5 Analyse in Hinblick auf Informationsgehalt

7. Zusammenfassung und Ausblick

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Gesetzestextverzeichnis

Literaturverzeichnis

Eidesstattliche Erklärung

1. Einleitung

1.1 Problemstellung und Abgrenzung der Thematik

Immer mehr deutsche Unternehmen neigen dazu, für ihre Mitarbeiter – zumeist dem Führungspersonal – die Vergütungsmodelle auf Aktienbasis einzuführen. Diese Art der Entlohnung ist in den USA seit langem eine Tradition. Besonders die Unternehmen, die einen Zugang zum US-amerikanischen Kapitalmarkt anstreben, müssen den Erwartungen der dortigen institutionellen Anleger stellen, die ihre Investitionsentscheidungen u.a. vom Vorhandensein solcher Entlohnungssysteme abhängig machen.^[1] Durch eine an den Aktienkurs gekoppelte Vergütung von Führungskräften soll der bei Kapitalgesellschaften befürchtete Principal-Agent-Konflikt entschärft und den berechtigten Interessen der Anteilseigner an einer Steigerung des Unternehmenswerts Rechnung getragen werden.^[2]

Mit Erlass des KonTraG haben sich die gesellschaftlichen Rahmenbedingungen für solche Aktionspläne grundlegend gewandelt, so dass heutzutage Top-Manager dieser Form der Vergütung voraussetzt. Die deutschen Gesellschaften können sich diesem Trend faktisch nicht mehr entziehen. Allerdings ist die wissenschaftliche Diskussion noch im Gange, da es noch vieles ungeklärt ist.^[3] Auch in Deutschland bestehen weder verbindliche Rechnungsgrundsätze, noch wurde eine herrschende Meinung etabliert.^[4]

Zwischenzeitlich verfügen fast alle namhaften großen Unternehmen über Long-Term Incentive Pläne und bei Gründungsunternehmen der New Economy stellen begleitende Beteiligungsmodelle einen wesentlichen Erfolgsfaktor dar.^[5] Insbesondere junge wachstumsstarke, jedoch liquiditätsschwächere Unternehmen des Neuen Marktes setzen Stock-Options-Pläne dazu ein, dringend benötigte Mitarbeiter und ihr Know-how im Unternehmen zu gewinnen, ohne große Gehälter zahlen zu müssen und stattdessen das Geld für Unternehmensinvestitionen verwenden zu können.^[6]

Aufgrund der damit gestiegenen Bedeutung von Aktienoptionen im allgemeinen und bei Neuen-Markt-Unternehmen im besonderen soll ein Bilanzierungsstandard geschaffen werden, der die Vergleichbarkeit der Abschlüsse herstellt.^[7] Außerdem werden die Angemessenheit und Marktüblichkeit sichergestellt, um über die Höhe der Vergütung urteilen zu können.

Die hiermit verbundenen Vorschriften nach internationalen Rechnungslegungen wie US-GAAP- und IAS, die 1997 durch die Deutsche Börse AG als Pflichtbilanzierungsrichtlinien für Unternehmen am Neuen Markt festgelegt wurden, gewinnen angesichts der Anforderungen des Regelwerks des Neuen Markts, der Aufstellung befreiender internationaler Konzernabschlüsse nach § 292 HBG i.V.m. DRS 1, und dem Vorschlag der EU-Kommission für eine Verordnung des europäischen Parlaments und des Rats betreffend die Anwendung von internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen bis spätestens 2005, zunehmend an Bedeutung.^[8] „The impact could be significant when options are key elements in the overall compensation package, as often is the case with start-up or high-technology companies.“^[9]

Der Zusammenbruch des Neuen Marktes in den letzten Monaten hat gezeigt, wie stark solche Programme vom Markt abhängig sind.^[10] Viele Unternehmen haben auf den Kursrutsch am Aktienmarkt mit der Ausgabe neuer Optionen zu einem niedrigeren Kurs reagiert. Die Korrektur von Preisen bei bestehenden Optionen ist aber nicht so attraktiv, da sie in der Bilanz auftauchen muss. Das wollen die Firmenchefs vermeiden. Mit sog. Evergreen-Plänen haben sie stattdessen einen Automatismus erfunden, der jedes Jahr eine bestimmte Anzahl von Aktien für Vergütungspakete reserviert. Die Folge ist ein Verwässerungspotenzial: die Aktienanzahl steigt, aber die damit beanspruchten Gewinne bleiben konstant. Bei manchen Unternehmen nimmt es bedrohliche Ausmaße an, so dass Aktualität und Bedeutung des Themas besonders hervorgehoben werden.^[11]

Der Schwerpunkt dieser Abhandlung befasst sich mit der Frage, wie die Unternehmen am Neuen Markt die Stock Options-Programmen in ihren Jahresabschlüssen abbilden und wie sie hier ihr primäres Ziel der Informationslieferung erfüllen.^[12]

In diesem Rahmen wird auch untersucht, inwiefern die Stock-Options-Praxis mit den Anforderungen konform geht.^[13]

1.2 Aufbau der Arbeit und Methodik des Vorgehens

Ausgehend von der Problemstellung des Themas werden zuerst die bilanzrechtlichen Aspekte von Stock Option Programmen erläutert. Hier wird insbesondere auf die Herkunft der Aktien eingegangen. Folgend werden die Grundsätze nach existierenden internationalen Rechnungslegungsvorschriften sowie die alternativen Ausgestaltungsformen dargestellt.

Im empirischen Teil werden die Anhangsangaben zu Mitarbeiteroptionen in den Jahresabschlüssen der NEMAX50-Unternehmen untersucht.^[14] Als Schwerpunkt der Analyse wurde die Überprüfung des Informationsgehaltes der Jahresabschlüsse bezüglich Stock Options gesetzt. Der Grund dafür war das zunehmende Verlangen seitens der Aktionäre und der Öffentlichkeit nach mehr Information.^[15] Hier wird zunächst unterschieden, wer wie bilanziert, wie es finanziert wird und um welchen Plan es sich handelt. Dann werden Kennzahlen zum Umfang der Aktienoptionsprogramme analysiert. Weiterhin werden die festgestellten Auffälligkeiten bzw. Besonderheiten erläutert. Schließlich werden die Modelle allgemein und bei den ausgewählten Unternehmen die Pro-forma-Ergebnisse bzw. die Vollständigkeit der Angaben speziell untersucht. Das Schlusskapitel beinhaltet die Ergebnisse der Arbeit.

Da das Instrument der Stock Option Pläne erst in der letzten Zeit in einigen deutschen Unternehmen eingeführt wurde, greift diese Arbeit auf allgemeine und spezielle Literatur zu Stock Options zurück und spiegelt Informationen von und über Unternehmen, die das Instrument nutzen, wider.

Es wurden die letzten Geschäftsjahresberichte jeweiliger Unternehmen untersucht und E-Mails sowie Telefon-Interviews mit Experten bei den ausgewählten Unternehmen, Wissenschaftlern und Wirtschaftsprüfern zu diesem Themenkreis geführt.

Die Studie stellt verschiedene Modelle zusammen und ist damit eine praktische Unterstützung für die betroffenen Unternehmen sowie Abschlussprüfer.

2. Die bilanzrechtlichen Rahmenbedingungen von Aktienoptionsprogrammen

2.1 Begriffe und Definitionen

Zunächst soll ein Überblick über die verwendeten Grundbegriffe zur einwandfreien Kommunikation gegeben werden.

“Stock option – a contract that gives the holder the right, but not the obligation, either to purchase or to sell a certain number of shares of stock at a predetermined price for a specified period of time.”^[16] Solche Gewährung der Bezugsrechte dient dazu, die von den Arbeitnehmern bzw. Management bereits erbrachte und/oder zukünftig zu erbringende Arbeitsleistungen zu entgelten. Die Idee ist einfach: durch Zusatzbeteiligung an der Gesellschaft steigt die Motivation der Betroffenen, was zur Erhöhung der Share-Value führt, also einen Einfluss auf die Unternehmenswertsteigerung hat und dadurch die konkreten finanziellen Nachteile ungefähr kompensiert.^[17] Verfügt das Management über mehrere Aktien, verstärkt sich die Anreizwirkung künftiger Aktienoptionen.

“Stock-based compensation plan – a compensation arrangement under which one or more employees receive shares of stock, stock options, or other equity instruments, or the employer incurs a liability(ies) to the employee(s) in amount based on the prise of the employer’s stock.”^[18] Diese Form der Entlohnung wird durch Hinnahme eines Bezugsrechtverzichtes auf ein Vermögensteil seitens Aktionäre möglich. In der Diskussion werden leider allzu oft die Begriffe Aktienoption und Mitarbeiterbeteiligung als Synonyme verwendet. Es ist richtig, nur wenn man eine Erfolgsbeteiligung meint.^[19] Solche Mitarbeiterbeteiligung wird in der Literatur von anderen Arten klar abgegrenzt: stock purchase plans, restricted stock und stock appreciation rights.^[20]

Besonders stark ausgeprägt sind zwei Formen: Stock Options-Programme (echte oder nackte Aktienoptionen) und ihr virtueller Gegenteil, Stock Appreciation Rights (virtuelle Aktienoptionen oder Wertzuwachsrechte), wobei der Belohnende seinen finanziellen Vorteil aus dem tatsächlichen Erwerb von Aktien oder nur aus der Simulation dieses Vorgangs zieht.^[21] Auch mit den an der Deutschen Terminbörse gehandelten Optionen hat es nichts zu tun.

Bei den Belegschaftsaktien gibt es zwar eine Menge von bestimmten Restriktionen, aber sie sind nicht an die Performance des begünstigten Mitarbeiters wie Stock Options geknüpft. Das Recht auf Bezug von Belegschaftsaktien, das auch als Option aufgefasst werden kann, verlangt eine sofortige Kaufentscheidung und kann nicht die unsichere Aktienkursentwicklung während der Optionsfrist abwarten.^[22] Die Abbildung 1 zeigt die Unterschiede dieser beiden Formen aktienkursorientierter Entlohnung.

Der Unterschied der Stock Options Programmen von den klassischen Wandelschuldverschreibungen liegt darin, dass die letzten neben dem Anspruch auf Rückzahlung des Nennwerts und neben geringen Zinsen ein Umtauschrecht der Anleihe auf Aktien des emittierenden Unternehmens gewähren, während der Inhaber von Aktienoptionen bei Wahrung bestimmter Voraussetzungen Aktien zeichnen darf. Der Mitarbeiter stellt im Fall einer Wandelschuldverschreibung seinem Unternehmen einen bestimmten Geldbetrag quasi als Darlehen zur Verfügung.^[23] Auch bei einer Optionsanleihe fallen Zahlungen an.^[24]

Von Bedeutung sind hier grundlegende Definition von measurement date, grant date, vesting date, servise date bzw. Periode und Volatilität. Das measurement date ist das Datum, an dem der Basispreis und die Anzahl der zu beziehenden Aktien bekannt sind. Als grant date wird der Zeitpunkt der Optionsgewährung bezeichnet. Der Zeitpunkt der erstmaligen Ausübungsmöglichkeit (vesting date) entspricht im Wesentlichen dem Zeitpunkt, in dem alle Anspruchvoraussetzungen erfüllt sind (service date). Die Service Periode umfasst den Zeitraum zwischen grant date und vesting date, sofern keine gegenteilige Vereinbarung getroffen wurde. Als Volatilität bezeichnet man das Maß für die erwartete Schwankungsbreite des Basiswertes, die mit der Standardabweichung regelmäßig für einen bestimmten Zeitraum bestimmt wird.^[25] Weitere Fachbegriffe werden, soweit es erforderlich ist, unmittelbar in den folgenden Kapiteln erläutert.

2.2 Herkunft der Aktien

2.2.1 Allgemeiner Vormerk

Man unterscheidet verschiedene Wege der Aktienbeschaffung für die Aktienoptionspläne.^[26] Die Vorschriften des § 87 Abs. 1 AktG sind flexibel genug, um den Bedürfnissen globaler Konzerne gerecht zu werden.^[27] Bevor entsprechende Rechte eingeräumt werden können, muss das nötige Kapital geschaffen werden. Es ist aber nicht abzusehen, in welchem Umfang die begünstigten Mitarbeiter von ihren Rechten Gebrauch machen werden. Eine reguläre Kapitalerhöhung kommt somit für die Beschaffung von Aktien für die Aktienoptionspläne nicht in Frage, weil es an den Sondervorschriften für die Aktienvergabe an die Mitarbeiter fehlt.^[28]

Eine Kapitalerhöhung nach § 202 Abs. 4 AktG (genehmigtes Kapital) kommt nur zur Bedienung von Belegschaftsaktien (Restricted Stock) in Betracht. Zudem besteht nach § 202 Abs. 2 AktG eine fünfjährige Durchführungsfrist. Ein betriebswirtschaftlich sinnvoll ausgestalteter Optionsplan hat aber schon eine circa dreijährige Sperrfrist, an die sich häufig noch eine bis zu zehnjährige Frist für die längstmögliche Ausübung anschließt.^[29] Die Fünfjahresfrist wird diesen Gestaltungen nicht gerecht. Schließlich entstehen die aktienrechtlichen Mitgliedschaftsrechte beim genehmigten Kapital erst mit der Eintragung in das Handelregister.^[30] Aufgrund dieser Umständen werden für die Aktienbeschaffung andere Wege genutzt: bedingte Kapitalerhöhung, Erwerb eigener Aktien oder Einschalten von Dritten.^[31] Welcher Weg bestritten werden soll, liegt im Ermessen der Betroffenen selbst. „Seit der Hauptversammlungssaison 2000 ist ein deutlicher Trend zu einer Finanzierung mittels Erwerbs eigener Aktien festzustellen.“^[32] Dort, wo die Entscheidung in die Vermögenssphäre der Aktionäre eingreift, ist deren Zustimmung erforderlich. Eine Finanzierung kann also gewinnmindernd über den Personalaufwand erfolgen, die Kapitalstruktur des Unternehmens verändern oder zu einer (verwässernden) Kapitalerhöhung mit entsprechenden Mittelzufluss bei der Gesellschaft führen. Nun werden diese Wege näher betrachtet.

2.2.2 Bedingte Kapitalerhöhung

Die benötigten Aktien werden üblicherweise nach § 192 Abs.2 Nr.3 AktG durch eine bedingte Kapitalerhöhung bereitgestellt.^[33] Hier ist entweder ein Zustimmungsbeschluss oder ein Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung erforderlich.^[34] Daraus ergibt sich unmittelbar, dass diese Festlegung bei einem Zustimmungsbeschluss vor der Hauptversammlung, bei einem Ermächtigungsbeschluss danach zu treffen ist. Es besteht dabei keine Aufklärungspflicht des Vorstands, da eine substantiierte Aussage über die wirtschaftliche Tragweite des Beschlusses über einen Aktienoptionsplan wegen der Unsicherheit über die künftige Entwicklung der Kapitalmärkte nicht möglich ist. Wirtschaftlicher Wert der Option wäre von Bedeutung, wenn ein Bezugsrecht der Anleger bestünde. Die Eckdaten des Optionsprogramms sind ausreichend.^[35] Bisher stellte diese Finanzierungsart das am häufigsten genutzte Instrument dar. Erst durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) mit seiner Wirkung vom 1.5.1998 ist dieser Weg zur Reservierung der Aktien für Aktienoptionspläne ermöglicht.^[36] Danach wird gefordert, dass Unternehmen Stock Options an Zielvereinbarungen knüpfen.^[37] Der Nennbetrag bedingter Kapitalerhöhung darf insgesamt 10% des Grundkapitals des Unternehmens nicht übersteigen. Diese Beschränkung dient dem Schutz der Investoreninteressen vor Verwässerungswirkung, die eine Minderung der Vermögensposition der Altaktionäre und eine Vermögensmehrung der Berechtigten hervorruft.^[38] Hier erfolgt ein unmittelbarer Mittelzufluss und damit eine Kapitalbasisstärkung, so dass bei der Umwandlung der Optionen der Grad der Kapitalverwässerung zu berücksichtigen ist. Er bestimmt letztendlich die Akzeptanz der Aktionäre und somit auch die Größenordnung des Aktienoptionsplans.^[39] Man kann jedoch den Verwässerungseffekt als Preis interpretieren, den die Gesellschaften für eine Marktwertsteigerung zusätzlich zu zahlen haben. Der Verwässerungseffekt wird überkompensiert, wenn der Basiskurs der Optionen so hoch angesetzt ist, dass der Aktionär nach einer Ausübung zwar einen geringeren Anteil an der Gesellschaft hält, dieser aber aufgrund des gestiegenen Aktienkurses mehr wert ist. Ob diese Annahme jedoch zutrifft ist noch nicht geklärt.

Der Erhöhung der Kapitalrücklage steht eine korrespondierende Verringerung des Jahresergebnisses gegenüber, so dass sich die absolute Höhe des ausgewiesenen Eigenkapitals nicht ändert. Die bedingte Kapitalerhöhung ist somit besonders flexibel, da sie nur soweit durchgeführt wird, wie von Umtausch- oder Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird, die die Aktiengesellschaft auf die Bezugsaktien einräumt.^[40] Die gesammelte Eintragung des Umfangs der tatsächlichen Ausgabe von Bezugsaktien hat somit nur deklaratorischen Charakter.^[41]

2.2.3 Erwerb eigener Aktien

Der § 71 Abs.1 Nr.2 oder Nr.8 AktG ermöglicht einen Rückkauf von eigenen Aktien durch die Gesellschaft selbst oder durch eines der Konzernunternehmen.^[42] Auch dieser Weg wurde durch das KonTraG geebnet, ist daher bei der Schaffung eines Aktienoptionsplans verstärkt in Betracht zu ziehen. Der Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre ist ebenfalls erforderlich.^[43] Damit sind die Interessen der Aktionäre gewahrt.^[44] Andererseits ist das Grundkapital nach § 200 AktG bereits mit Ausgabe der Bezugsaktien erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung erscheint in diesem Hinblick attraktiver. Wie beim bedingten Kapital ist die Ermächtigung auf 10% des Grundkapitals wegen des Verwässerungsschutzes beschränkt. Sind eigene Aktien im Rahmen eines Belegschaftsaktien-Programms erworben worden, so wird die Möglichkeit der Finanzierung eines Aktienoptionsplans durch Erwerb eigener Aktien eingeschränkt.^[45] Der Beschluss muss im übrigen dieselben Angaben wie bei der bedingten Kapitalerhöhung enthalten. Der Vorstand hat zusätzlich einen schriftlichen Bericht vorzulegen, in dem weitere Einzelheiten des Programms mitgeteilt werden müssen.^[46] Es muss vor allem eine Begründung zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag und somit zu den Erfolgszielen gegeben werden. Also, es muss plausibel und sinnvoll erläutert werden, wie die Anreizwirkung gegeben werden kann oder inwiefern damit eine Kurssteigerung erreicht wird bzw. durch die Existenz eines solchen Aktienoptionsplans die Investoren zum Kauf der Aktie veranlasst werden könnten.^[47] „[...] Sieht der Aktienoptionsplan die Optionsausübung zum Aktienkurs im Zeitpunkt der Optionsgewährung vor, so kann die Gesellschaft jedes Kursrisiko dadurch ausschließen, dass sie bereits bei Optionsgewährung eine entsprechende Anzahl Aktien kauft und bis zur Optionsausübung hält. [...] Ein wesentlicher Unterschied zur Schaffung eines bedingten Kapitals besteht darin, dass im Fall der Optionsausübung ein Aufwand der Gesellschaft entsteht und eine Verwässerung zu lasten der Altaktionäre vermieden wird“.^[48] Die Altaktionäre sind nicht betroffen und werden beim Aktienrückkauf von einer Kurssteigerung profitieren, weil der Gewinn je Aktie – jedenfalls für die Laufzeit der Optionen – gesteigert wird.^[49] Bei diesem Finanzierungsweg ist die verbilligte Ausgabe an die Mitarbeiter wie folgt zu buchen:

Eigene Anteile an Kasse und Kasse/Personalaufwand an Eigene Anteile.

Allerdings erweist sich dieser Weg für langfristige Aktienoptionspläne als untauglich, da die erworbenen Aktien innerhalb von 12 bzw. 18 Monaten an die Berechtigte ausgegeben werden müssen.^[50] Die Aktien müssen entweder als Vorrat gehalten werden oder jeweils ad hoc beschafft werden, was sehr risikobehaftet ist.^[51] Außerdem trägt die Gesellschaft hier einen investitionsmindernden Liquiditätsabfluss.^[52] Im Falle negativer Börsenentwicklung kann es zu einer Vernichtung von Eigenkapital führen, denn die Optionen werden gar nicht ausgeübt und das Unternehmen kann sich die Liquidität kurzfristig nur durch Realisierung eines Verlustes zurückholen.^[53] Gewährt ein Unternehmen einem Manager eine Stock Option, so erwirbt es gleichzeitig eine eigene Aktie am Markt. Übt der betreffende Manager seine Option aus, so erfolgt die Lieferung der eigenen Aktie durch das Unternehmen.

Es wird nicht ohne Grund kritisiert, dass die Versuche, den Optionsfrust der Aktionäre durch Aktienrückkäufe zu besänftigen, den Anlegern schadet. Manager üben Optionen dann aus, wenn die Kurse hoch sind, während Unternehmen ihre eigene Aktien dann abkaufen sollten, wenn sie unterbewertet sind.^[54] Die Abbildung 2 zeigt eine Gegenüberstellung von Aktienoptionen auf Basis des bedingten Kapitals und des Rückkaufs eigener Aktien. Bei der Bedienung von Stock Options durch zurückgekaufte eigene Anteile erhalten die unterschiedlichen Buchungsmethoden des Erwerbs eigener Anteile, sei es nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 oder Nr. 8, eine größere Bedeutung , da zwischen dem Rückkauf und dem Verkauf eine längere Zeit liegen kann. Der Zeitpunkt der Optionsausübung und die Menge der benötigten Aktien sind schwer planbare Größen. Deshalb ist hier nach dem Zeitpunkt des Rückkaufes zu unterscheiden. Dies kann entweder vor bzw. mit der Zusage, während der Laufzeit oder erst bei der Ausübung der Optionen der Fall sein. Dies ist wichtig, um sich eventuell vor dem aus der Aktienkursänderung resultierenden Liquiditätsrisiko abzusichern. Dem Rückkauf kommt hier wegen einer langen Laufzeit der Charakter einer Kapitalherabsetzung zu. Äquivalent ist eine Bedienung von Aktienoptionen als Kapitalerhöhung zu werten.

2.2.4 Einschalten von Dritten

Eine weitere Möglichkeit besteht nach § 71d AktG durch Dritte.^[55] Hier soll zwischen verbundenen Unternehmen und Konzernfremden unterschieden werden. Übernimmt im ersten Fall eine Tochtergesellschaft einzelne Aktienpakete aus einer Kapitalerhöhung des Mutterunternehmens, so verbucht die Muttergesellschaft im Einzelabschluss den Emissionspreis über Kasse an Kapitalrücklage, das Tochterunternehmen bei der Übernahme Wertpapiere an Kasse und bei der Ausgabe an die Belegschaft Personalaufwand/Kasse an Wertpapiere. Nach der Konsolidierung verbleibt im Konzernabschluss die Buchung Personalaufwand/Kasse an Kapitalrücklage. Aus der Fiktion der rechtlichen Einheit des Konzerns wäre eine Eliminierung der Personalaufwandsbuchung durchzuführen. Dies führt dazu, dass im Konzernabschluss lediglich die Buchung Kasse an Kapitalrücklage zu erfassen wäre. Damit wäre im Konzernabschluss die originäre Kapitalerhöhungsbuchung aus dem Jahresabschluss des Mutterunternehmens zu korrigieren und die Kapitalrücklagen entsprechend zu vermindern.

Bei Konzernfremden ist die Finanzierung durch Kaufoptionen üblich. Auch hier kommt es zum Erwerb eigener Aktien, aber nicht zum Zeitpunkt der Gewährung und auch nur in dem Umfang, in dem die Optionen von den Berechtigten tatsächlich ausgeübt werden. Es bedarf keines Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung. Andererseits entsteht für die Gesellschaft bereits bei Optionsgewährung ein zusätzlicher Aufwand für die erbrachte Dienstleistung und die übernommene Risikoposition in Gestalt der Optionsprämie an den Stillhalter, denn diese ist verloren, gleichgültig, ob der Aktienoptionsplan zum Zuge kommt oder nicht. Hier wären die Buchungen Personalaufwand an Kasse und dann Kasse an Kapitalrücklage vorzunehmen, so dass es kumulativ auf die Buchung Personalaufwand an Kapitalrücklage zukommt. Dabei ist erneut laut vertraglicher Ausgestaltung eine zeitliche Verteilung über die Entlohnungsperiode zu prüfen.^[56]

Ein anderer Weg besteht im Einzug von Dritten, die Bezugsrechte selbst einräumen, z.B. die Hausbank. Da es keine Verträge der Mitarbeiter mit dem Dritten bedarf, kann es den Motivationseffekt erheblich beeinträchtigen. Den Vertrag mit den Dritten schließt lediglich nur das Unternehmen selbst, so dass der Dritte dem Unternehmen die Bezugsrechte gewährt, das diese an seine begünstigten Mitarbeiter weiterreicht. Übt ein Mitarbeiter seine Option aus, so erhält er die Aktien zu den im Aktionsplan vorgesehenen Bedingungen direkt von dem Dritten. Erwerb eigener Aktien kommt nicht in Frage, weil der Dritte diese ganz üblich auf eigenes Risiko erwirbt. Somit ist auch hier der Beschluss der Hauptversammlung nicht erforderlich.

Sicherlich hängt diese Art der Finanzierung des Stock Option Plans von der Ertragslage der Gesellschaft sowie der Ausgestaltung des Aktienoptionsprogramms, vor allem, seiner Kurzzielen ab. „Je ehrgeiziger diese Ziele sind, um so größer ist das Risiko eines ganz beträchtlichen nutzlosen Aufwandes für das Unternehmen. Das Risiko ist groß bei hohen Ausübungshürden.“^[57] Aufgrund der oben dargestellten Besonderheiten ist bei Abschluss eines Vertrages mit Dritten eine gründliche Überprüfung einzelner Punkte durch den Aufsichtsrat bzw. Vorstand geboten.

2.3 Gestaltungsparameter

Für die Stock Options Pläne sind diverse Gestaltungsparameter denkbar. Diese unterscheiden sich sowohl formal (Zeit, Basispreis usw.) als auch inhaltlich (Erfolgsziele). Die Bemessung des gegebenenfalls entstehenden Personalaufwandes hängt davon ab, ob man einen fixen oder variablen Plan hat. Die fixen Aktienoptionspläne sind die Pläne, bei denen am grant date sowohl der Basispreis als auch die Anzahl der zugeteilten Optionen unwiderruflich, d.h. unabhängig von Umweltereignissen, feststehen.^[58] Andernfalls handelt es sich um ein variablen Plan. Er liegt auch stets vor, wenn er Erfolgsziele (z.B. Ergebnis-, Marktanteils- oder Aktienkurswertsteigerung) formuliert, die vor einer Optionsausübung zu erfüllen sind. Da die Anzahl der bei Optionsausübung auszugebenden Aktien vom Erreichen der Ausübungshürden abhängt, ist dieser Punkt Charakterisierung der AOP als fixer oder variabler Plan entscheidend.^[59]

Auch bezüglich des Bewertungszeitpunktes unterscheiden sich fixe und variable Pläne. Bei dem variablen Plan liegt dieser nach dem Zuteilungspunkt. Bei fixen Plänen dagegen sind diese beide identisch. Außerdem wird bei einem variablen Plan der Basispreis oder die Anzahl der Optionen erst nach dem Ausgabezeitpunkt festgelegt, der von einer geforderten Mindestaktienperformance oder der relativen Performance der Unternehmensaktien im Vergleich zu einem Referenzindex abhängt.^[60] Dadurch wird sichergestellt, dass eine zusätzliche Vergütung nur dann gewährt wird, wenn der Aktienkurs und idealerweise der Unternehmenswert kontinuierlich steigt.

In der Praxis wird sehr oft ein bestimmter Zielkurs der Aktien vorgegeben, so dass es die variablen Vertragsbedingungen vorliegen. Ist die Ausübungshürde einmal überschritten, so beseitigt ein nachfolgender Kursrückgang die Ausübungsmöglichkeit nicht mehr. Der variable Plan wird dann fix, weil die Anzahl der Optionen und der Preis definitiv feststehen.

Die Erfolgsziele der Aktienoptionsprogramme sind als Hauptkriterium zur Suche nach dem passenden Gestaltungskonzept zu interpretieren. Die gesetzliche Regelung lässt dem Unternehmen bei der Auswahl der geeigneten Erfolgsparameter weitgehende Freiheit. Berücksichtigung verschiedener Unternehmenssituationen kann dabei eine ausschlaggebende Rolle spielen.^[61] Dennoch ist das Festlegen auf einen Branchenindex in der Praxis mangels angemessener Vergleichswerte gerade bei jungen und innovativen Unternehmen schwierig. Die Festlegung der Erfolgsziele kann dazu führen, für die Vorstände und Arbeitnehmer der Muttergesellschaft unterschiedliche Erfolgsziele zu vereinbaren und ggf. bei der Tochtergesellschaften wiederum andere Maßstäbe anzulegen.^[62] Die Wahl des Erfolgsziels und des Basispreises können Auswirkungen auf die bilanzielle Behandlung von Aktienoptionen haben.^[63]

Dass der Aktienkurs ein objektiv brauchbarer Maßstab ist, entspricht die Tatsache, dass er nicht so leicht wie die als Anknüpfungspunkt für Tantiemen oft verwendenden Bilanzgewinne oder ausgeschütteten Dividenden manipuliert werden kann.^[64] „Kursziele können als Untergruppe möglicher Erfolgsziele angesehen werden... Die Anknüpfung auf den Börsenkurs als Erfolgsziel macht den Optionsplan dann nicht unwirksam, wenn ein Leistungsbezug besteht“.^[65] Der Börsenkurs wird nicht durch die Unternehmungsleitung selbst bestimmt. Im Aktienkurs spiegeln sich alle wichtigsten Unternehmensdaten mittelbar wider, und zwar auch die vom Markt bewerteten langfristigen Ertragschancen.^[66]

Andererseits ist es kritikwürdig, wenn man den eigenen Aktienkurs heranzieht, da aus Sicht des Berechtigten zunächst die Ausübungshürde erreicht werden muss, bevor er durch weitere Kurssteigerungen einen Gewinn erzielt. Deshalb ist die Performancemessung so zu gestalten, dass die Vergütung aufgrund der tatsächlichen eigenen Leistung und nicht der allgemeinen Marktentwicklung (sog. „Windfall-profits“) zurückgeführt werden kann.^[67] Hierin ist auch die Festlegung der Laufzeit bedeutend: bei der Berechnung der Kursentwicklung ist zu beachten, dass kurzfristige Kursschwankungen dabei ausgeschlossen werden.^[68] Diese zufälligen Schwankungen können mit Hilfe von einem Durchschnittswert erreicht werden, der sich aus den Schlusskursen eines bestimmten Zeitraumes errechnet. Mit einer Sperrfrist soll auch eine längerfristige Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen erreicht werden (sog. Prinzip der goldenen Handschellen). Eine Erfassung des dabei möglichen Personalaufwandes ist aber schwerer aufgrund der Ungenauigkeit.

Es kann eine beliebige Anzahl von Ausübungshürden festgelegt bzw. miteinander verbunden werden. Sie stellen ein zusätzliches Bündel von Voraussetzungen dar. Hier sind beliebige Gestaltungen denkbar.^[69]

2.4 Bewertungsmaßstäbe

Die Bewertungsmaßstäbe werden folgend nach der Bedeutung ihres Anspruchs vom jeweiligen international anerkannten Rechnungslegungssystems erläutert.^[70]

Es wird grundsätzlich angenommen, dass die Gewährung der Stock Options als Gegenleistung für bereits erbrachte oder zukünftig zu erbringende Arbeitsleistungen des Empfängers erfolgt. Der Wert der Aktienoptionen soll demnach dem Wert der Arbeitsleistungen entsprechen.^[71] Dabei werden verschiedene Zeitpunkte der Bewertung vorgeschlagen, z.B. Zeitpunkt der Ausübung, Gewährung, der erstmaligen Ausübungsmöglichkeit und andere. Für jeden dieser Zeitpunkte lassen sich Vor- und Nachteile wie Vollständigkeit, Gleichbehandlung aller Vergütungsformen, Praktikabilität und sogar politische Durchsetzbarkeit ins Feld führen. Die Entscheidung hängt von der individuellen Gewichtung der Argumente ab sowie zu welchem Zeitpunkt der Wert der Aktienoption das zutreffende Äquivalent zum Gehaltsverzicht widerspiegelt.^[72] Der Zeitpunkt der Gewährung wird als geboten angesehen, weil hier der Wert vorteilhaft mit finanzwirtschaftlichen Modellen festgestellt und über den service period linear verteilt werden kann. Unter Vollständigkeitsaspekten ist dieser Zeitpunkt abzulehnen, wenn als Entgelt nicht nur der Optionswert, sondern auch durch den verstärkten Arbeitseinsatz bewirkten Wertsteigerungen gesehen werden. Trotz dieser Tatsache sprechen die Punkte der praktischen Handhabbarkeit und Durchsetzbarkeit für diesen Termin.^[73]

Werden mit Aktienoptionen Arbeitsleistungen künftiger Perioden entlohnt, so ist der bei der Zusage bemessene Wert der Aktienoptionen über den Leistungszeitraum, der als Zeitraum bis zur ersten Ausübungsmöglichkeit, angesehen wird, in dem Umfang der Kapitalrücklage zuzuführen, wie die Leistung bereits erbracht wurde. Wenn die Service Periode nicht bestimmt werden kann, dann wird angenommen, dass sie der Sperrfrist entspricht. Scheidet ein Mitarbeiter aus und führt es zum Erlöschen der Aktienoptionen, verbleiben bereits zugeführte Beträge in der Kapitalrücklage. Stellt die Gewährung von Stock Options eine Entlohnung von bereits erbrachten Arbeitsleistungen dar, so ist deren Wert zum Zeitpunkt der Gewährung vollständig in der Kapitalrücklage zu erfassen und als Personalaufwand gegenzubuchen. Hierbei darf von einer Entlohnung bereits erbrachter Leistungen nur dann ausgegangen werden, wenn dies vertraglich explizit geregelt ist (z.B. das Ausscheiden aus dem Arbeitsverhältnis in solchem Fall nicht zum Verfall der Optionen führt). Wird der vereinbarte Bezugskurs durch die Herabsetzung geändert (Repricing), führt dies zu einer Erhöhung des Optionswerts. Der aus der Differenz resultierende Zusatzwert ist der Kapitalrücklage zuzuführen. Erfolgt die Änderung vor der vollständigen Zuführung zur Rücklage, sind die noch ausstehenden Zuführungsbeträge entsprechend zu erhöhen.

Man unterscheidet einen inneren Wert (Intrinsic Value), d.h. die Differenz aus Aktienkurs und Basispreis zu einem gegebenen Zeitpunkt, und einen Zeitwert. Der Intrinsic Value drückt den Wert aus, den der Empfänger der Option beimessen würde, wenn er sofort über die Ausübung zu entscheiden hätte. Der Zeitwert einer Aktienoption ist der Teil des Gesamtwertes, der berücksichtigt, dass der Berechtigte den künftigen Aktienkursverlauf abwarten kann und die Aktienoption nur bei Eintritt einer positiven Entwicklung ausüben wird. Für den Inhaber einer Option stellt die für ihn günstige Risikoposition hiermit einen Wert dar, den er sich etwas kosten lässt. Weiterhin enthält er eine Zinskomponente, die dadurch entsteht, dass der Bezugskurs erst zu einem späteren Zeitpunkt entrichtet werden muss, der proportional der Zeit bis zur Ausübung zunimmt.^[74] Mit anderen Worten, schlägt sich im Zeitwert die Möglichkeit der Begünstigten nieder, die unsichere Kursentwicklung der Aktie vor ihrer Entscheidung innerhalb der Ausübungsfrist noch abzuwarten. Sie sind so gegen einer negativen Entwicklung geschützt, können aber von positiven Entwicklungen profitieren. Der innere Wert und der Zeitwert zusammen werden als Fair Value bezeichnet.^[75]

Übt ein Mitarbeiter seine Option vor Ende der Laufzeit aus, so verzichtet er auf den Zeitwert. Somit entspricht der Zeitwert in diesem Fall schließlich dem inneren Wert und damit dem Gesamtwert der Option.^[76] Im Zeitwert ist der Versicherungscharakter berücksichtigt, den Optionen für ihren Besitzer haben. Der Optionsbesitzer hält das Vermögensrisiko auf den Verfall der Optionsprämie. Der Aktienbesitzer dagegen trägt das volle Risiko des Aktien-Preisverfalls. Somit liegt dem Optionsgeschäft eine asymmetrische Risikostruktur zugrunde.

Im Rahmen der Bewertung geht es darum, ob die Aktienoptionen lediglich zu ihrem inneren Wert oder zu ihrem Gesamtwert, fair value, zu erfassen sind und zu welchem Zeitpunkt. Diese Unterscheidung in der Bewertung spiegelt sich in der Erfassung des Personalaufwands nach wider. Zugleich trägt die Erfassung des Gesamtwertes der Gleichbehandlung aller Vergütungsformen bei.^[77] Da bei der Zusage unklar ist, ob die Optionen überhaupt ausgeübt werden und in welcher Höhe, stellt der Optionswert aus Sicht der Altaktionäre den Barwert der erwarteten Vermögensverwässerung dar.^[78] Die Abbildung 3 zeigt die Grundstruktur einer Aktienoption.

3 Grundkonzepte der Bilanzierung von Stock-Options nach US-GAAP

3.1 Grundlagen

Die Frage der Bilanzierung von Stock Options ist die wohl umstrittenste in den letzten Jahren gewesen.^[79] Man unterscheidet im Wesentlichen die folgenden Verlautbarungen:

- ARB 43 Chapter 13 Section B „Compensation Involved in Stock Option and Stock Purchase Plans“^[80],
- APB Opinion No. 25 (im folgenden kurz APB 25 genannt) „Accounting for Stock Issued to Employees“,
- SFAS No. 123 (im folgenden kurz FAS 123 genannt) „Accounting for Stock-Based Compenation“.^[81]

Aufgrund der unterschiedlichen Formen von solchen Plänen sind die Vorschriften von APB 25 nicht mehr ausreichend gewesen und mussten mit sämtlichen Verlautbarungen des FASB (Interpretations, Technical Bulletins) sowie von EITF ergänzt werden. Der FASB hat im Jahr 1995 nach einer langen Diskussion seine FAS No. 123 herausgegeben, die sämtliche Entlohnungsinstrumente berücksichtigt, die vom Aktienkurs abhängig gemacht wurden.^[82] Die Unternehmen behalten jedoch ein Wahlrecht zwischen APB 25 und FAS 123. Entscheidet sich ein Unternehmen bei der Bewertung einmal für die fair value based method, ist ein späterer Wechsel zur Bewertung nach Maßgabe von APB 25 nicht zulässig.^[83]

Die Bilanzierung umfasst im wesentlichen drei Fragen:

1) resultiert aus der Ausgabe von Stock Options Personalaufwand?
2) wenn ja, wie wird er bemessen?
3) über welche Periode wird er verteilt?

Bei der Frage der Verteilung unterscheiden sich die beiden Methoden grundsätzlich nicht.^[84] Zu den ersten beiden bestehen jedoch entscheidende Unterschiede.

3.2 APB Opinion No. 25

3.2.1 Bilanzansatz und Bewertung

Gemäß US-Bilanzvorschriften ist die Gewährung von Aktienoptionen eine Vergütung für die von den Mitarbeitern erbrachten Leistungen, sog. Compensatory Plans. Daneben existieren auch die sog. Non-Compensatory Plans, die andere Ziele verfolgen, z.B. die Streuung des Aktienbesitzes.^[85]

Die Abgrenzung erfolgt nach Maßgabe folgender Kriterien:

- “Substantially all full-time employees meeting limited employment qualifications may participate (employees owning a specified percent of the outstanding stock and executives may be excluded),
- stock is offered to eligible employees equally or based on a uniform percentage of salary or wages (the plan may limit the number of shares of stock that an employee may purchase through the plan),
- the time permitted for exercise of an option or purchase right is limited to a reasonable period, and
- the discount from the market price of the stock is no greater than would be reasonable in an offer of stock to stockholders or others.”^[86]

Ein non-compensatory stock option plan ist also ein Plan, dem primär kein Entlohnungscharakter zukommt. Besondere Bedeutung kommt dem letzten der vier oben genannten Kriterien zu: ein Preisabschlag i.H.v. bis zu 15% des Marktpreises der Aktien führt noch zur Qualifikation als non-compenatory plan.^[87]

Als Bemessungszeitpunkt (measurement date) ist der früheste Zeitpunkt heranzuziehen, an dem sowohl der Basispreis als auch die Anzahl der einem Begünstigten zugeteilten Optionen unwiderruflich feststehen. Ein Personalaufwand ist in Höhe der Differenz zwischen dem aktuellen, notierten Aktienkurs der Gesellschaft am measurement date und dem Basispreis, also, dem zu zahlenden Betrag seitens Arbeitnehmers, zu buchen.^[88] Im Anwendungsbereich von APB 25 ist die Unterscheidung zwischen fixen und variablen Aktionsplänen entscheidend.^[89]

Der innere Wert einer Option kann nicht negativ werden, da in solchen Fällen der Börsenkurs unter dem Ausübungspreis liegt und der Berechtigte davon keinen Gebrauch machen wird (der innere Wert ist somit Null). Der grant date und der measurement date sollten idealerweise möglichst in der Anfangsphase eines Wachstumsunternehmens liegen, da zu diesem Zeitpunkt der Gewährung der Option noch keine oder nur geringfügige Differenz zwischen Markt- und Wandlungspreis besteht. So kann bei der Zusage einer Option ein Personalaufwand vermieden bzw. minimiert werden.^[90]

Bei variablen Plänen werden die Ausgaben (falls welche anfallen) am Tag der Ausgabe verbucht und der Personalaufwand wird errechnet, indem zum jeweiligen Stichtag der innere Wert (Börsenkurs zum Stichtag abzüglich Ausübungspreis) ermittelt wird. Bei solchen performance-based Stock Option Plänen kann die endgültige Wertermittlung erst mit Ausübung der Optionen stattfinden. Bis zur Ausübung der Optionen ergibt sich somit das Risiko eines schwer kalkulierbaren bzw. höheren Personalaufwands und einer dadurch unsicheren Ertragslage. Diese Tatsache macht die fixen Pläne viel attraktiver als die variable, da der Basispreis zum Zeitpunkt der Zusage grundsätzlich in Höhe des aktuellen Aktienkurs festgelegt wird und der Intrinsic Value damit gleich Null ist, was den Aktienkurs positiv beeinflusst und somit zu einem besseren Ergebnis führt. Allerdings erfüllen solche Pläne ihre primäre Aufgabe nicht, da der Basispreis nicht von der künftigen Aktienkursentwicklung abhängt.

[...]

^[1] Vgl. Seibert (1998), S. 32.

^[2] Vgl. Menichetti (1996), S. 1688.

^[3] Vgl. hierzu nur die Vielzahl der zu speziellen Fragen erschienenen Beiträge und Aufsätze. Zur Diskussion selbst mehr in: Kieso,/Weygandt (1997), S. 859 und 872.

^[4] Vgl. Wollmert/Mantzel (2000), S. 135.

^[5] Der Neue Markt, der im März 1997 eingeführt wurde, ist ein Segment der Frankfurter Wertpapierbörse für innovative, schnell wachsende Unternehmen.

^[6] Zur Besonderheiten der Wachstumsunternehmen siehe näher in Scherer (2000), Eisolt (1999), S. 759 und Hasenpusch (2001), web site.

^[7] Vgl. Helmschrott (2001), web site.

^[8] Vgl. Oser/Vater (2001), S. 1261.

^[9] Rouse/Barton (1993), S. 67.

^[10] Unter anderem in: Doll/Hajek/Reimer/Schürman (2001), S. 136.

^[11] Vgl. Kunzi/Hasbargen/Kahre (2000), S. 285.

^[12] Die steuerliche Behandlung wird hier nicht behandelt. Dazu in: Eschbach (2000), Kramarsch (2001a) und (2001b), Schildbach (2001), Eberhartinger/Engelsing (2001), Jacobs/Portner (2000) und Bernhardt (2001)

^[13] Aufgrund des Umfangs wird hier auf die Bezugsrechte eingeschränkt.

^[14] Am 1. Juli 1999 führte die Deutsche Börse den NEMAX50 ein, um das ständig wachsende Segment für Investoren transparenter zu machen. Dieser Marktindex umfasst die 50 liquidesten Werte des Neuen Marktes. Die Zusammensetzung von diesen Unternehmen im Index bezieht sich auf den Stand am 11.07.2001, so dass die späteren eventuellen Ausschlusse bzw. Neuaufnahmen nicht mehr berücksichtigt wurden.

^[15] Dass es nach immer mehr Information seitens Anleger verlangt wird, betont die Vielfalt von Aufsätzen in der Presse und Literatur. Siehe z.B. Ohne Autor (2000) und (2001).

^[16] SFAS 123, Par. 395.

^[17] Siehe Menichetti (1996), S. 1690 sowie zu negativen Konsequenzen in Bezug auf Anreize für den zusätzlichen Arbeitseinsatz, der hier bewusst ausgeblendet bleiben, Knoll (1998), S. 100 und 106, Coy (2001), web site sowie Cohn (2001), web site.

^[18] SFAS 123, Par. 395.

^[19] Vgl. Kramarsch (2001), web site.

^[20] Zu virtuellen Stock Options, Stock Options auf Wandelschuldverschreibungen und Genussrechten siehe in: Pellens/Crasselt (1999) und (2000), Gelhausen/Hönsch (2001), KPMG (2000a), Schmidbauer (2000) sowie Ettinger (1999)

^[21] Stock Appreciation Rights stellen zwar kein Eigenkapitalinstrument dar, führen jedoch zu vergleichbaren ökonomischen Wirkungen. Zum Vergleich beider Formen siehe in: Kieso,/Weygandt (1997), S. 875.

^[22] Vgl. Pellens/Crasselt (1998a), S. 139.

^[23] Vgl. Ettinger (1999), S. 55.

^[24] Vgl. Pellens/Crasselt (1998c), S. 1432.

^[25] Vgl. Herzig/Lochmann (2001), web site.

^[26] In diesem Kapitel wird das deutsche AktG als maßgeblich angesehen. Für die ausländische Unternehmen sind nur einheimische Regelungen relevant, die hier aufgrund des Umfangs nicht näher erläutert werden konnten.

^[27] Bei einem USA-Börsengangs besteht die Möglichkeit eines dualen Aktienoptionen-Modells für die deutschen und amerikanischen Mitarbeiter. Mehr dazu siehe in: Leuner/Radschinsky (2001).

^[28] Vgl. Ettinger (1999), S. 50.

^[29] Nach § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG soll der Sperrfrist mindestens 2 Jahre betragen.

^[30] Vgl. § 189 i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG.

^[31] Auch das DSRC schlägt eine ähnliche Aufgliederung der Aktienherkunft vor. Vgl. DRSC (2000), S. 7.

^[32] Kramarsch (2001), web site.

^[33] Vgl. Schmidt (1998), S. 77. Oft werden nur diese Optionen als „nackte“ bezeichnet. Ihre Trennung zu den weiter beschriebenen Aktienoptionsplänen mit Bedienung durch eigene Anteile macht bei den Schwerpunkten dieser Arbeit wenig Sinn und wird deshalb ignoriert.

^[34] Vgl. § 187 Abs. 2 AktG. Im Falle der Gewährung von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder liegt die Entscheidungsbefugnis allein beim Aufsichtsrat. Vgl. § 87 Abs. 1 AktG.

^[35] So z.B. wurde keine Verletzung des Auskunftsrechts nach §§ 124 Abs. 2 S. 2, Abs. 3 S. 1 und § 131 Abs. 1 S. 1 AktG bei Nichtbeantwortung von Fragen nach dem Gesamtwert des Aktienoptionsplans festgestellt. Siehe in: Ohne Autor (2000) und (2001).

^[36] Vgl. BGBl. Teil I 1998 S. 786, Art. 1 Nr. 26a zu § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie Seibert (1998) und Feddersen/Pohl (2001)

^[37] Zur Zulässigkeit und Vereinbarkeit mit §§ 86 Abs. 1, 87 Abs. 1 AktG siehe Ettinger (1999), S. 47-48.

^[38] Auch die Verlängerung der Sperrfrist dient dem Verwässerungsschutz, da die Gesamtzahl der ausgeübten Optionen aufgrund der Fluktuation faktisch vermindert wird.

^[39] Vgl. Achleitner/ Wichels (2000), S. 20.

^[40] Vgl. § 192 Abs. 1 AktG.

^[41] Vgl. § 201 Abs. 1 i.V.m. § 200 AktG.

^[42] Das allgemeine Verbot zum Kauf und Halten eigener Anteile für die Aktienoptionen wird aufgehoben. Siehe mehr dazu in: Retzlaff/Siddiqui (1999), S. 463.

^[43] Vgl. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann hier auf weiteren Hauptversammlungsbeschluss verzichtet werden.

^[44] Nach § 71 Abs. 8 AktG kann die Hauptversammlung auch einen Beschluss darüber fassen, dass die eigenen Aktien bei endgültiger Nicht-Ausübung zu veräußern sind. Ohne einen solchen Beschluss liegt die Veräußerungsentscheidung beim Vorstand.

^[45] § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG.

^[46] Vgl. § 186 Abs. 4 AktG.

^[47] Siehe §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

^[48] Kallmeyer (1999), S. 101.

^[49] Vgl. Sigloch/Egner (2000), S. 1879-1880.

^[50] Hierzu § 71 Abs. 3 S. 3 i.V.m. Abs. 1 Nr. 2 bzw. § 71Abs. 1 Nr. 2 AktG.

^[51] Vgl. Kau/Leverenz (1998), S. 2274.

^[52] Es wird diesbezüglich vorgeworfen, dass die Aktionäre benachteiligt werden, da der durch Jahresüberschuss finanzierter Erwerb eigener Aktien mit einem Verzicht auf mögliche Dividendenausschüttung verbunden ist. Vgl. Seibert (1998), S. 33, Schneider (1996), S. 1772 und KPMG (2000a), S. 28.

^[53] Vgl. Kallmeyer (1999), S. 101.

^[54] Vgl. Baumann (2001), S. 118. Eine wichtige Einschränkung für den nach HGB zu erstellenden Einzelabschluss besteht darin, dass der Rückkaufpreis für die eigenen Aktien durch Gewinnrücklage gedeckt sein muss (§ 71 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 272 Abs. 4 Satz 1 HGB), so dass es aus den Gewinnen der Vergangenheit finanziert werden muss.

^[55] § 186 Abs. 5 S. 2 Halbsatz II AktG ist hier ebenfalls maßgeblich.

^[56] Vgl. Pellens/Crasselt (1998a), S. 149-151.

^[57] Kallmeyer (1999), S. 102. In diesen Fällen muss vor Vertragsabschluss der Aufsichtsrat informiert werden. Dies ist zur Überwachung des Risikomanagementsystems verpflichtend (§ 91 Abs. 2 AktG).

^[58] Vgl. APB 25, Par. 24.

^[59] Vgl. Kunzi/Hasbargen/Kahre (2000), S. 286.

^[60] Vgl. APB 25, Par. 30.

^[61] So Pinternagel (2001), web site.

^[62] Vgl. Seibert (1998), S. 31, 42.

^[63] Das Regelwerk Neuer Markt (Stand: 15. September 1999), Ziffer 4.1.9 erfordert für die Zulassung Angaben nach US-GAAP oder IAS.

^[64] Zu kennzahlenorientierten Entlohnungsinstrumenten siehe Pellens/Crasselt/Rockholz (1998), S. 12.

^[65] Ohne Autor (2000), S. 2220.

^[66] Vgl. Ettinger (1999), S. 19.

^[67] In der Literatur wird es diskutiert, wieweit der Börsenkurs eine exakte Entwicklung des Unternehmenswertes wiedergibt, so, dass man von einer Performancebereinigung spricht. Siehe dazu Bernhardt/Witt (1997), S. 94 sowie Wenger/Knoll/Kaserer (1999), S. 36.

^[68] Das Problem des Zinsnachteils, das bei langjähriger Laufzeit des Stock Option Plans nicht unerheblich ist, wird dabei außen vor gelassen.

^[69] Dazu näher in: Weber (2000) und Aha (1997)

^[70] Hiermit werden die US-GAAP hervorgehoben, weil IAS sich damit nicht weit genug auseinandergesetzt hat.

^[71] Vgl. DRSC (2000), S. 13.

^[72] Zu den Zeitpunktalternativen siehe mehr in: Sigloch/Egner (2000), S. 1882-1883.

^[73] Vgl. Sigloch/Egner (2000), S. 1882.

^[74] Vgl. DRSC (2000), S. 8-9 und Haarmann (2001), web site.

^[75] Viele verwechseln den Marktwert der Option (fair value) mit dem Marktwert der Aktie (Aktienkurs).

^[76] Vgl. Pellens/Crasselt (1998b), S. 217.

^[77] Vgl. Sigloch/Egner (2000), S. 1882.

^[78] Vgl. Pellens/Crasselt (1998a), S. 140.

^[79] Vgl. FAS 123, Par. 56-57.

^[80] Dieser Regelwerk gilt als Vorfahren bzw. Entwicklungsgrundlage des APB Opinion No. 25. Er definiert zum ersten mal das „intrinsic value“ als Differenz zwischen dem fair value und dem exercise prise. Aufgrund der Irrelevanz wird hier auf eine detaillierte Behandlung verzichtet.

^[81] Die zahlreiche FASB Interpretations (FIN) und EITF-Issues sind als weitere zu beachten. Das AICPA hat im November 1993 den SOP 93-6 „Employers‘ Accounting for Employee Stock Ownership Plans“ für die Bilanzierung von Employee Share Ownership Plans (ESOPS) veröffentlicht.

^[82] Die Diskussion an sich selbst ist als bilanzpolitisches Thema noch weit offen.

^[83] Vgl. SFAS 123, Par. 14. Die APB 20 (Accounting Changes) geht in dieser Hinsicht auf eine Konstanz ein und begründet einen Wechsel wenn es „preferable is“. Dabei ist der kumulative Effekt des Wechsels zu berücksichtigen. Dazu vgl. APB 20, Summary.

^[84] Vgl. Eisolt (1999), S. 761.

^[85] Vgl. APB 25, Par. 7.

^[86] APB 25, Par. 7.

^[87] Vgl. FIN 44, Par. 17.

^[88] Vgl. APB 25, Par. 10 und 10b.

^[89] Nach APB 25, Par. 11b stellt die Fluktuation keine Maßgröße für die Charakterisierung des Programms als fixer oder variabler Plan dar.

^[90] Vgl. APB 25, Par. 10b.